(注) 提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。
3.従業員の退職による権利喪失、取締役の退任(従業員への変更)、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任、従業員から子会社取締役への就任及び権利行使により、本書提出日の前月末(2024年10月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、当社従業員1名、子会社取締役1名となっております。
4.2021年11月26日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。
3.従業員の退職、子会社取締役の退任による権利喪失、子会社従業員から子会社取締役への就任及び権利行使により、本書提出日の前月末(2024年10月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、子会社取締役1名となっております。
4.2021年11月26日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。
3.従業員の退職、子会社取締役の退任による権利喪失及び従業員から子会社取締役への就任及び権利行使により、本書提出日の前月末(2024年10月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、当社従業員2名、子会社取締役2名となっております。
4.2021年11月26日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。
3.従業員の退職による権利喪失、従業員から取締役への就任及び取締役(監査等委員である取締役を除く)から取締役(監査等委員)への就任により、本書提出日の前月末(2024年10月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、当社従業員31名、子会社取締役2名となっております。
4.2021年11月26日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第5回新株予約権
※当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の性質
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
第5回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第5回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正
第5回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の直前取引日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①本新株予約権、第 6 回新株予約権又は第 7 回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(本新株予約権、第 6 回新株予約権又は第 7 回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第2項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
800,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.25%)
(6)第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
195,800,000円
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
4.新株予約権の目的となる株式の数
第5回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(第5回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第5回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第5回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)第5回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は 当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、550円とする。
(3)行使価額の修正
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第5回新株予約権を有する者(以下「第5回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第5回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初242円とするが、本欄第4項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から6ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(4)行使価額の調整
(a) 当社は、第5回新株予約権の割当日後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(b)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 本項第(b)号の規定にかかわらず、本項第(b)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(g) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(b)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第5回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第5回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第5回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第5回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
7.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、会社法第236条1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、第5回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容
当社は所有権者との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「(1)本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結している。
9.当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
第6回新株予約権
※当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の性質
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
第6回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第6回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正
第6回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の直前取引日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①本新株予約権、第5回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(本新株予約権、第5回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第2項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
200,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.81%)
(6)第6回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第6回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
48,644,000円
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
4.新株予約権の目的となる株式の数
第6回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第6回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第6回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第6回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)第6回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は 当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、700円とする。
(3)行使価額の修正
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第6回新株予約権を有する者(以下「第6回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第6回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初242円とするが、本欄第4項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から6ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(4)行使価額の調整
(a) 当社は、第6回新株予約権の割当日後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第5回新株予約権及び第7回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(b)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 本項第(b)号の規定にかかわらず、本項第(b)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(g) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(b)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第6回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第6回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第6回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第6回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第6回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
7.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、会社法第236条1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、第6回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容
当社は所有権者との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「(1)本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結している。
9.当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
第7回新株予約権
※当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の性質
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
第7回新株予約権の目的である株式の総数は100,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第7回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正
第7回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の直前取引日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①本新株予約権、第5回新株予約権又は第6回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(本新株予約権、第5回新株予約権又は第6回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第2項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
100,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.41%)
(6)第7回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第7回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
24,319,000円
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
4.新株予約権の目的となる株式の数
第7回新株予約権の目的である株式の総数は100,000株(第7回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第7回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第7回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1)第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)第7回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は 当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,000円とする。
(3)行使価額の修正
当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第7回新株予約権を有する者(以下「第7回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第7回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初242円とするが、本欄第4項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から6ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。
(4)行使価額の調整
(a) 当社は、第7回新株予約権の割当日後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(b)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 本項第(b)号の規定にかかわらず、本項第(b)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(g) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(b)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第7回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第7回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第7回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第7回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第7回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
7.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、会社法第236条1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、第7回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容
当社は所有権者との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「(1)本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結している。
9.当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
該当事項はありません。
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入れ額 1,518円
払込金総額 1,062,600千円
2.有償一般募集(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 3,036円
資本組入れ額 1,518円
割当先 野村證券株式会社
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.株式分割(1:4)によるものであります。
(注) 自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年8月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と経営体制強化及び今後の事業拡大のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
一方で、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本的な方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図ることがコーポレート・ガバナンスの確立において重要であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。
当社は、2018年11月25日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役1名と独立性の高い社外取締役2名で構成される監査等委員会により監督、監査機能の充実を図ることは、経営の透明性を高め、企業価値の向上に資すると考えております。
a.取締役会
構成員:鈴木規之(代表取締役執行役員社長(議長))、加藤栄多郎、山本和矢、中川陽介、辻本希世士(社外取締役)、石田泰一(取締役・監査等委員)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)
取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く。うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)の計8名で構成されております。効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営方針及び経営戦略等の重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b.監査等委員会
構成員:石田泰一(取締役・監査等委員(委員長))、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)
監査等委員会は、取締役1名と社外取締役2名で構成され、うち1名が常勤監査等委員であります。各監査等委員は取締役会や経営会議その他重要な会議に出席し、決裁稟議、議事録等の閲覧を行い、当社グループの取締役、執行役員及び従業員より主要な業務執行状況について定期的に必要な情報の提供を受け、客観的、中立的な立場で当社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制の監視を行っています。毎月1回定例監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能の強化に努めることとしております。
c.会計監査人
当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
d.経営会議
構成員:鈴木規之(代表取締役執行役員社長(議長))、加藤栄多郎、山本和矢、中川陽介、薛文宝(執行役員及び子会社取締役)、Paul Archuleta Whitney(子会社取締役)
オブザーバー:辻本希世士(社外取締役)、石田泰一(取締役・監査等委員)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)
経営会議では、経営の重要課題が各執行役員から事前に議案として提案されます。当社のスピード経営の根幹となる重要な意思決定の会議と位置づけるとともに、情報の共有、決議事案の進捗状況も合わせて確認します。原則として毎週1回開催され、機密性を確保した上で、大阪本社兼研究所、東京事業所、子会社である大連明日星科技有限公司本社及び AsReader,Inc.本社等をWeb会議で接続し、経営の重要課題に関する審議・決定を行っております。
e.報酬委員会
構成員:鈴木規之(代表取締役執行役員社長(委員長))、辻本希世士(社外取締役)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)
報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬について、透明性及び公平性を確保する目的で設置され、職務、成果及び貢献度等を総合的に判断し、個別の報酬に関する審議を行い、決定しております。原則として定時株主総会終了後に開催しております。
f.コンプライアンス・情報セキュリティ委員会
構成員:蛭田菜穂子(管理統括室戦略総務セクションマネージャー(委員長))、鈴木規之、加藤栄多郎、山本和矢、中川陽介、福田昌和
コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、コンプライアンス及び情報セキュリティに係る体制の構築及びその推進に関する事項、リスク管理に関する事項等について検討、審議等を行います。四半期に1回の開催を原則としており、委員長の決定により必要に応じて随時開催できるものとしております。
当社は取締役会及び監査等委員会を設置しており、監査等委員は3名で構成されており、その内2名が社外取締役であります。監査等委員はともに、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、経営監視機能を果たしております。また監査等委員でない社外取締役として弁護士・弁理士の有資格者を選任し、法律的・特許技術的側面からの外部の意見を取り入れております。このように、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、経営の監視・監督を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。
当社では、各種社内規程を整備し、役職者の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査等委員及び内部監査担当が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
また、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。その内容は次のとおりです。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
取締役及び執行役員は、企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
管理統括室総務セクションは、「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査担当は、アスタリスクグループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
監査等委員及び第三者機関を情報提供先とする内部者通報制度「内部通報制度運用規程」の利用を促進し、アスタリスクグループにおける法令違反又は「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項)
情報セキュリティについては、「セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。情報セキュリティに関する具体的施策については、「コンプライアンス・情報セキュリティ委員会」で審議し、アスタリスクグループ全体で横断的に推進する。
取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、重要事項に関する決裁など、取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。
個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
スタッフ部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門及び子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。
事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、アスタリスクグループのリスク管理の実施について監督する。
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
事業部門及びスタッフ部門は、アスタリスクグループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに管掌取締役にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査等委員会に報告する。
アスタリスクグループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当と連携して監査を行う。
(取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制)
取締役会は、執行役員に対して権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
取締役会は、アスタリスクグループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標及び年間予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業責任者会議及び経営会議で確認し、取締役会に報告する。
取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(アスタリスクグループにおける業務の適正を確保するための体制)
当社は、「アスタリスクグループ倫理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
当社は、アスタリスクグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査等委員を必要に応じて派遣するとともに、重要な案件は経営会議で審議し、管理統括室は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
アスタリスクグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について、子会社の職務権限規程に則り当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。
管理統括室は、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
内部監査担当は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
監査等委員は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、アスタリスクグループにおける業務の適正の確保のため、内部監査担当と意見交換等を行い、連携を図る。
当社は、アスタリスクグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
アスタリスクグループの財務報告に係る内部統制については、国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査等委員が、自らの職務遂行を補助する使用人の設置を希望した場合は、専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員の承認を要する。
(当該株式会社の監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査等委員会から職務を補助すべき者として配置された使用人等は監査等委員会から指示を受けた業務を執行することとし、取締役はそれに基づく当該使用人等の職務の執行を妨げない。
(取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制)
取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
管理統括室長は、アスタリスクグループにおける内部者通報制度「内部通報制度運用規程」の運用状況を確認するとともに、監査等委員に定期的に報告する。また、管理統括室長及び管理統括室総務セクションマネージャーは、アスタリスクグループの取締役に「コンプライアンス規程」及び「アスタリスクグループ倫理規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員に直ちに報告する。
内部者通報制度に基づく通報又は監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、アスタリスクグループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供する。
(監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
監査等委員は、取締役会に出席するほか必要と認める重要な会議に出席する。
常勤の監査等委員に対しては、執務環境の独立性に配慮する。
監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
監査等委員は、月1回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
当社のリスク管理体制の整備の状況については、コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、事業部長、室長及びシステム責任者を委員として、原則四半期に1回の開催をしております。同委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時経営会議に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査担当による内部監査の結果を代表取締役執行役員社長に報告し、監査等委員による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を35回開催しており、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の出席状況については以下の通りであります。
当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
男性
(注) 1.辻本希世士、岩﨑文夫及び山元教有は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 石田泰一、委員 岩﨑文夫、委員 山元教有
なお、石田泰一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定することで、社内の情報収集、情報共有及び内部監査担当等との連携を図り、効率的な監査、監督を行う体制を整備しております。
3.2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、2021年11月27日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は当該株式分割後の株数となっております。
6.当社は、取締役会の選任による執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役4名を含め5名で構成されております。この目的は、取締役会での経営意思を迅速に執行するためであり、主に事業部、室の業務執行を担当します。取締役を兼任しない執行役員は以下のとおりです。
7.鈴木規之の所有株式数には、鈴木規之の資産管理会社であるトリプルウィン株式会社の所有株式3,200,000株を加算して記載しております。
a)社外取締役
当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしており、具体的には専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材を選任しております。
当社は、取締役8名のうち3名を社外取締役として選任しており、そのうちの2名が監査等委員であります。
監査等委員でない社外取締役の辻本希世士は、弁護士及び弁理士の資格を保有しており、その高い専門性と豊富な経験及び企業法務や特許関連に関する相当程度の知見を有するものであります。取締役会や経営会議の場で、その専門的見地からの有効な助言を行っております。辻本希世士が代表を務める辻本法律特許事務所とは、当社取締役に就任する直前2ヶ月の期間、当社の状況を早期に知っていただくために顧問契約を締結しておりました。当該顧問契約は当社取締役に就任と同時に満了し、本書提出日現在において、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の岩﨑文夫は、経営者としての経験と知識を有し、その知識、経験に基づく経営全般の助言を行っております。
監査等委員である社外取締役の山元教有は、中小企業診断士の資格を保有しており、その高い専門性と豊富な経験及び企業経営や財務、会計に関する相当程度の知識を有するものであります。取締役会や経営会議の場で、その専門的見地からの有効な助言を行っております。
b)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役との資本的関係につきましては、「①役員一覧」のとおり当社の株式を保有しております。
新株予約権について、社外取締役の保有数はございません。
これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会、経営会議に参加して他の取締役と十分な協議を行うとともに、情報収集を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、経営の妥当性について監督を行っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は取締役1名と社外取締役2名で構成されており、うち1名の常勤監査等委員を選定しております。各監査等委員は、毎事業年度において策定される監査等委員会監査計画に従って監査を行い、原則として月1回開催される監査等委員会において情報共有を図っており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとっております。また、監査等委員である社外取締役 山元教有は中小企業診断士資格があり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。
当事業年度の監査等委員会における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(2024年8月期)
監査等委員会の主な検討事項は、取締役会議案の事前確認、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の相当性などです。
また、常勤監査等委員は、毎週1回開催される経営会議や四半期に1回開催される全体会議などの重要な会議にすべて出席するとともに、監査計画に基づき、本社及び主要な事業所において重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、通常、子会社については、主要な子会社への往査を実施し、子会社の取締役等との面談等を行いますが、2024年8月期については、Web会議システムを活用し、子会社取締役及び現地法人の責任者とのヒアリングをとおして、意思疎通及び情報の収集を行いました。
なお、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集に努め、内部統制システムの整備及び運用状況を日常的に監視・検証するとともに、監査活動結果を監査等委員会において報告し、他の監査等委員との情報の共有及び意思疎通に努めました。
当社における内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄の内部監査担当1名が内部監査業務を実施しております。内部監査規程に基づき、年間の内部監査計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役執行役員社長及び被監査部門の責任者に都度報告を行っております。改善指示事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。
また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携により内部監査の実効性及び効率性の向上を図っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び内部統制基本計画に基づき、内部監査担当が内部統制監査を実施し、代表取締役及び取締役会へ内部統制監査報告を行っております。
イ.監査法人の名称
海南監査法人
ロ.継続監査期間
1年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 坂東和宏
指定社員 業務執行社員 中須賀高典
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名であります。
ホ.監査法人の選定方針及び理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社グループのビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、改善の見込みがないと認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、並びに会計監査人の職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定する方針です。
海南監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性、国際性などを総合的に勘案した結果、当社グループの会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会が行う会計監査人の評価に係る基準については、監査報告内容及び監査計画の概要並びに監査体制の説明に係る定期的な面談や提出された報告書等により、会計監査人の独立性、適切性等を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社グループの会計監査人として適切であると評価しております。
ト.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第18期(連結・個別) 海南監査法人
第17期(連結・個別) PwC京都監査法人 (※)
※PwC京都監査法人は、2023年12月1日付で、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年11月27日(第17回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年11月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人は、2023年11月27日開催予定の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は、近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、他の監査法人と比較検討を実施いたしました。これに伴い、独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制等、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えている事の他、監査報酬も含めて総合的に勘案した結果、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日程や当社の業務内容等を勘案して、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て、決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠及び当社の事業規模や事業内容に照らして適切かどうかについて上場企業の監査報酬額との比較を行う等、総合的に検証した結果を踏まえ、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
ⅰ 取締役(監査等委員を除く。)
(役員の報酬の額の方針の決定の方法)
株主総会において決議した報酬限度内で、取締役会より委任した報酬委員会において、役員の報酬の額の決定の方針及び個別の報酬を決定しております。
(当該方針の内容の概要)
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしております。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当社においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の方針の決定の方法に記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等の内容が決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
ⅱ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の固定報酬については、監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を、監査等委員会で決定しております。
2024年8月期の役員の報酬等に関しては、2020年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役について年額30,000千円以内(決議時の監査等委員である取締役の員数は3名)、その他の取締役について年額100,000千円以内(決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名)とする旨を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)の3名のうち2名は、使用人兼務役員であり、取締役分の報酬のみを記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、2023年11月の取締役会で報酬額決定を委任した報酬委員会にて、各取締役の報酬額を決定しております。
⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社の役員報酬等について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会決議により報酬等の限度額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会から委任を受けた報酬委員会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の決議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取締役会において、保有の合理性及び保有の可否を検証しております。
毎年、取締役会において、出資後の状況を当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)当事業年度において、投資有価証券評価損103,999千円を計上しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。