(注) 1.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株増加しています。
2.提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.新株予約権の取得の条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。
ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。
5.当社は、2016年12月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更がありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.新株予約権の取得の条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。
ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。
5.当社は、2016年12月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
3.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.新株予約権の取得の条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。
ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。
5.当社は、2016年12月22日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加です。
2.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金が425千円及び資本準備金が425千円増加しています。
2024年8月31日現在
(注) 自己株式430株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれています。
2024年8月31日現在
(注) 1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、全て信託業務に係る株数です。
2.2017年5月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年5月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年8月31日時点における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は、以下の通りです。
2024年8月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれています。
(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は430株となっています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としています。具体的な配当は、キャッシュ・フローの状況等を基準に決定します。
内部留保につきましては、①魅力あるコンテンツを継続して提供するための必要資金として、また②新規事業、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資等に活用し、経営基盤の安定と拡大に努めていきます。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としています。期末配当の決定機関は、株主総会です。
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
第46期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり45円としています。
基準日が第46期事業年度に関する剰余金の配当は、以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・社会等、さまざまなステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の健全性を高めていくための仕組みです。
コーポレート・ガバナンスはステークホルダーとの信頼の上に機能します。財務情報、非財務情報の開示によってステークホルダーとのフラットな関係を目指し対話を重ねていくこと、またコンプライアンスを重視することによって、ステークホルダーとの信頼が構築されると考えます。
こうした考えに基づいて機関やシステムを構築・運用し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築・深化に努めるのが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法にもとづく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置し、加えて取締役の指名・報酬に関する機関として、任意の指名報酬委員会を設置するとともに、業務をモニタリングする役割として内部監査室を設置しています。これらの機関の相互連携によって適切な経営を図ります。この他、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、ディレクター制度を導入しています。
また、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、社外取締役及び社外監査役の有する会社経営、会計財務、企業法務等に関する経験や専門的知見に基づき、社外の視点から監督又は監査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。今後もガバナンス体制の向上を継続して検討していきますが、現状においては監査役会設置会社としての現体制を採用するのが適当と判断しています。
当社の各機関の内容は以下のとおりです。
イ. 取締役会・取締役(人数は2024年11月25日現在)
当社の取締役会は、代表取締役社長 糸井重里を議長とし、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されています。取締役会は原則月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として法令又は定款の定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況の監督を行っています。
当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容としては、主に予算・決算の財務関連、事業・業務運営に関する重要な事項や事業計画関連、組織体制及び重要な人事関連等の事項のほか、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しています。これらについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けています。
ロ. 監査役会・監査役(人数は2024年11月25日現在)
当社の監査役会は、常勤監査役 摂州美千代、非常勤監査役 後藤和年、佐田俊樹の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されています。監査役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜発言しています。また、監査役は毎期監査計画を立案して監査を行い、原則毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することがあります。また、効果的かつ効率的な監査の実施のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にコミュニケーションをもち、監査を行う上で有用な情報の共有化を図っています。
当事業年度における各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下の通りです。
ハ. 内部監査室(人数は2024年11月25日現在)
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室の3名(人員兼任3名)が、当社各部門に対して内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告を行っています。
ニ. 指名報酬委員会
当社は、取締役の報酬のみでなく、候補者選定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しています。
独立社外取締役である塚越隆行が委員長、代表取締役社長最高経営責任者(CEO)兼最高クリエイティブ責任者(CCO) 糸井重里及び社外取締役 山本英俊の2名が委員となり、計3名で構成されます。また、オブザーバーとして、社外監査役が出席する場合があります。
同委員会では、役員候補者の推薦、役員報酬案や役員報酬制度のあり方並びにこれらに関連する事項の決定について、取締役会の決議による委任を受け、独立性をもって審議し、決定を行っています。原則として年1回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しています。当事業年度では、2回開催し、各委員の出席率は100%でした。具体的な検討内容としては、第46期取締役報酬の決定、取締役候補者の推薦、及び第47期取締役報酬の考え方について審議を実施しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しています。基本方針は以下のとおりです。
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス行動規範」を日々の活動の基礎として策定し、全ての役員及び従業員に向けて周知徹底を図ります。
・取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施します。
・「リスク管理規程」に基づいて、当社の従業員等が当社における違法または不適切な行為に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、内部通報制度を整備・運用し適切な対応を行います。また、内部通報に係る情報の管理を徹底するとともに、法令及び社内規程に従い情報提供者が情報提供を理由に不利益な取扱いを受けることがないように保護します。
・「内部監査規程」に基づいて、代表取締役社長直轄の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コンプライアンスの維持向上に努めます。
・経営者は週次で全社向けにミーティングを開催し、コンプライアンスを含む社会的規範や、会社が重要視する組織風土について定期的に伝達することで、取締役及び従業員が自律的に法令及び定款に適合した職務を執行する環境の構築強化に努めます。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、文書区分、保存場所等を「文書管理規程」に定めます。
(c)当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役、従業員に対して定期的にリスク管理に関する教育・研修を実施します。
・大規模な事故や災害・不祥事が発生した場合の対応方法を「リスク管理規程」に定めます。
(d)当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づいて取締役会を運営します。
・定例の取締役会を原則毎月1回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
・規程に定められた会議体に加えて、取締役が集まり経営方針について議論する機会を定期的に設けることで経営方針や職務執行状況について適時に共有し、職務執行の効率化を図っています。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織図」、「職務権限規程」、「職務権限一覧表」において、職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保します。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図ります。
(e)当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社では、取締役会でコーポレート・ガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレート・ガバナンスの体制や制度の導入を心がけています。
・当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、管理業務の受託を通じて管理部が管理を行います。
・役員は従業員に対して、コンプライアンスを含む社会的規範や、会社が重要視する組織風土について定期的に伝達し、業務執行における環境の構築強化に努めています。
・業務執行状況・財務状況等を定期的に取締役会へ報告します。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する補助スタッフを配置し、必要な員数を確保します。
・監査役補助スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等に対して、監査役の同意を得るものとします。
・当該補助スタッフは、監査役の補助業務に関し、監査役の指揮命令下において優先して従事するものとします。
(g)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会のみならず必要に応じて重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の報告を受けます。
・監査役は、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保します。
・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合、速やかに監査役に報告します。
・監査役への報告を行った取締役及び従業員に対して、不利益な取扱いをすることを禁止します。
(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査します。
・監査役は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行います。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法等に基づいて当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、関連規程等の整備をします。
・「内部統制基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制の評価部門による独立的なモニタリングを継続的に実施します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理のため、リスク管理規程を制定する他、代表取締役社長の下に社内横断的なコンプライアンス・リスク管理体制を編成し、管理統括責任者として管理部長を、管理担当として各部門長をそれぞれ選任し、管理部経営企画管理チームが事務局として、リスク管理の一元化並びに顧問弁護士との相談を迅速に行える体制を構築しています。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めています。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ヘ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。
ト.自己株式の取得
当社は機動的な資本政策の実施のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
チ.取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。業務執行取締役等でない取締役の当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。監査役の当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、あらかじめ定めた額(3百万円)と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役 山本 英俊及び取締役 塚越 隆行は、社外取締役です。
2.監査役 摂州 美千代、監査役 後藤 和年及び監査役 佐田 俊樹は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.監査役 摂州 美千代の任期は、2021年8月期に係る定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5.監査役 後藤 和年及び監査役 佐田 俊樹の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2028年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6.上表における役員の所有株式数は、2024年8月31日現在の所有株式数です。
7.当社は、ディレクター制度を導入しています。本書提出日現在のディレクターは、取締役2名、従業員7名の計9名です。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しています。当社は経営判断の場における視点を広げることで監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役に、高い専門性及び見識等をもって、より客観的で独立した視点での助言を期待しています。なお、当社は社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しています。
社外取締役 山本 英俊は、長年にわたり円谷フィールズホールディングス株式会社及び当該グループ会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・知見を有することから、適任と判断しています。
社外取締役 塚越 隆行は、長年にわたりクリエイティブ事業の経営に携わり、その経験を通じて培った経営に関する幅広い経験と深い知見を有することから、適任と判断しています。
社外監査役 摂州 美千代は、金融機関における内部監査や会計監査経験並びに米国公認会計士試験全4科目合格実績があり、その経歴を通じて培った財務、会計、コンプライアンス及び内部統制に関する幅広い知識と知見を有することから、適任と判断しています。
社外監査役 後藤 和年は、商社や事業会社での法務、財務会計、監査およびリスク管理などの豊富な経験を通じて培われた企業経営に関する幅広い知識経験を有することから、適任と判断しています。
社外監査役 佐田 俊樹は、金融機関における経営経験、投資会社および事業会社での社外監査役経験を通じて経営監督、財務会計、リスク管理など企業監査に関する専門的で幅広い知識経験を有していることから、適任と判断しています。
なお、社外取締役 山本 英俊は当社株式を326,900株、社外取締役 塚越 隆行は当社株式を100株、社外監査役 後藤 和年は当社株式を2,100株、社外監査役 佐田 俊樹は当社株式を100株保有しています。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べる他、適宜取締役と相互のコミュニケーションを取り、経営者としての専門的見地から経営上の管理・監督・助言を行っています。
社外監査役は、監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しています。具体的には取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役から内部統制部門を含む各部門の担当取締役・部長・室長との面談内容が共有されています。また、内部監査室からは内部監査の結果報告を受け取っています。会計監査人とは定期的な会合を持ち、監査計画の内容や監査結果について意見交換を行っています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ.人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名、計3名から構成されており、全員が独立社外役員です。当事業年度の各監査役の経歴は以下の通りです。
ロ.監査役会の運営
監査役会は原則月1回開催される他、必要な場合は随時開催されます。当事業年度は12回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。
当事業年度における各監査役の監査役会ならびに取締役会への出席状況は4(1)②ロに記載しております。
また、当事業年度の監査役会における主な決議・協議・報告事項は以下の通りです。
(決議事項)
監査方針および監査計画、監査役会監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人監査報酬に関する同意、会計監査人の選任基準及び評価基準改正等。
(協議事項)
会計監査人監査の方法と結果の相当性判断、監査役報酬、代表取締役との面談議題等。
(報告事項)
常勤監査役からの月次監査報告、常勤監査役と内部監査室との連携状況、内部監査室からの監査報告、会計監査人による四半期レビュー及び監査結果報告、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換、会計監査人の金融庁による行政処分及び業務改善活動の報告等。
ハ.監査役会および監査役の活動状況
各監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び年度毎の監査方針や監査計画に則り、取締役会に出席し取締役から経営上の重要事項説明を聴取し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について監査を行っています。
常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席して必要に応じて意見を述べ、また取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧、内部監査室と協働した各部門の往査やヒアリング、棚卸立会い等により会社の業務及び財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて取締役等に勧告・助言を行っています。また、監査役会にその内容を定期的に報告しています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果報告や内部統制部門を含む各部門の担当取締役・部長・室長との面談の報告を受け、それらの内容について意見交換を行っています。
当事業年度の具体的な検討課題は内部統制システムの整備・運用状況、リスクマネジメント、重要事項の意思決定プロセス、新たに施行された法令の遵守状況、システムインフラ更改の進捗管理、監査上の主要な検討事項(KAM)等です。当事業年度のKAMについては前期に引き続き見積もりの要素が多くかつ金額的重要性が高い項目を中心に、会計監査人と複数回意見交換を持ち認識の相違がない旨の確認を行いました。
監査役会および各監査役の監査活動の概要は下の表のとおりです。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の独立部署である内部監査室(人員兼任3名)が、内部監査規程に基づき立案された年度毎の内部監査計画に則り、各部門の業務が法令や当社規程を遵守しているか、業務活動が有効か、十分なリスク管理体制や財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制が構築・運用されているか等について各部門責任者へのヒアリングを中心に確認し、監査結果や発見された要改善項目を内部監査報告書にまとめ代表取締役社長、取締役会、常勤監査役並びに監査役会及び各被監査部門責任者に報告しています。要改善項目を指摘された被監査部門責任者は、内部監査室に改善状況の報告をしています。内部監査室は常勤監査役と共同で監査活動を行う等緊密に連携を取り、また会計監査人とも定期的もしくは随時情報交換を行っています。
③ 会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に係る会計監査契約を、太陽有限責任監査法人と締結しています。業務を執行した会計監査人の概要は以下の通りです。
a.継続監査期間
3年間
b.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 知弘
指定有限責任社員 業務執行社員 中瀬 朋子
c.監査業務における補助者の構成
公認会計士 8名
その他 15名
d.監査法人の選定方針、理由及び評価
監査役会は、「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価基準」を定めており、それに則って会計監査人の概要、監査実施体制、品質管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査報酬水準、過去の業務実績、外部による検査結果等を慎重に検討したうえで会計監査人を選定・毎期評価することとしています。
また、監査役会が策定している会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次の通りです。
「会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任又は不再任が相当と認められる事由が発生した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。」
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりです。
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月 (2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
(3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査役会は、太陽有限責任監査法人から今回の処分の内容及び再発防止に向けた業務改善計画の概要の説明を受け、また計画の進捗についても期を通じて報告を受けてきました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画に挙げられた全ての施策が完了しており、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、当社の会計監査人としての同監査法人の適格性には影響ないものと判断しております。
以上を踏まえ、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人の職務執行について評価した結果、いずれの点においても相当性が認められたため、再任を決定しました。
④監査報酬の内容等
(単位:千円)
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等である太陽有限責任監査法人が策定した監査計画、監査日数及び業務内容等を勘案し、太陽有限責任監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て取締役会の決議により決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度の監査計画と実績を確認し、また当事業年度の監査計画の内容、報酬見積の算定根拠となる監査時間の見積等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年3月の取締役会において決議しました。
② 決定方針の内容の概要
当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、当社の取締役報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきものとします。当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、会社業績との連動性を確保するため、個人別の業績計画の達成度を総合的に評価し、役位、職責及び成果を反映させることとしています。取締役の報酬については、2014年6月20日に行われた定時株主総会の決議により、報酬限度額を年額300,000千円としています。
また、監査役の報酬は、2007年9月18日に行われた臨時株主総会の決議により、報酬限度額を年額20,000千円と定められており、この報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
独立社外取締役及び監査役の報酬については、固定報酬のみとしています。会社業績に左右されない報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保しています。
③ 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会で決定された報酬等の基本方針及び決定プロセスに基づき、任意の「指名報酬委員会」にて内容が検討されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項
取締役会は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の報酬の構成及び決定方針、取締役の報酬の決定手続き、並びに取締役の個人別報酬額の決定を任意の「指名報酬委員会」に一任することを決議しています。指名報酬委員会は、独立社外取締役塚越隆行(委員長)、代表取締役社長最高経営責任者(CEO)兼最高クリエイティブ責任者(CCO)糸井重里、社外取締役山本英俊で構成されます。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当事業年度末時点の取締役は5名です。取締役の員数が相違しているのは、無報酬の取締役が
1名在任しているためです。
2 取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与)のみとし、業績連動報酬等や非金銭報酬等の支給
は行っていません。
3 第46期の取締役の報酬は2023年11月26日に開催された任意の「指名報酬委員会」において決定
いたしました。
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上となる役員は存在しないため、記載していません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。