第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 2 本募集とは別に、2024年11月13日(水)開催の取締役会の決議による委任に基づき、2024年11月13日(水)付の執行役社長の決定により、公募による新株式発行に係る募集株式数148,286,600株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数45,700,000株の合計による募集株式総数193,986,600株の募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。一般募集においては、公募による新株式発行に係る募集株式数のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から29,097,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 2 本募集とは別に、2024年11月13日(水)開催の取締役会の決議による委任に基づき、2024年11月13日(水)付の執行役社長の決定により、公募による新株式発行に係る募集株式数148,286,600株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数45,700,000株の合計による募集株式総数193,986,600株の募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。一般募集においては、公募による新株式発行に係る募集株式数のうち33,462,700が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。また、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式29,097,900株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

29,097,900株

66,104,318,241

33,052,159,121

一般募集

計(総発行株式)

29,097,900株

66,104,318,241

33,052,159,121

 

(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

29,097,900株

払込金額

66,104,318,241

 

<中略>

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年11月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

29,097,900株

49,671,861,174

24,835,930,587

一般募集

計(総発行株式)

29,097,900株

49,671,861,174

24,835,930,587

 

(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

29,097,900株

払込金額

49,671,861,174

 

<中略>

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(注)3の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格
(円)

資本組入額
(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金
(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

100株

2024年12月30日(月)

該当事項はありません。

2025年1月6日(月)

 

(注) 1 発行価格については、2024年11月26日(火)から2024年11月29日(金)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(訂正後)

発行価格
(円)

資本組入額
(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金
(円)

払込期日

1,707.06

853.53

100株

2024年12月30日(月)

該当事項はありません。

2025年1月6日(月)

 

(注)  本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(注)1の全文削除及び2、3、4の番号変更

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

66,104,318,241

307,000,000

65,797,318,241

 

(注)  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額は、2024年11月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

49,671,861,174

233,000,000

49,438,861,174

 

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(注)2の全文及び1の番号削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額上限65,797,318,241円については、本第三者割当増資と同日付をもって決定された一般募集の手取概算額439,126,818,014円と合わせ、手取概算額合計上限504,924,136,255円について、2,399億円を2029年3月末までに電源の高効率化と脱炭素化に向けた設備投資資金に、1,650億円を2027年3月末までにデータセンター事業、不動産事業、再生可能エネルギー事業をはじめとした国内外のエネルギー事業等の成長事業の拡大に向けた投融資資金等に充当する予定であります。

残額についてはM&A待機資金として、2028年3月末までに、エネルギー事業、情報通信事業、不動産事業の各分野及び、その3分野が重なり、シナジーを生み出す事業分野において、成長の更なる進化・拡大を図る為のM&Aに充当する予定であります。現時点においてM&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはないため、仮に2028年3月末時点で未充当額が生じた場合、当該未充当額については長期借入金の返済に充当する予定であります。M&A先の選定にあたっては、対象企業の業種・業態に応じて、財務関連や各事業部等の社内関連部署にて多角的な視点から、当該M&Aが戦略に沿うものであるかを調査分析し、M&Aの実行にあたっては、当社取締役会等において、財務への影響、投資回収期間など様々な観点を併せて審議した上で決定いたします。

設備投資資金2,399億円につきましては、電力広域的運営推進機関が実施する長期脱炭素電源オークションにおいて落札した、LNG火力発電所である南港発電所における高効率コンバインドサイクル機の設備更新資金の一部に2,159億円を、国内最大級の出力を有する揚水発電所である奥多々良木発電所の3・4号機の設備更新資金の一部に70億円を充当する予定であり、また、2024年5月に運転期間を60年とする運転期間延長認可を受けた高浜発電所の既存設備の更新資金の一部に170億円を充当する予定です。

投融資資金等1,650億円につきましては、当社または当社グループの関係会社等を通じて、データセンター事業へ450億円を、不動産事業へ600億円を、再生可能エネルギー事業をはじめとした国内外のエネルギー事業へ600億円をそれぞれ充当する予定です。なお、データセンター事業への投資につきましては、2023年5月22日付で公表した「米CyrusOne社と関西電力株式会社による新会社の設立」に記載のハイパースケールデータセンター投資計画(開示時点を起点に今後10年程度で1兆円以上の投資)の一部として実施するものであります。

<後略>

 

 

(訂正後)

上記差引手取概算額上限49,438,861,174円については、本第三者割当増資と同日付をもって決定された一般募集の手取概算額330,019,765,396円と合わせ、手取概算額合計上限379,458,626,570円について、1,144億円を2029年3月末までに電源の高効率化と脱炭素化に向けた設備投資資金に、1,650億円を2027年3月末までにデータセンター事業、不動産事業、再生可能エネルギー事業をはじめとした国内外のエネルギー事業等の成長事業の拡大に向けた投融資資金等に充当する予定であります。

残額についてはM&A待機資金として、2028年3月末までに、エネルギー事業、情報通信事業、不動産事業の各分野及び、その3分野が重なり、シナジーを生み出す事業分野において、成長の更なる進化・拡大を図る為のM&Aに充当する予定であります。現時点においてM&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはないため、仮に2028年3月末時点で未充当額が生じた場合、当該未充当額については長期借入金の返済に充当する予定であります。M&A先の選定にあたっては、対象企業の業種・業態に応じて、財務関連や各事業部等の社内関連部署にて多角的な視点から、当該M&Aが戦略に沿うものであるかを調査分析し、M&Aの実行にあたっては、当社取締役会等において、財務への影響、投資回収期間など様々な観点を併せて審議した上で決定いたします。

設備投資資金1,144億円につきましては、電力広域的運営推進機関が実施する長期脱炭素電源オークションにおいて落札した、LNG火力発電所である南港発電所における高効率コンバインドサイクル機の設備更新資金の一部に904億円を、国内最大級の出力を有する揚水発電所である奥多々良木発電所の3・4号機の設備更新資金の一部に70億円を充当する予定であり、また、2024年5月に運転期間を60年とする運転期間延長認可を受けた高浜発電所の既存設備の更新資金の一部に170億円を充当する予定です。

投融資資金等1,650億円につきましては、当社または当社グループの関係会社等を通じて、データセンター事業へ450億円を、不動産事業へ600億円を、再生可能エネルギー事業をはじめとした国内外のエネルギー事業へ600億円をそれぞれ充当する予定です。なお、データセンター事業への投資につきましては、2023年5月22日付で公表した「米CyrusOne社と関西電力株式会社による新会社の設立」に記載のハイパースケールデータセンター投資計画(開示時点を起点に今後10年程度で1兆円以上の投資)の一部として実施するものであります。

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

当社は、2024年11月13日(水)開催の取締役会の決議による委任に基づき、2024年11月13日(水)付の執行役社長の決定により、本第三者割当増資とは別に、公募による新株式発行に係る募集株式数148,286,600株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数45,700,000株の合計による募集株式総数193,986,600株の募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から29,097,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年12月25日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

当社は、2024年11月13日(水)開催の取締役会の決議による委任に基づき、2024年11月13日(水)付の執行役社長の決定により、本第三者割当増資とは別に、公募による新株式発行に係る募集株式数148,286,600株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数45,700,000株の合計による募集株式総数193,986,600株の募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式29,097,900株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、2024年11月29日(金)から2024年12月25日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>