種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
100,000,000 |
計 |
100,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年8月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年11月27日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2019年9月1日~ 2020年8月31日 (注) |
134 |
28,058 |
112 |
8,843 |
112 |
10,004 |
2020年9月1日~ 2021年8月31日 (注) |
57 |
28,115 |
48 |
8,892 |
48 |
10,052 |
2021年9月1日~ 2022年8月31日 (注) |
78 |
28,194 |
65 |
8,958 |
65 |
10,118 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2024年8月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府および 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式1,427,022株は、「個人その他」に14,270単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
2.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元および76株含まれております。
|
|
2024年8月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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野村信託銀行株式会社 (投信口) |
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計 |
- |
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てしております。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,302千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,664千株
野村信託銀行株式会社(投信口) 462千株
|
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2024年8月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
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2024年8月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てしております。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年7月21日)での決議状況 (取得期間 2023年7月24日~2023年11月22日) |
800,000 |
1,500,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
284,000 |
575,041,289 |
当事業年度における取得自己株式 |
467,200 |
924,826,880 |
残存決議株式の総数および価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)1.上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付と決議しております。
2.当該決議における自己株式の取得は、2023年10月27日(約定日基準)をもって終了しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
192 |
377,652 |
当期間における取得自己株式 |
203 |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式には、譲渡制限付株式の無償取得は含まれておりません。
2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
3.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
17,488 |
31,670,768 |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,427,022 |
- |
1,427,225 |
- |
(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年11月28日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡による株式は含まれておりません。
当社は株主の皆様に対する安定的な利益配分を最重要項目と位置付けており、収益に応じた適正な利益配分を実施するとともに、長期的な事業展開に備えた内部留保の充実を基本方針としております。なお、連結配当性向については40%を目安に配当を実施することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、1株につき22円といたしました。これにより当事業年度の年間配当は、既に実施いたしました中間配当20円と合わせ、1株当たり42円となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質強化を図るとともに、開発型企業として継続的な成長を実現するための設備投資や開発投資などに活用していく所存であります。
当社は、「当会社は、毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、第43期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の拡大を目的として経営環境の変化に的確かつ迅速に対応した経営を行うことが必要であると考え、コーポレート・ガバナンスはそれを実現するための仕組みであると認識しその強化を図っております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制の概要は次のとおりです。
・取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役会長森部慎之助
構成員:代表取締役社長CEO大平厚、取締役専務執行役員前田みか、取締役専務執行役員森野有晴、社外取締役久松朋水、社外取締役岩城孝章、社外取締役澤祥雅
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
北村 精男 |
2回 |
2回 |
森部 慎之助 |
12回 |
12回 |
大平 厚 |
12回 |
12回 |
前田 みか |
12回 |
12回 |
森野 有晴 |
12回 |
12回 |
藤崎 義久 |
2回 |
2回 |
福丸 茂樹 |
2回 |
2回 |
松岡 徹 |
2回 |
2回 |
山本 卓也 |
2回 |
2回 |
岩黒 庄司 |
12回 |
12回 |
久松 朋水 |
12回 |
12回 |
岩城 孝章 |
12回 |
12回 |
弥勒 美彦 |
2回 |
2回 |
岡﨑 順子 |
2回 |
2回 |
(注)1.北村精男、藤崎義久、福丸茂樹、松岡徹、山本卓也、弥勒美彦および岡﨑順子は2023年11月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。
2.岩黒庄司は2024年11月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3.澤祥雅は2024年11月26日開催の第43期定時株主総会において選任され就任したため、当事業年度における取締役会への出席はございません。
(検討事項)
当事業年度において決議・検討した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下のとおりです。
・戦略・リスク関連:中期経営計画、年度事業計画、海外戦略、リスク認識・対応
・人事・報酬・ガバナンス関連:執行役員選任、重要な使用人に関する人事等、取締役報酬関連
・資金関連:子会社貸付
上記のほか、業務執行の報告議題においても、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役3名を含む取締役4名で構成され、定期的に開催し、代表取締役、取締役および委任型執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
(指名・報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役岩城孝章
委 員:代表取締役会長森部慎之助、社外取締役久松朋水、社外取締役澤祥雅
(指名・報酬委員会の活動状況)
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりです。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
森部 慎之助 |
5回 |
5回 |
岩黒 庄司 |
5回 |
5回 |
久松 朋水 |
5回 |
4回 |
岩城 孝章 |
5回 |
5回 |
弥勒 美彦 |
3回 |
3回 |
岡﨑 順子 |
3回 |
2回 |
(注)1.弥勒美彦および岡﨑順子は2023年11月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.岩黒庄司は2024年11月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3.澤祥雅は2024年11月26日開催の第43期定時株主総会において選任され就任したため、当事業年度における指名・報酬委員会への出席はございません。
(検討事項)
当事業年度において決議・検討した事項は、主に以下のとおりです。
・指名に関する事項:株主総会に上程する取締役候補者案に対する審議および取締役会への答申
・報酬に関する事項:取締役報酬の支給内容に対する審議および取締役会への答申
・経営執行会議
経営執行会議は、CEOを議長とし、その他の委任型執行役員と雇用型執行役員で構成され、毎月1回開催し、業務執行の円滑な推進を目的として、取締役会への上程事項の審議、相互の業務執行報告を行っております。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、委任型執行役員を委員長とし、その他の委任型執行役員他で構成され、定期的に開催し、当社グループのサステナビリティに関する方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理および重要課題(マテリアリティ)の特定等について審議し、重要な事項については取締役会へ上程しています。
・監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、毎月1回の開催により、監査の方針や監査計画、その他監査に関する重要な事項についての審議、意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。監査役会には、社外取締役が定期的に出席し、情報共有、意見交換を行うことで連携を図っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:社外常勤監査役油野昭彦
構成員:監査役松岡さゆり、社外監査役浪越一郎
内部監査室では、内部統制の整備・運用状況に関する有効性の検証および、改善に向けた助言・提言を行うとともに、内部監査計画に基づき各部門の活動全般にわたる業務監査等を実施することで、事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。
監査役と内部監査室は、毎月定期的に会議を開催するなど連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。
当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を得ております。
(1) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社およびすべての子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに管理職等の従業員の被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約によって塡補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(4) 取締役の定数
当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(b) 当該体制を採用する理由
当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役3名を選任しております。また、独立社外監査役1名を含めた人員で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。
(1) 当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が、法令・定款および事業運営の基本方針を遵守することを企業経営における重要事項と位置づけ、社内規程の整備やコンプライアンスに関する担当役員および担当部門の決定、使用人に対する研修の実施等、コンプライアンス体制の構築、推進を図る。
ロ.当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないことを含め、内部報告体制を整備する。
ハ.財務報告に係る内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。
ニ.監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。
ホ.反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令および社内規程により、適切に保存および管理を行う。
ロ.上記の文書等は、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(3) 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.業務執行におけるリスクについては、社内規程等の整備・充実や、定められた危機管理対策本部および事務局体制の周知徹底などにより、管理体制を構築し、その推進を図る。
ロ.当社および当社子会社の各部門は、それぞれの部門において予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。
(4) 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は、取締役会規則および細則に則り、経営に関する重要事項の決議を行うとともに、経営計画および各事業の進捗状況の確認により、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、毎月1回取締役会を開催する。
ロ.経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算、計画等を検討し、その成果を検証するため、毎月1回経営執行会議を開催する。
ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、責任と権限を有する事業部門が迅速に実施する。
ニ.各事業部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、定期的に報告を行う。
(5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の業務執行については、定期的に当社取締役会において報告させる。
ロ.当社の取締役は、子会社の業務執行について、必要に応じて状況報告を求め、子会社の業務執行を監視・監督し、適宜、指導・助言を行う。
ハ.子会社の業務執行のうち重要事項については、当社の決裁を受けることとし、内部牽制を働かせる。
ニ.当社の内部監査部門は、子会社における業務の適正性に関し、監査を実施する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置するものとする。
ロ.監査役スタッフを配置した場合に、当該スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。
ハ.当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。
(7) 当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、重要事項の決議および業務の執行状況を把握するため、取締役会ならびに経営に関わる重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
ロ.当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人は、監査役が重要事項について報告を求めた場合は、速やかに対応するものとする。
ハ.当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程等において整備し、運用する。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役会は、定期的に会計監査人と当社監査役および内部監査部門が意見交換をする機会を設ける。
ロ.監査役会は、必要に応じて会計監査人と当社取締役が意見交換をする機会を設ける。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本姿勢とし、次の内容を実施する。
・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部担当役員を責任者とし、総務担当部門を統括部門とする。
・「高知県企業防衛連絡協議会」、「公益財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。
・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部門において情報の収集および一元管理するとともに、マニュアルを充実させていくなど体制整備を図る。
(b) 取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 CEO |
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(注1) (注5) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 グローバル戦略本部担当 |
|
|
|
(注1) (注5) |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 専務執行役員 新工法開発事業・ 圧入工法推進事業・ 圧入技術研究開発センター 担当 |
|
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|
(注1) (注5) |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
(注1) (注3) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
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(注1) (注3) |
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||||||||||||||||||||
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(注1) (注3) |
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(注2) (注4) |
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(注2) (注4) |
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||||||||||||||||||||
計 |
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5.当社では、「経営に係る意思決定および監督機能」と「業務執行」をより明確に分離するとともに、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を図ることを目的に、委任型執行役員制度および雇用型執行役員制度を導入しております。
なお、委任型執行役員および雇用型執行役員はそれぞれ次頁のとおりであります。
委任型執行役員
役名 |
氏名 |
業務分担 |
CEO |
大平 厚 |
- |
専務執行役員 |
前田 みか |
グローバル戦略本部 |
専務執行役員 |
森野 有晴 |
新工法開発事業 圧入工法推進事業 圧入技術研究開発センター |
常務執行役員 |
藤崎 義久 |
- |
常務執行役員 |
福丸 茂樹 |
- |
常務執行役員 |
山本 卓也 |
製品事業 |
常務執行役員 |
田内 剛 |
管理本部 |
常務執行役員 |
柳瀬 安伸 |
管理本部 |
常務執行役員 |
簑田 美紀 |
圧入機械事業 |
※CEO大平厚は代表取締役社長、専務執行役員前田みかおよび森野有晴は取締役を兼務しております。
雇用型執行役員
役名 |
氏名 |
業務分担 |
執行役員 |
南 直人 |
IR推進室 |
執行役員 |
冨山 明秀 |
新工法開発事業 |
執行役員 |
浜町 亮 |
製品事業 |
執行役員 |
森 信樹 |
圧入機械事業 |
執行役員 |
梶野 浩司 |
圧入工法推進事業 |
執行役員 |
松村 弘康 |
グローバル戦略本部 |
執行役員 |
森田 昌和 |
グローバル戦略本部 |
執行役員 |
岡林 紳介 |
管理本部 |
6.所有株式数は、2024年8月31日現在の株式数であります。
② 社外役員の状況
当社は、提出日現在において社外取締役3名および社外監査役2名を選任しております。
社外取締役および社外監査役の候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、社外取締役については各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社の経営判断・意思決定に加わると共に、当社経営、業務に対し客観的見地から適切な助言を実施いただけると判断した人物を、社外監査役についても各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施できると判断した人物をそれぞれ選任しております。
社外取締役久松朋水氏は、企業経営者として国内外における豊富な経験と実績を有しており、グローバルかつ客観的な立場から、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。
社外取締役岩城孝章氏は、長年行政で培われた高い見識に加え、企業経営者としての経験と実績を有しており、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。
社外取締役澤祥雅氏は、会社法、コーポレートガバナンス、M&A、米国・豪州を中心とした国際法務、再生可能エネルギー等を専門分野とする企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。
社外監査役油野昭彦氏は、金融に関する豊かな知識を活かして当社の経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施いただける人物であります。
社外監査役浪越一郎氏は、長年警察官として培われた幅広い見識を活かして当社の経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施いただける人物であります。
社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役の油野昭彦氏が現在業務執行者である㈱四国銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。
社外取締役および社外監査役の独立性判断基準は、会社法の要件を満たすことおよび東京証券取引所の定める有価証券上場規程の要件に該当しない者であること、さらに次の要件のいずれにも該当しない者であることとしており、この要件は当社規程に明示しております。
1. 当社株式の10%以上を保有する株主
2. 当社グループ会社の役員または従業員
3. 当社グループ会社との取引額がグループ連結売上の2%以上となる取引先企業の役員または従業員
4. 当社グループ会社と年間5百万円を超える個人的な取引がある者
5. 前4号に該当する2親等以内の親族がいる者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、毎月1回開催の定時取締役会および臨時取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、社外監査役につきましては、毎月1回開催の監査役会へ出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行っております。
上記のとおり、社外取締役3名の経営判断・意思決定への参画、および社外監査役2名による監査をそれぞれ実施しており、経営監視・監督機能体制は整っております。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)および非常勤監査役2名(うち1名が社外監査役)で構成されており、常勤監査役の油野昭彦氏は、長年にわたる金融機関での経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月開催しており、当事業年度において12回開催しました。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
常勤監査役 (社外監査役) |
油野 昭彦 |
10回/10回(100%)(注1) |
常勤監査役 (社外監査役) |
和田 晃知 |
2回/2回(100%)(注2) |
非常勤監査役 |
松岡 さゆり |
12回/12回(100%) |
非常勤監査役 (社外監査役) |
浪越 一郎 |
10回/10回(100%)(注1) |
非常勤監査役 (社外監査役) |
土居 秀喜 |
2回/2回(100%)(注2) |
(注)1.油野昭彦氏および浪越一郎氏は、2023年11月28日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
2.和田晃知氏および土居秀喜氏は、2023年11月28日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任しており、出席状況は在任中の期間に係るものであります。
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針および監査計画の策定、会計監査人の評価、再任・不再任および報酬等の同意、監査報告の作成に関する審議、常勤監査役の活動報告を通じた内部統制システムの整備・運用状況の確認、コンプライアンス・リスク管理、サステナビリティの状況等であります。
c.監査役の活動状況
(全監査役)
期初に定めた監査計画に基づき、取締役会および経営に関わる重要な会議に出席して、議案書の内容や審議、報告、意思決定の状況の監査を行うとともに、代表取締役社長CEOとの意見交換のほか、サステナビリティ委員会をはじめとする各プロジェクトにおける進捗状況等の報告を受け、必要に応じて、意見の表明を行っております。
また、会計監査人との連携においては、内部監査部門を加えた会合を四半期ごとに実施し、四半期レビューや監査上の主要な検討事項(KAM)等の状況についての報告を受け、意見交換を行いました。
当事業年度における取締役会は12回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
常勤監査役 (社外監査役) |
油野 昭彦 |
10回/10回(100%)(注1) |
常勤監査役 (社外監査役) |
和田 晃知 |
2回/2回(100%)(注2) |
非常勤監査役 |
松岡 さゆり |
12回/12回(100%) |
非常勤監査役 (社外監査役) |
浪越 一郎 |
10回/10回(100%)(注1) |
非常勤監査役 (社外監査役) |
土居 秀喜 |
2回/2回(100%)(注2) |
(注)1.油野昭彦氏および浪越一郎氏は、2023年11月28日開催の第42回定時株主総会において、それぞれ選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。
2.和田晃知氏および土居秀喜氏は、2023年11月28日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって退任しており、出席状況は在任中の期間に係るものであります。
(常勤監査役)
監査役会の運営、監査役(会)関連業務の取り纏めのほか、非常勤監査役との連携、取締役等との意思疎通、経営執行会議等社内会議への出席、稟議書類など重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の往査、会計監査人および内部監査部門・連結子会社の常勤監査役との打ち合わせによる情報共有等を行っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立部署として、内部監査室(4名)を設置しております。内部監査室は、年度監査計画に基づき、各部門および子会社の活動全般にわたる内部監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施することで、当社グループ全体の事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。
内部監査の結果につきましては、代表取締役へ定期的に直接報告するとともに、取締役会の出席者に対し報告書の提出にて直接報告をしています。また、被監査部門への指導、その後のフォローアップ監査を実施することで、内部監査の実効性を確保しております。
さらに、内部監査室、監査役、会計監査人は定期的に実施される会議の場において、相互の連携を深め、内部統制機能の適切な維持を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
1989年9月以降
なお、1989年8月以前については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間が当該期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:西野 裕久
指定有限責任社員 業務執行社員:小松野 悟
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名 その他9名
e. 監査法人の選定方針と理由ならびに監査役および監査役会による監査法人の評価
会計監査人が専門性、独立性および適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により当該会計監査人の解任または不再任を決定することといたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
|
|
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|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
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b. 監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(a. を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
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|
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c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況および報酬見積りの妥当性等について必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第1項および第2項の同意を行っています。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の決定方針は以下a~eのとおりであり、監査役の報酬については、株主総会が決定した報酬総額の限度内で監査役の協議で決定しております。
a.基本方針
当社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、変動報酬としての業績連動報酬(金銭報酬)、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を踏まえ固定報酬として基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し毎月支払うものとする。
c.業績連動報酬(金銭報酬)の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬(金銭報酬)は、各事業年度に在任した取締役を支給対象とし、各事業年度の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。
d.非金銭報酬の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
非金銭報酬は、各事業年度に在任した取締役を支給対象とし、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する。具体的な付与数は、各取締役の役位、役割と責任を踏まえ決定し、毎年11月の取締役会において取締役への譲渡制限付株式の付与を決議し、12月に1年分を一括して付与する。
なお、譲渡制限付株式は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限および譲渡制限期間
取締役は、譲渡制限付株式について、付与日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)無償取得事由
任期中の正当な理由によらない途中退任、法令または社内規則の違反その他譲渡制限付株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、付与した譲渡制限付株式を無償で取得する。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬の額、中長期インセンティブを目的とした非金銭報酬の額、ならびにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。
株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
A.報酬総額
取締役(2023年11月28日開催 第42期定時株主総会決議) 年額350百万円以内
(うち社外取締役分50百万円以内)
監査役(2017年11月28日開催 第36期定時株主総会決議) 年額 50百万円以内
B.譲渡制限付株式報酬(上記報酬総額とは別枠)
取締役(社外取締役を除く)(2023年11月28日開催 第42期定時株主総会決議) 年額 50百万円以内
年 50,000株以内
C.社宅(上記報酬総額とは別枠)
取締役(社外取締役を除く)(2017年11月28日開催 第36期定時株主総会決議) 年額 10百万円以内※
※ 当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役より徴収する総額との差額の合計額
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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基本報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記のほか、当社は、2010年11月25日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対し613百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、支給金額には、過年度の有価証券報告書において取締役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、長期保有の前提がない株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な協力関係の維持・強化の観点において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、その企業の株式を保有いたします。また、これらの株式については、その中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえてその保有意義を検証し、取締役会にて確認しております。そのうえで、保有の適切性・合理性が認められない場合には売却あるいは縮減をいたします。
b. 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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|||
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㈱いよぎん ホールディングス(注) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
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