第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,458,800

13,458,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

13,458,800

13,458,800

(注)当社は東京証券取引所プライム市場に上場しておりましたが、2023年10月20日付でスタンダード市場へ移行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年3月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役並びに当社の従業員及び当社子会社の従業員 102

新株予約権の数(個)※

1,238

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 123,800 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

735 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年4月11日  至  2028年4月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      735

資本組入額    368 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割または併合の比率

 

当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済総株式数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 権利行使時において当社または当社の子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5・組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使条件

(注)4に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年2月28日

(注)

△60,000

13,898,800

440,297

876,066

2024年1月31日

(注)

△440,000

13,458,800

440,297

876,066

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

21

74

38

39

12,045

12,228

所有株式数(単元)

8,973

3,331

34,841

8,053

91

79,211

134,500

8,800

所有株式数の割合(%)

6.67

2.48

25.90

5.99

0.07

58.89

100.00

(注)自己株式297,853株は、「個人その他」に2,978単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱カシオペア

兵庫県西宮市菊谷町4-24

2,029,200

15.42

大阪中小企業投資育成㈱

大阪市北区中之島3丁目3番23号

648,000

4.92

平岡 滿子

奈良県生駒郡斑鳩町

602,650

4.58

㈲アカリ

埼玉県川口市戸塚鋏町5-1

562,000

4.27

平岡 史生

兵庫県西宮市

465,071

3.53

衣笠 敦夫

埼玉県川口市

371,769

2.82

平岡 紀子

兵庫県西宮市

367,850

2.80

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

320,000

2.43

福光 宏

堺市北区

295,631

2.25

中村 史子

奈良県生駒郡斑鳩町

271,700

2.06

5,933,871

45.09

(注)前事業年度末において主要株主でなかった㈱カシオペアは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

297,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,152,200

131,522

単元未満株式

普通株式

8,800

発行済株式総数

 

13,458,800

総株主の議決権

 

131,522

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が53株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(株)ワッツ

大阪市中央区城見1丁目4番70号住友生命OBPプラザビル

297,800

297,800

2.21

297,800

297,800

2.21

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年7月10日)での決議状況

(取得期間  2023年7月14日~2024年3月29日)

440,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

111,400

70,465,300

当事業年度における取得自己株式

328,600

191,700,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

37,833,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,201

0

当期間における取得自己株式

200

(注)1.当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得2,200株、単元未満株式買取による増加1株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得200株によるものであります。

3.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

440,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

24,040

13,510

保有自己株式数

297,853

298,053

(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年12月13日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間の保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の長期的かつ継続的な利益の拡大を重要な経営課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等のために必要な内部留保の確保を考慮しながら、業績等を勘案し特別配当を実施することを視野に入れ、減配せず持続的かつ安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の決定は、取締役会または株主総会の決議で行える旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、定時株主総会の決議により決定することを原則としております。また、当社は中間配当の基準日は毎年2月末日とし、ほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当期の期末配当は普通配当15円に特別配当5円を加え、1株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は29.2%となりました。

なお、2025年8月期より新たに中間配当を実施いたします。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月27日

定時株主総会決議

263,218

20

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。

当社は取締役の業務執行を効率的に行うため執行役員制度を導入し、取締役会の重要な意思決定及び監督機能と執行役員の業務執行を明確にしております。

当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役及び執行役員の業務執行状況の相互確認を行っております。

監査等委員会は、月1回を原則として必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。

また、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するための体制を推進しております。リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出し、遂行状況及び成果を管理・評価すると共に、気候関連課題の経営への統合を図りやすい体制を整備しており、気候関連課題を含むサステナビリティに関する取組みや方針について検討しております。

加えて、取締役及び執行役員の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

 

各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)

 

役名

氏名

取締役会

監査等

委員会

経営会議

コンプラ

イアンス

委員会

リスクマ

ネジメン

ト委員会

指名・

報酬

委員会

代表取締役

社長執行役員

平岡 史生

 

取締役

常務執行役員

森  秀人

 

取締役

執行役員

山野 博幸

 

 

取締役

執行役員

平田 正浩

 

 

取締役

執行役員

角本 昌也

 

社外取締役

(監査等委員)

西岡  亨

社外取締役

(監査等委員)

酒谷 佳弘

 

 

社外取締役

(監査等委員)

林堂 佳子

 

 

執行役員

林田 邦博

 

 

 

 

 

執行役員

西  行雄

 

 

 

 

 

 

 

提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程に基づき、臨機応変に対応できる体制を整えております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

 

⑥ 業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

平岡 史生

17回

17回

福光  宏

17回

17回

森  秀人

17回

17回

山野 博幸

17回

17回

平田 正浩

17回

17回

角本 昌也

17回

17回

衣笠 敦夫

17回

17回

西岡  亨

17回

17回

酒谷 佳弘

17回

17回

林堂 佳子

17回

17回

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織・諸規程に関する事項、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。

 

⑪ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

平岡 史生

5回

5回

福光  宏

5回

5回

森  秀人

5回

5回

西岡  亨

5回

5回

酒谷 佳弘

5回

5回

林堂 佳子

5回

5回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としましては、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会へ答申しております。

a.取締役候補者の指名方針と手続

b.株主総会に付議する取締役の選任議案の原案

c.取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定

d.取締役の報酬等の決定方針と報酬等の内容

e.株主総会に付議する取締役の報酬限度額に関する議案の原案

f.執行役員候補者の指名方針

g.取締役会に付議する執行役員の選任議案の原案

h.執行役員の報酬等の決定方針と報酬等の内容

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長執行役員

平岡 史生

1960年7月4日

1998年4月

当社入社

2000年3月

取締役九州地区担当

2000年8月

取締役経営企画室長

2002年3月

代表取締役副社長経営企画室長

2003年3月

代表取締役社長

2006年5月

㈱バリュー100取締役(現任)

2009年1月

Thai Watts Co., Ltd.取締役(現任)

2024年9月

代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)2

465,071

取締役

常務執行役員

経営企画室長

 

森 秀人

1960年4月12日

1984年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

英国、スペイン、米国、カナダでの駐在を経て

2006年10月

同行国際業務部大阪室長

2011年10月

同行グローバルサービスセンター副所長

2013年3月

同行から当社へ出向 経営企画室室長代理

2013年11月

当社入社

取締役経営企画室長

2017年11月

常務取締役経営企画室長

2024年9月

取締役常務執行役員経営企画室長(現任)

 

(注)2

36,471

取締役

執行役員

事業本部長

山野 博幸

1967年12月9日

1995年5月

当社入社

2004年4月

店舗部部長代理

2008年6月

㈱ワッツオースリー販売(現㈱ワッツ東日本販売)

取締役

2009年9月

同社常務取締役

2014年4月

商品部部長

2015年11月

取締役商品部長

2017年9月

取締役第一事業本部長

2019年9月

取締役事業本部長

2019年11月

㈱ワッツ東日本販売代表取締役社長

㈱ワッツ西日本販売代表取締役社長

2021年10月

㈱ニッパン取締役(現任)

2024年9月

取締役執行役員事業本部長(現任)

㈱ワッツ東日本販売取締役(現任)

㈱ワッツ西日本販売取締役(現任)

 

(注)2

63,805

取締役

執行役員

海外事業部長

平田 正浩

1964年5月26日

1988年4月

セイコーエプソン㈱入社

1999年6月

ノキア・ジャパン㈱入社

2000年11月

㈱ポッカコーポレーション(現ポッカサッポロフード&ビバレッジ)入社

2005年9月

同社国際事業部事業部長

2013年2月

エバラ食品工業㈱入社

 

同社海外事業本部副本部長

2015年11月

当社入社 海外事業部部長補佐

取締役海外事業部長

2016年4月

Thai Watts Co., Ltd.取締役(現任)

2017年9月

取締役第一事業本部副本部長

2019年9月

取締役事業本部副本部長

2024年9月

取締役執行役員海外事業部長(現任)

 

(注)2

20,611

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

執行役員

管理本部長

総務部長

角本 昌也

1973年4月30日

1997年4月

㈱オートバックスセブン入社

2003年10月

㈱オースリー入社

2008年9月

当社入社

2011年9月

管理部部長補佐

2014年4月

管理部部長

2015年6月

事業戦略部部長

2017年9月

第一事業本部副本部長

㈱ワッツ東日本販売取締役(現任)

㈱ワッツ西日本販売取締役(現任)

2017年11月

取締役第一事業本部副本部長兼事業戦略部長

2018年4月

㈲リアル 代表取締役社長

2019年9月

取締役事業本部副本部長兼事業戦略部長

2019年11月

取締役商品部長

2021年10月

ニッパン取締役(現任)

2023年11月

㈲リアル取締役(現任)

2024年9月

取締役執行役員管理本部長兼総務部長(現任)

 

(注)2

16,623

取締役

(常勤監査等委員)

西岡 亨

1953年7月26日

1976年4月

タツタ電線㈱入社

1983年4月

亀岡公認会計士事務所入所

1993年7月

㈱ピープル入社

2001年5月

アイ・ティー電子部品㈱入社

2005年4月

㈱カサタニ入社

2008年1月

㈱ショーエイコーポレーション入社

2013年9月

アトラ㈱入社

2015年3月

同社常勤監査役

2017年11月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)

1、3

7,700

取締役

(監査等委員)

酒谷 佳弘

1957年3月11日

1979年10月

日新監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1982年3月

公認会計士登録

1998年8月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2004年7月

 

 

ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱設立

同社代表取締役(現任)

㈱プレサンスコーポレーション監査役

2005年6月

エスアールジータカミヤ㈱(現㈱タカミヤ)監査役

2006年2月

北恵㈱監査役(現任)

2010年11月

当社監査役

2011年3月

SHO-BI㈱(現粧美堂㈱)監査役

2015年6月

 

㈱プレサンスコーポレーション取締役(監査等委員)

(現任)

2015年11月

取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

 

SHO-BI㈱(現粧美堂㈱)取締役(監査等委員)

(現任)

2022年3月

 

クリヤマホールディングス㈱取締役(監査等委員)

(現任)

2022年6月

㈱タカミヤ取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

1、3

5,500

取締役

(監査等委員)

林堂 佳子

1971年7月31日

2005年10月

弁護士登録

2006年10月

青雲法律事務所(現弁護士法人青雲法律事務所)入所

2007年4月

 

大阪弁護士会 民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策

委員会委員就任(現任)

2011年1月

弁護士法人青雲法律事務所社員弁護士就任(現任)

2011年4月

 

 

近畿弁護士会連合会 民事介入暴力及び非弁護士活動

対策委員会(現民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策

委員会)委員就任(現任)

2019年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

1、3

700

616,481

 

(注)1.西岡亨、酒谷佳弘及び林堂佳子は、社外取締役であります。

2.2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役の状況

当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外取締役(監査等委員)を3名選任しております。

社外取締役の西岡亨氏は、当社株式を7,700株保有しております。酒谷佳弘氏は、当社株式を5,500株保有しております。林堂佳子氏は、当社株式を700株保有しております。社外取締役本人並びに社外取締役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、東京証券取引所が開示を求める独立性に関する基準等を参考に、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を、社外取締役として選任することとしております。

 

③ 監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員、手続

当社の監査等委員会は、社外取締役3名(うち1名は常勤)で構成されております。監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に必要に応じて出席し、客観的な立場から意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換や往査の立会い、代表取締役等との定期的な意見交換等を行うことで、監査等委員でない取締役の業務執行における妥当性・適法性について監視・検証を行っております。

なお、常勤社外取締役である西岡亨氏は、管理部門業務に長年携わっており、また、社外取締役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、同じく社外取締役の林堂佳子氏は、弁護士の資格を有し、法務に相当程度の知見を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。

 

b.監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

西岡   亨

14回

14回

酒谷  佳弘

14回

14回

林堂  佳子

14回

14回

 

監査等委員会においては、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況と取締役等の職務執行に関する監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び選解任・不再任の決定並びに会計監査人の報酬同意を行うとともに、会計監査の相当性の確認及び事業報告・計算書類・附属明細書の適法性を確認のうえ、監査等委員会の監査報告書の作成を行っております。

また、各監査等委員は、取締役会やコンプライアンス委員会等に出席し、必要な場合には意見を述べるほか、代表取締役や他の取締役との意見交換、内部監査室との連携及び会計監査人の監査状況の確認や意見交換によって当社グループの情報収集を行っており、加えて常勤監査等委員は、経営会議やその他重要な会議への出席、重要書類等の閲覧、内部監査室の往査の立会等を行い、他の監査等委員との情報共有を図っております。

さらに、監査等委員全員が指名・報酬委員会委員として、監査等委員でない取締役の人事・報酬等に関する委員会の審議に加わっております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置(内部監査室長を含め2名)し、内部監査室長は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。また、内部監査室と監査等委員とは適宜意見交換を行い、連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

10年以上

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員

業務執行社員

公認会計士

田邉 太郎

指定社員

業務執行社員

公認会計士

坂戸 純子

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者4名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容や事業規模を勘案し、会計監査人に必要とされる専門性、独立性といった品質管理体制、監査計画及び監査報酬等を総合的に判断し、仰星監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対して毎期評価を行っております。

また、会計監査人からの職務の遂行に関する報告を通じて、独立性と専門性の確認をしております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

31,000

31,000

連結子会社

31,000

31,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を分析評価し、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性等、総合的に審議を行い、その答申を踏まえ、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しております。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年11月25日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査等委員である取締役の報酬額は、年額50百万円以内と決議しております。また、上記報酬限度額とは別枠で、2021年11月25日開催の株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、その総額は年額45百万円以内としております。各取締役に対して交付される株式数については取締役会で決定することとしております。

 

取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役(監査等委員を除く)の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役(監査等委員を除く)の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。監査等委員である取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

 

当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、過去経歴に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を報酬として、毎年一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

 

業績連動報酬等の業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は904百万円(目標値270百万円)であります。当該指標を選択した理由は、株主の配当原資となるためであります。株式報酬の支給水準については、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえて、その役割に鑑みて、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会で定めた適切な水準にて設定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

238,548

151,059

87,488

11,388

7

社外役員

18,000

18,000

3

(注)取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬11,388千円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動リスク等を考慮し、政策的な目的での株式保有を原則行わないことを基本方針としておりますが、取引先との事業上の関係から株式保有の必要性と意義が認められる場合については、将来性、保有リスク等を総合的に勘案のうえ保有いたします。また、中長期的観点から取締役会において毎年検証し、保有の意義が乏しいと判断される場合については売却を検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

638

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

18,964

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱音通

708,750

円滑な取引関係維持のため保有しておりましたが、当事業年度において㈱GENDAによる株式公開買付(TOB)が実施され、㈱音通から応募推奨があったことからTOBに応じ、全株式を売却いたしました。

19,845

上新電機㈱

2,500

第26期中の取締役会にて保有の合理性を検証し一部売却を進めてまいりましたが、当事業年度において全株式の売却が完了いたしました。

5,565

㈱G-7ホールディングス

400

400

(保有目的)取引関係の強化及び出店網の拡大のため

(定量的な保有効果)(注)

638

500

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について、将来性、保有リスク等を総合的に勘案し、保有の是非について検証しております。