第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,320,787

12,320,787

東京証券取引所

名古屋証券取引所

各市場第一部

単元株式は

100株

12,320,787

12,320,787

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高
(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額
(百万円)

資本準備金残高
(百万円)

 2006年7月4日(注)

138

12,320

87

2,544

86

3,998

    (注)有償第三者割当による増加
       引受価額    1,252.82円
       資本組入額      627円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

24

20

108

47

6

9,666

9,871

所有株式数(単元)

23,640

687

50,525

3,060

6

45,242

123,160

4,787

所有株式数の割合(%)

19.20

0.56

41.02

2.49

0.00

36.73

100.00

 (注)1.自己株式1,206株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

なお、自己株式1,206株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年8月31日現在の実質的な所有株式数は

206株であります。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社コモリホールディングス

岐阜県岐阜市福光西2丁目11-11

3,128

25.38

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

966

7.84

株式会社大垣共立銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

岐阜県大垣市郭町3丁目98

(東京都中央区晴海1丁目8-12

晴海アイランドトリトンスクエア

オフィスタワーZ棟)

596

4.83

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

595

4.83

小森裕作

岐阜県岐阜市

365

2.96

小森温子

岐阜県岐阜市

350

2.84

株式会社電算システム

岐阜県岐阜市日置江1丁目58

301

2.45

ヒマラヤ従業員持株会

岐阜県岐阜市江添1丁目1-1

251

2.04

株式会社OKB信用保証

岐阜県大垣市郭町2丁目25番地

180

1.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

173

1.40

-

6,908

56.07

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は135千株です。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,315,800

123,158

単元未満株式

普通株式

4,787

発行済株式総数

 

12,320,787

総株主の議決権

 

123,158

 (注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株および自己株式の失念株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個および自己株式の失念株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年8月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヒマラヤ

岐阜市江添一丁目1番1号

200

200

0.00

200

200

0.00

 (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株(議決権 10個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

206

206

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、業績の伸長に合わせ、配当性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うこと、また中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期1株当たり20円の配当(うち中間配当10円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は43.0%となりました。

 内部留保資金につきましては、企業価値の最大化に向け、人材投資や設備投資など成長投資に有効活用してまいりたいと考えております。

 なお、これらの剰余金の配当の決定は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができる旨、定款に定めております。中間配当は取締役会の決議でありますが、期末配当に関しては株主総会の決議を基本とします。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2019年3月27日

123

10

取締役会決議

2019年11月27日

123

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役を構成員とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督を独立かつ客観的な立場より行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

 監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)は、構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議など重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行を監査・監督しております。そのほか内部監査室および法務・コンプライアンスチームと連携をとり、併せて常勤の監査等委員がコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会に出席し意見を述べるなど内部統制のシステム構築に助言を与えております。また、常勤の監査等委員は、各部署に対して、定期的な業務監査を実施しております。

 取締役会は、全取締役が出席する定例の取締役会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、経営の基本方針および法令・定款に定められた事項、その他経営に関する重要な事項について意思決定するほか、全社計画の進捗状況の確認やグループ内の業務の執行状況の確認をすることで新たな課題に対しても機動的に対処できる体制を築いております。現在取締役は、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役3名)、それ以外の取締役が5名であります。

 経営会議は、常勤の取締役が出席し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議するために毎月1回以上開催しております。

 なお、取締役会、監査等委員会、経営会議の構成員につきましては以下のとおりです。

 

(2019年11月27日現在)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

代表取締役会長

小森 裕作

 

代表取締役社長

後藤 達也

 

専務取締役

小森 一輝

 

取締役

大野 輝文

 

取締役

升  浩則

 

社外取締役

(常勤監査等委員)

川村 祥之

社外取締役

(監査等委員)

加藤 文夫

 

社外取締役

(監査等委員)

西尾 嘉寿

 

(注)◎議長・委員長、○構成員を表します。

 

 

 内部監査室は、当社およびグループ会社に対して関連部署と連携しながら業務監査を実施し必要に応じて勧告を行うことで、法令および企業倫理に準拠した当社およびグループ会社の業務活動展開と資産の保全を図り経営効率の向上に資するよう努めております。

 コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、常勤の取締役、本部長(以上コンプライアンス・リスク委員)と外部有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学者等)を構成員として原則半期に1回の割合で開催し、コンプライアンス全体を統括する組織として、会社のコンプライアンスおよびリスクに関する体制、施策と活動状況に対する助言および評価、コンプライアンスおよびリスクに関する情報の提供、その他コンプライアンスおよびリスクに関する助言、評価および啓蒙等を実施しております。

 コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、コンプライアンス・リスク委員に加えて、部室長およびチーフマネージャー等(以上コンプライアンス・リスク管理実行委員)を構成員として原則毎月1回もしくは必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに関しては、コンプライアンス意識の普及、啓発、法令違反等の未然防止策の検討および実施、法令違反等の再発防止策の検討および実施、その他コンプライアンスに関する事項の検討および実施をしております。また、リスクに関しては、発生すると予想されるリスクに対する未然防止策の検討および実施、発生したリスクに関する審議ならびに対応策の検討および実施、発生したリスクに関する再発防止策の検討および実施、その他リスクに関する事項の検討および実施をしております。

 法務・コンプライアンスチームは、監査等委員会および内部監査室と連携をとりながら、当社およびグループ会社の規定、商慣習、契約が法令および企業倫理に準拠しているか検査と指導を行い、法令および企業倫理の遵守精神の徹底を図っております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会の事務局として、両委員会の円滑な運営と両委員会の指導・監督の下、各部署およびグループ会社への支援・指導および監督を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の事務局として当社グループ全般の指揮・指導を担うとともに、監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務補助を行っております。現在法務・コンプライアンスチームにてコンプライアンス・リスクに関わる専任者は2であります。

 指名・報酬諮問委員会は取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性および客観性を向上させることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としております。

 なお、コンプライアンス・リスク管理委員会、コンプライアンス・リスク管理実行委員会、指名・報酬諮問委員会の構成員につきましては以下のとおりです。

 

(2019年11月27日現在)

役職名

氏名

コンプライアンス・

リスク管理委員会

コンプライアンス・

リスク管理

実行委員会

指名・報酬

諮問委員会

代表取締役会長

小森 裕作

 

代表取締役社長

後藤 達也

専務取締役

小森 一輝

 

取締役

大野 輝文

取締役

升  浩則

 

社外取締役

(常勤監査等委員)

川村 祥之

社外取締役

(監査等委員)

加藤 文夫

 

 

社外取締役

(監査等委員)

西尾 嘉寿

 

 

(注)1.◎コンプライアンス・オフィサー・委員長、○構成員を表します。

2.コンプライアンス・リスク管理実行委員会は、部室長およびチーフマネージャー等も構成員としております。

 

(内部統制の関係図)

0104010_001.png

③企業統治に関するその他の事項

 (内部統制システムの整備の状況)

 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスク管理委員会およびコンプライアンス・リスク管理実行委員会(以下「コンプライアンス・リスク委員会」という。)を組織として設置しております。当社の役員および使用人等が当社およびグループ会社において重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス組織・運営規程に従い、コンプライアンスオフィサーの指示により調査・対応チームが編成されます。

 調査・対応チームは、コンプライアンス違反等に係わる関係部門の担当者および外部有識者を構成員として、社内にコンプライアンス違反またはその恐れがある場合に編成し、任務としては、法令違反および通報に関する事実の確認および調査等の実施、調査結果に対する対応策の取締役会への上程、コンプライアンス・リスク委員会への報告をします。

 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制につきましては、法令および当社文書管理規程に基づく文書等の保管を行い、情報の管理においては情報セキュリティ基本方針と個人情報保護に関する基本方針により対応しております。

 損失の危険の管理に関する体制としましては、コンプライアンス・リスク委員会が諸リスクの横断的監視と対応ならびに総指揮を行い、法務・コンプライアンスチームがリスク管理基本規程に従って内部統制の有効性の検証と全社的整備を指導・監督し、内部監査室がその整備状況を監査しております。

 当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、全取締役が出席する定例の取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定や全社計画の進捗状況の確認ならびに取締役の業務の執行状況の監督等を行っております。また、常勤の取締役が出席する経営会議を月1回以上開催し、取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について審議、決定を図っております。

 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制については、当社管理本部が関係会社管理を行うとともに、重要な事項につきましては、事前に経営会議または取締役会にて審議しております。一方、内部監査室による調査により、当社およびグループ全体に影響をおよぼす重要な事項については、事前に経営会議にて多面的な検討を経たうえで取締役会にて審議しております。また、監査等委員会が子会社を含めたグループ全体の監査・監督を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人および内部監査室、法務・コンプライアンスチームと意見および情報交換を定期にもしくは臨時に実施することで密接な連携等的確な体制を構築しております。

 取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制としては、代表取締役および業務執行担当の取締役が取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うほか、監査等委員会に対して、当社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの、当社に著しい損害および利益をおよぼす恐れのある事実、取締役の職務執行に関し不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実、内部監査室が実施した監査の結果によりコンプライアンス・リスク委員会が取りまとめた報告書の内容、企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況について発見またはその恐れがある場合に速やかに報告することで確保しております。

 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社の全監査等委員3名を社外取締役としております。

 また、監査等委員である取締役は、構成員として取締役会に出席し、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議およびコンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行を監査・監督しております。さらに監査等委員会は、業務監査の一環として主要な稟議書その他重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)および使用人にその説明を求め、必要に応じて勧告を行っております。加えて、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行い、連携を図っております。

 

 (責任限定契約の内容の概要)

 当社と非業務執行取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

 (取締役の定数)

 当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は8名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

 (取締役の選任の決議要件)

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 (取締役会で決議できる株主総会決議事項)

 当社は、資本政策および配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

 (株主総会の特別決議要件)

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

小森 裕作

1948年11月6日

 

1976年4月

当社設立

当社代表取締役社長

2010年11月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

365

代表取締役

社長

後藤 達也

1959年8月26日

 

1982年4月

当社入社

2007年3月

当社商品開発部長

2007年12月

当社商品開発部長

兼新業態開発促進チーム

2009年3月

当社商品本部理事

2009年9月

当社商品本部長

2009年11月

当社取締役商品本部長

2011年1月

当社取締役商品本部長

兼商品第二部長

2011年3月

当社取締役商品本部長

兼商品第二部長

兼商品開発部長

2011年7月

当社取締役商品本部長

兼商品開発部長

2011年11月

当社常務取締役商品本部長

兼商品開発部長

兼商品管理部長

2012年4月

当社常務取締役商品本部長

兼商品管理部長

2013年8月

当社常務取締役商品本部長

2015年9月

当社常務取締役商品本部長

兼商品第二部長

2015年11月

当社専務取締役商品本部長

兼商品第二部長

2016年10月

当社専務取締役

2016年11月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

84

専務取締役

販売チャネル

統括本部長

販売チャネル

統括部長

販売部長

小森 一輝

1983年11月8日

 

2008年4月

本田技研工業株式会社入社

2011年4月

当社入社

2014年8月

当社商品第三部副部長

2014年10月

当社EC事業部長

2015年9月

当社販売チャネル統括部長

2015年11月

当社取締役販売チャネル統括部長

2015年12月

当社取締役販売チャネル統括

本部長

兼販売チャネル統括部長

2016年2月

当社常務取締役販売チャネル統括

本部長

2016年11月

当社専務取締役販売チャネル統括

本部長

2017年1月

 

当社専務取締役販売チャネル統括

本部長

兼販売チャネル統括部長

2019年6月

 

当社専務取締役販売チャネル統括本部長

兼販売チャネル統括部長兼販売部長(現任)

 

(注)4

153

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理本部長

大野 輝文

1955年4月21日

 

1978年4月

株式会社大垣共立銀行入行

1998年7月

同行城東支店長

2001年1月

同行岐阜支店副支店長

2005年5月

同行揖斐支店長

2008年5月

同行桑名支店長

2011年5月

当社入社総務部長

2011年11月

当社取締役総務部長

2015年6月

当社取締役管理本部長

兼総務部長

2015年9月

当社取締役管理本部長

2016年4月

当社取締役管理本部長

兼情報システム部長

2016年10月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)4

8

取締役

商品本部長

升  浩則

1971年8月13日

 

1994年4月

株式会社コメリ入社

1997年12月

当社入社

2012年4月

当社商品第四部長

2013年8月

 

当社商品第三部長

兼商品第四部長

2016年10月

当社商品本部長

2016年11月

当社取締役商品本部長

2018年10月

当社取締役営業本部長

兼販売部長

2019年6月

当社取締役商品本部長(現任)

 

(注)4

7

取締役

(常勤監査等

委員)

川村 祥之

1956年8月16日

 

1980年4月

株式会社大垣共立銀行入行

2005年5月

同行名古屋支店副支店長

2009年4月

同行市場金融部長

2012年6月

同行取締役市場金融部長

2015年5月

共立コンピューターサービス

株式会社取締役社長

2018年6月

株式会社OKB総研取締役副社長

2018年11月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

加藤 文夫

1944年1月20日

 

1997年5月

名古屋国税局調査部調査審理課長

1998年7月

同局調査部調査総括課長

1999年7月

同局調査部調査管理課長

2000年7月

同局調査部次長

2001年7月

昭和税務署長

2002年8月

加藤文夫税理士事務所開設・代表(現任)

2004年7月

セイノーホールディングス

株式会社社外監査役(現任)

2014年11月

当社社外監査役

2015年6月

イビデン株式会社社外監査役

2015年11月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

 

イビデン株式会社社外取締役

(監査等委員)(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

西尾 嘉寿

1957年1月8日

 

2013年3月

中津川警察署長

2014年3月

岐阜県警察本部警備部参事官

2016年3月

岐阜県警察本部刑事部組織犯罪

対策統括官

2017年4月

株式会社東亜コム入社

2017年5月

株式会社東亜コム代表取締役社長(現任)

2017年11月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)5

617

(注)1.取締役(監査等委員)川村祥之氏、加藤文夫氏ならびに西尾嘉寿氏は、社外取締役であります。

 2.専務取締役小森一輝は、代表取締役会長小森裕作の長男であります。

 3.所有株式数は、2019年8月31日現在の状況を記載しております。

   また、ヒマラヤ役員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

 4.2019年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 5.2019年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 6.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

伏屋 喜雄

1948年1月20日生

 

1980年6月

伏屋社会保険労務士事務所

所長(現任)

1991年3月

株式会社中部人材育成センター設立

代表取締役(現任)

2010年8月

岐阜県労働保険事務組合連合会会長

2013年4月

一般社団法人全国労働保険事務組合連合会岐阜支部

支部会長

 

10

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、川村祥之氏、加藤文夫氏および西尾嘉寿氏の3名であり、監査等委員であります。

 川村祥之氏は、金融機関において培った豊富な知識と経験、および会社社長として経営に携わった経験を有していること、加藤文夫氏は、税理士としての長年の経験と高度な見識や、財務および会計に関する知見を有していること、西尾嘉寿氏は元警察署長および岐阜県警察本部刑事部組織犯罪対策統括官としての豊富な経験と、コンプライアンスおよび企業防衛に関する高度な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人物だと判断しております。

 また、当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業統治における機能と役割を踏まえ、会社法が定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした、当社独自の基準を満たす独立社外取締役を選任しております。

 なお、加藤文夫氏、西尾嘉寿氏の2名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

当社の社外取締役3名は、監査等委員として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会において監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っており社外チェックの観点からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しております。これにより相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①内部監査および監査等委員会監査の状況

 内部監査については、内部監査室(専任者2名)が当社および子会社の全店舗や各部署に対する内部監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を行っております。

 監査等委員会監査については、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)が構成員として取締役会に出席し、また常勤の監査等委員が経営会議などの重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行を監査・監督するほか、会計監査人や内部監査室等と連携し、必要に応じて当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施することなどにより、監査等委員会監査を実効的に行うこととしております。

 

②会計監査の状況

イ.監査法人の名称

  仰星監査法人

 

ロ.監査業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員 業務執行社員:元雄幸人氏

  指定社員 業務執行社員:堤紀彦氏

 

ハ.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士13名、公認会計士試験合格者等5名、その他2名

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

  当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

  また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の方針を定めております。

  監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。

 

ホ.監査等委員会による監査法人の評価

  当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

③監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

24

24

連結子会社

24

24

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

  該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

  当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。

 

ホ.会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由

  当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性および客観性を向上させることで、監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため任意の「指名・報酬諮問委員会」を2019年8月に設置しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定および個別の取締役の報酬額の配分の手続としては、まず代表取締役が素案を作成し、3名の社外取締役(うち2名は独立社外取締役。)を構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会において報酬総額の妥当性と個別の業務執行状況などを勘案した審議を経て、監査等委員会の意見を聴取し、取締役会にて十分な審議を行い決定しております。

 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬は短期業績を反映する賞与であります。なお、当事業年度においては経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)は発生しておりません。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

117

117

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

1

1

1

社外役員

7

7

3

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

 なお、当社は純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(政策保有に関する方針)

 当社は、取引先との安定的で長期的な取引関係の構築や、事業運営上の必要性等の理由を勘案し、取締役会で十分な審議と検討を経た上で、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を保有いたします。

(政策保有の適否の検証)

 当社は、政策保有株式の時価および含み損益を定期的にモニタリングしております。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証し決定しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

1,182

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

73

取引関係のさらなる強化、維持のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社大垣共立銀行

160,800

137,900

金融取引の強化、維持のため

[株式数が増加した理由]取引関係のさらなる強化、維持のため取得

354

386

株式会社電算システム

122,000

122,000

システム開発の強化、維持のため

334

261

株式会社十六銀行

87,936

87,935

金融取引の強化、維持のため

[株式数が増加した理由]取引関係のさらなる強化、維持のため取得

188

253

株式会社トーカイ

71,800

71,800

店舗運営の強化、維持のため

163

180

株式会社愛知銀行

20,300

17,600

金融取引の強化、維持のため

[株式数が増加した理由]取引関係のさらなる強化、維持のため取得

68

87

株式会社デサント

37,000

37,000

仕入取引の強化、維持のため

53

80

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

4,470

4,470

金融取引の強化、維持のため

15

19

株式会社名古屋銀行

1,000

1,000

金融取引の強化、維持のため

3

3

 (注)各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

ホ.保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。