該当事項はありません。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
連結子会社の名称 アララ株式会社
株式会社クラウドポイント
株式会社シーピープラス
株式会社バリューデザイン
VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.
VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.
ValueDesign Service Pvt Limited
WEARTOPAY PTE.LTD.
当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社、株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする株式交換契約の効力発生により、株式会社クラウドポイント及びその子会社である、株式会社シーピープラスを連結の範囲に含めております。
また、2023年10月10日にソリューション事業の分社化を目的として、アララ分割準備株式会社(現・アララ株式会社)を新たに設立しており、連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
アララ株式会社、株式会社クラウドポイント、株式会社シーピープラス及び株式会社バリューデザインの決算日は8月31日であります。VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.、ValueDesign Service Pvt Limited及びWEARTOPAY PTE.LTD.の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、8月31日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
4.会計方針に関する事項
市場価格のない株式等以外のもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 棚卸資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度における負担額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」は、当社グループの顧客である企業の店舗等に対して、エンドユーザーが利用する独自PayやポイントをSaaS型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」では各種の付加サービスの提供も実施しております。
「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。「バリューカードサービス」では、周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービスや従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Pay利用促進・付加価値向上のためのサービスを展開しております。これらについては、主にシステム導入等に係るサービス提供と月々のシステム利用に係るサービス提供の2つに分けられます。
システム導入等に係るサービス提供は、主に初期導入に係る作業費用(セットアップ手数料)とカード製作、決済端末やチャージ機等の納品があります。初期導入に係る作業費用(セットアップ手数料)については、サービスが移転される一定期間に渡って収益を認識しております。カード製作、決済端末やチャージ機等の納品については、当該物品に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足していることから、その時点で収益を認識しております。また、システム利用に係るサービス提供については、顧客との契約に基づき独自Payの残高管理システムの顧客によるサービス利用量(チャージ及び決済)に応じて履行義務が充足されると判断しており、顧客の利用量に応じた契約金額を収益として認識しております。
② デジタルサイネージ関連事業
「デジタルサイネージ関連事業」では、ショッピングセンター、飲食チェーン店、コンビニエンスストア、オフィスや駅・空港など、多種多様な業種への顧客に対してデジタルサイネージの販売及び設置やメンテナンスサービスなど、デジタルサイネージに関するトータルソリューションを提供しております。
「デジタルサイネージ関連事業」のサービス提供内容としては、主にデジタルサイネージの販売及び設置とデジタルサイネージへ掲示するコンテンツの配信サービス、アフターサービスである保守サービスの提供に分けられます。
デジタルサイネージの販売及び設置については、顧客が指図するロケーションへデジタルサイネージを設置することにより履行義務を充足していることから、顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。
また、デジタルサイネージ関連のコンテンツ配信サービスやアフターサービスである保守サービスについては、顧客と取り交した契約期間の経過に伴い、そのサービスに対する履行義務を充足していることから、当該契約期間に渡って収益を認識しております。
③ ソリューション事業
当社グループの「ソリューション事業」は、「メッセージングサービス」、「データセキュリティサービス」及び「ARサービス」を顧客へ提供しております。
「メッセージングサービス」は、適切なタイミングで電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体(主に運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等)を対象に、サービスを提供しております。主なサービスの提供方法は2つあり、期間を設けたライセンスによるサービス提供とSaaS方式によるサービス提供であります。
期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しており、SaaS方式による主なサービス提供については、サブスクリプション型のメールサービスを提供しており、その利用期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。
「データセキュリティサービス」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としたサービスであります。主なサービスの提供方法は、期間を設けたライセンスによるサービス提供であります。
期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。
「ARサービス」は、主に米国Meta社(旧Facebook社)が運営する「Facebook」や「Instagram」上で動作するカメラエフェクト「Spark AR」等の受注制作のコンテンツを受託開発しております。受注制作のコンテンツ開発については、少額もしくはごく短期間の契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
③ 繰延資産の処理方法
支出時に全額費用処理しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
前連結会計年度(2023年8月31日)
ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について
無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算定方法
開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。
② 主要な仮定
ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断に関して、事業計画等を基礎として見積っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度(2024年8月31日)
ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について
無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算定方法
開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。
② 主要な仮定
ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断に関して、事業計画等を基礎として見積っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年8月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
当連結会計年度より、連結子会社である株式会社バリューデザインにおいて、独自Payの付加サービスとしてクレジットカードや銀行口座からオンラインチャージが実施可能な新たなサービスを顧客企業へ提供しております。それに伴い、このオンラインチャージによるプリペイドカードへの入金額の一部を株式会社バリューデザインにおいて預かっております。
これにより、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めておりました「預り金」について、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「預り金」として独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表の流動負債の「その他」に表示していた130,480千円は、「預り金」12,159千円、「その他」118,320千円として組替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「預り金の増減額(△は減少)」として独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△5,037千円は、「預り金の増減額(△は減少)」△5,289千円、「その他」251千円として組み替えております。
※1 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
※2 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※3 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
※4 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行(前連結会計年度は4行)と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
なお、当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
※5 財務制限条項
前連結会計年度(2023年8月31日)
当社は、長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含む)の借入金残高1,000,000千円について、株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとする金融機関との間で、シンジケートローン契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。
① 2023年8月期決算を初回とし、以降各年度の決算期における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の合計額の75%以上とすること。
② 各年度の決算期における当社の連結の損益計算書に表示される経常損益にのれん償却費を加えた金額が、2023年8月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。
当連結会計年度(2024年8月31日)
当社は、長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含む)の借入金残高800,000千円について、株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとする金融機関との間で、シンジケートローン契約を締結しており、下記の財務制限条項が付されております。
① 2023年8月期決算を初回とし、以降各年度の決算期における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の連結の貸借対照表における純資産の部の合計額の75%以上とすること。
② 各年度の決算期における当社の連結の損益計算書に表示される経常損益にのれん償却費を加えた金額が、2023年8月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(変動事由の概要)
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加 870,900株
2.第三者割当による新株の発行による増加 821,900株
3.単元未満株式の買取りによる増加 320株
2.新株予約権に関する事項
(変動事由の概要)
(注) 第22回及び第23回新株予約権の発行による増加 1,237,900株
第22回新株予約権の権利行使による減少 821,900株
第20回新株予約権の権利失効による減少 1,920株
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(変動事由の概要)
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加 113,560株
2.株式交換による新株の発行による増加 3,755,785株
3.株式交換による自己株式の取得による増加 25,001株
4.単元未満株式の買取りによる増加 360株
2.新株予約権に関する事項
(変動事由の概要)
(注) 第24回から第27回の新株予約権の発行による増加 500,228株
第18回及び第19回の新株予約権の権利行使による減少 28,160株
第20回及び第23回新株予約権の権利失効による減少 7,200株
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(借主側)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
有形固定資産
主として、サーバー機や事務処理用パソコンであります。
「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。
営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、社内規程に従い、取引先状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
社債及び長期借入金は、主に株式取得や設備投資を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
未払法人税等は、法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち28.9%が特定の大口顧客(上位5社)に対するものであります。
2.金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年8月31日)
(※1)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2)市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(※3)社債は1年内償還予定の社債を含めております。
(※4)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※5)リース債務は1年内返済予定のリース債務を含めております。
当連結会計年度(2024年8月31日)
(※1)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(※2)市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(※3)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※4)リース債務は1年内返済予定のリース債務を含めております。
(※5)投資信託について、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年8月31日)
当連結会計年度(2024年8月31日)00
(注2) 社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年8月31日)
当連結会計年度(2024年8月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定にかかるインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年8月31日)
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年8月31日)
当連結会計年度(2024年8月31日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式及び投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。投資信託等は、市場での取引頻度が低く活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル2の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基にした一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金・リース債務
固定金利の長期借入金及びリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル2の時価に分類しております。
重要なものはありません。
1.採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 626千円 当連結会計年度 1,044千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況
(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.第18回から第21回及び第24回の新株予約権は、株式交換に伴い交付した自社株式オプションになります。
(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年8月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション等の数
(注) 2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、株式数を調整しております。
② 単価情報
(注) 2020年9月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、権利価格は調整されております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.2020年11月19日(上場日)から付与日までの株価実績に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使可能期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.当社は、配当実績がないため、0円で算定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
5.ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
124,035千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
25,163千円
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「未払事業税」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました30,761千円は、「未払事業税」2,452千円、「その他」28,309千円として組替えております。
(注) 1.評価性引当額が37,946千円増加しております。この主な内容は、「税務上の繰越欠損金の期限切れ」による評価性引当額が28,196千円減少し、一方で、当社において当連結会計年度に新たに発生した「税務上の繰越欠損金」に係る評価性引当額が66,226千円増加したことによるものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年8月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金281,576千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を11,881千円を計上しております。当該繰延税金資産11,881千円は、連結子会社である株式会社バリューデザインにおける税務上の繰越欠損金の残高12,244千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。同社の翌期の事業計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度(2024年8月31日)
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
3.法人税及び地方法人税の会計処理並びにこれらに関する税効果会計の処理
当社及び一部の連結子会社では、従来、単体納税制度を適用しておりますが、当連結会計年度中においてグループ通算制度を適用する旨の届出書を提出したことにより、翌連結会計年度からグループ通算制度へ移行いたします。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)第21項に従って、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用するものとして、当連結会計年度末の繰延税金資産の額を計上しております。
(取得による企業結合)
当社と株式会社クラウドポイント(以下「クラウドポイント社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2023年10月13日に開催した両社の取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」及び「経営統合に関する合意書」を締結しております。
本株式交換は、2023年11月28日開催の当社の定時株主総会において決議され、その効力発生日である2024年3月1日をもって、クラウドポイント社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クラウドポイント
事業の内容 デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合によって、連結中期経営計画にて示しております2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月1日(効力発生日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、クラウドポイント社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 00.0%
株式交換により取得した議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、クラウドポイント社株式の取得原価は、交付した完全親会社株式数に株価を乗じて算定しており、当該交付株式数は外部専門家が作成した株式交換比率算定書を参照して決定した交換比率に基づいて算定しております。
また、交換比率算定の基礎となったクラウドポイント社の株式価値は、同社の事業計画に基づいて見積った将来キャッシュ・フローの割引現在価値により評価されており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の見積りには、重要な仮定である売上高成長率及び割引率が用いられております。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
クラウドポイント社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.47株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
3,755,785株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,570千円
7.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形固定資産(のれん)の額
のれん 1,403,112千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
9.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年3月1日付で、当社のソリューション事業に関して有する権利義務を、吸収分割により、当社の完全子会社であるアララ株式会社(2024年3月1日付けでアララ分割準備株式会社から商号変更)に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となる事業の内容
ソリューション事業
(2)企業結合日
2024年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、アララ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)結合後企業の名称
アララ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(単位:千円)
2.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(単位:千円)
(注)顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(単位:千円)
(注)顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。