第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,000,000

19,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,689,200

9,689,200

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,689,200

9,689,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年12月22日

9,689

△1,021,590

50,000

△1,052,138

50,000

(注)2021年11月25日開催の第45回定時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2021年12月22日を効力発生日として、資本金1,021,590千円及び資本準備金1,052,138千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

20

70

19

35

7,653

7,809

所有株式数(単元)

3,541

1,114

40,222

560

101

51,254

96,792

10,000

所有株式数の割合(%)

3.66

1.15

41.56

0.58

0.10

52.95

100

 (注)自己株式726,043株は、「個人その他」に7,260単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社クラエンタープライズ

京都市左京区下鴨南野々神町5-2

3,512

39.19

クラウディア従業員持株会

京都市右京区西院高田町34

270

3.01

株式会社丸文

名古屋市熱田区川並町2-22

269

3.00

倉 正治

京都市左京区

200

2.23

クラウディア取引先持株会

京都市右京区西院高田町34

196

2.19

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

126

1.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

96

1.07

上野 宗昭

京都市山科区

60

0.67

今泉 理抄

京都市左京区

58

0.65

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

54

0.60

4,843

54.03

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

726,000

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,953,200

89,532

同上

単元未満株式

普通株式

10,000

発行済株式総数

 

9,689,200

総株主の議決権

 

89,532

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

クラウディアホールディングス

京都市右京区西院

高田町34番地

726,000

726,000

7.49

726,000

726,000

7.49

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

417

0

   (注)1.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

      2.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

51,500

31,381,335

保有自己株式数

726,043

726,460

   (注)1.当期間における処理自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

      2.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、または譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して決定しております。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資などに活用してまいりたいと考えております。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社定款において、期末配当の基準日は毎年8月31日とし、中間配当の基準日は毎年2月末日とする旨を定めております。

 なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年3月29日

26,889

3

取締役会決議

2024年11月26日

62,742

7

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化するなか、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。

 

① 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、2004年11月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。

 当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を行っております。

 上記に加え、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名及び報酬に関する事項を審議し、その決定に係る手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能をより向上させております。

 

当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。

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(取締役会)

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役3名)で構成しています。取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。原則として毎月1回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。

 

(監査等委員会)

 監査等委員会は、社外取締役3名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。原則として毎月1回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。

 

(指名・報酬委員会)

 取締役の指名・報酬に関する任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、社外取締役3名、社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役から選定しております。原則として年2回以上開催し、取締役候補者及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。

 

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。

 

「内部統制システム構築の基本方針」

 当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当企業グループの業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

 a) 当企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当企業グループの取締役の諮問機関として、外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し、運用する。

 当企業グループは、反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体で毅然とした態度で対応し、これら勢力との取引関係ほか一切の関係を遮断する体制を整備する。

 b) 当企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 当企業グループは、法令及び「文書取扱規程」等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体(以下、文書等という。)に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 c) 当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当企業グループは、「リスク管理規程」に基づき、当企業グループにおいて発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行う。

 コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。

 d) 当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

 取締役会は、原則毎月1回に加え必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。

 当企業グループの取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。

 e) 当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

 当社の内部監査室は、子会社に対して、原則年に1回以上の内部監査を実施し、必要に応じて指示、勧告を行う。また、管理部経営企画室は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理・監督を行いつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、取締役会に報告する。

 f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができる。監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当企業グループの使用人は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く)等の指揮命令を受けない。当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

 g) 当企業グループの監査等委員会への報告に関する体制

 当企業グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。監査等委員会への報告を行った当企業グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人に対し、そのことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

 h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社の監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。

 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。

 

ウ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。

 また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に1回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。

 委員長  代表取締役会長兼社長 倉 正治

 副委員長 執行役員管理部長 若林 雄次

 委員   岩崎 文子(弁護士:社外)

 なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、きさらぎ法律事務所(弁護士:岩崎文子)を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。

 

② 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役(監査等委員含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。

 ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

④ 取締役の定数と任期

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。任期1年)の定数は12名以内、監査等委員である取締役(任期2年)の定数は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

  ア.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができるよう、定款に定めております。

  イ.取締役等の責任免除

 当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼社長

倉 正治(議長)

13回

13回(100.0%)

常務取締役

山本 大輔

13回

12回( 92.3%)

取締役

山田 清志

13回

13回(100.0%)

取締役

野﨑 浩司

13回

12回( 92.3%)

取締役

上野 宗昭(注1)

13回

6回( 46.2%)

社外取締役(監査等委員)

滝 亮史

13回

13回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

白浜 徹朗(注2)

2回

2回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

梅山 克啓

13回

13回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

青野 理俊(注3)

11回

11回(100.0%)

(注)1.上野宗昭氏は2024年9月20日に逝去により退任しております。

2.白浜徹朗氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会終了時点で任期満了により退任しており、退任までの開催回は2回です。

3.青野理俊氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会にて新任の監査等委員である取締役として選任され、選任後の開催回は11回です。

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、予算及び進捗状況、設備投資計画、その他経営に関する重要な事項等であります。

 

⑨ 指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

役職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼社長

倉 正治(議長)

2回

2回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

滝 亮史

2回

2回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

白浜 徹朗(注1)

1回

1回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

梅山 克啓

2回

2回(100.0%)

社外取締役(監査等委員)

青野 理俊(注2)

1回

1回(100.0%)

(注)1.白浜徹朗氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会終了時点で任期満了により退任しており、退任までの開催回は1回です。

2.青野理俊氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会にて新任の監査等委員である取締役として選任され、選任後の開催回は1回です。

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する事項であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

倉 正治

1948年1月1日

1966年4月

株式会社トクミ入社

1974年4月

京都オーダーソーイング創業

1976年12月

当社設立

 

代表取締役社長

2004年9月

KURAUDIA USA.LLC.
(現KURAUDIA USA.LTD.)

 

代表取締役社長(現任)

2006年11月

株式会社クラウディアコスチュームサービス代表取締役会長(現任)

2011年11月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

2016年9月

株式会社クラウディア分割準備会社(現株式会社クラウディア)

代表取締役会長(現任)

2018年12月

内田写真株式会社代表取締役会長(現任)

2023年11月

株式会社二条丸八代表取締役社長(現任)

 

(注)2

200,032

常務取締役

山本 大輔

1970年11月15日

1995年9月

当社入社

2005年11月

当社東日本ホールセール事業部東京支店営業部長

2010年4月

当社執行役員営業本部ブランドマーケティング事業部長兼東日本ホールセール事業部東京支店営業部長兼商品企画部長

2016年9月

当社執行役員東日本ホールセール事業部東京支店営業部長兼商品企画部長

2017年9月

株式会社クラウディア取締役常務執行役員(現任)

2017年11月

株式会社クラウディアコスチュームサービス取締役常務執行役員リゾートウエディング事業部統括兼ブランドマーケティング事業部統括兼事業開発推進部長(現任)

当社取締役

2018年12月

内田写真株式会社代表取締役社長(現任)

2021年11月

当社常務取締役(現任)

2022年9月

KURAUDIA USA.LTD.取締役(現任)

 

(注)2

38,200

取締役

山田 清志

1961年8月13日

1985年7月

当社入社

1993年4月

当社東京支店長

1999年9月

当社セル事業部長

2000年3月

当社取締役セル事業部長

2000年5月

当社取締役新規事業部長

2002年11月

当社取締役営業開発部長

2004年11月

当社執行役員営業開発部長

2005年6月

当社執行役員東日本開発事業部長

2006年11月

株式会社クラウディアコスチュームサービス代表取締役社長(現任)

2016年11月

当社取締役(現任)

 

(注)2

53,700

取締役

野﨑 浩司

1967年12月5日

1988年4月

当社入社

1998年11月

当社東京支店長

2003年11月

当社取締役東京支店長

2004年11月

当社執行役員東京支店長

2005年6月

当社執行役員東京支店長兼東日本ホールセール事業部長

2016年9月

株式会社クラウディア分割準備会社(現株式会社クラウディア)

代表取締役社長(現任)

2016年11月

当社取締役(現任)

 

(注)2

47,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

(監査等委員)

滝 亮史

1980年8月18日

2007年4月

税理士登録

2013年10月

中小企業診断士登録

2014年11月

滝亮史税理士事務所設立

同事務所所長

2014年11月

CISコンサルティング株式会社設立

同社代表取締役(現任)

2016年11月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

2022年2月

CISコンサルティング税理士法人設立

同税理士法人代表社員(現任)

 

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

梅山 克啓

1965年7月29日

1999年7月

梅山公認会計士事務所設立

同事務所所長(現任)

1999年10月

梅山税理士事務所(現梅山税理士法人)設立

同事務所所長

2005年11月

当社監査役

2009年7月

梅山税理士法人代表社員(現任)

2012年6月

任天堂株式会社社外監査役

2015年11月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

2016年6月

任天堂株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

22,300

社外取締役

(監査等委員)

青野 理俊

1983年8月3日

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

弁護士法人白浜法律事務所入所

2023年11月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

361,332

(注)1.滝亮史氏、梅山克啓氏及び青野理俊氏は、社外取締役であります。

2.2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の2名で構成されております。

執行役員管理部長    若林 雄次 株式会社クラウディアコスチュームサービス取締役

株式会社二条丸八取締役

KURAUDIA USA.LTD.取締役

執行役員経営企画室長  安田 佳悟 株式会社二条丸八監査役

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

森川 崇

1970年12月19日生

1998年4月

1998年10月

 

2016年11月

 

司法書士登録

森川吉崎合同事務所設立同事務所代表(現任)

当社補欠社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

 滝亮史氏は、税理士及び中小企業診断士としてその専門的な知見と豊富な経験に基づき、経営陣から独立した立場で当社経営の監督機能強化に寄与いただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は、CISコンサルティング税理士法人代表社員及びCISコンサルティング株式会社代表取締役でありますが、当社と同税理士法人及び同社との間には特別の関係はありません。

 梅山克啓氏は、公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は、梅山公認会計士事務所所長、梅山税理士法人代表社員及び任天堂株式会社取締役(監査等委員)でありますが、当社と同事務所、同税理士法人及び同社との間には特別の関係はありません。

 青野理俊氏は、弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は、弁護士法人白浜法律事務所社員でありますが、当社と同弁護士法人との間には特別の関係はありません。

 社外取締役と当社との間には、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり、当社株式を保有する以外、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。

 なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、主に次の a)及び b)に記載する事項を充足することとしております。

 a) 企業法務・財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有しており、当社と恒常的に顧問契約を締結していない者であること

 b) 当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができること

 なお、企業法務・財務・会計等の専門的経験や知見を有しているかどうかの判断基準につきましては、弁護士・司法書士・公認会計士・税理士等の有資格者であることや、銀行・証券会社等の金融機関において当社が相当と認める経験を有していることとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査は、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い監査等委員である社外取締役3名で実施されております。

 各監査等委員である取締役は、取締役会における議決権行使、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、経営の監査監督機能を担っております。

 また、監査等委員である取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。

 なお、監査等委員である取締役の滝亮史氏は税理士及び中小企業診断士として、梅山克啓氏は公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

滝 亮史

11回

11回

白浜 徹朗

2回(注1)

2回

梅山 克啓

11回

11回

青野 理俊

9回(注2)

9回

(注)1.白浜徹朗氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会終了時点で任期満了により退任しており、退任までの開催回は2回です。

2.青野理俊氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会にて新任の監査等委員である取締役として選任され、選任後の開催回は9回です。

 監査等委員会における具体的な検討内容は、年間の監査方針及び実施計画の作成、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室に内部監査担当者1名を配置し、毎期代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、当社及び子会社の業務執行状況及び法令遵守状況をモニタリングしております。内部監査の結果は代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、内部監査で発見された問題点について改善状況の確認を随時行っております。また、内部監査室は、監査等委員である取締役、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図り、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

ア.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

 

イ.継続監査期間

2001年以降

(注)2000年以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

ウ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 橋本 民子

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 田口 真樹

 

エ.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他18名であります。

 

 

オ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の能力、専門性、監査の体制、監査の品質、監査報酬等の観点から総合的に判断し、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

カ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。その他、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性及び専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価を行っております。

 

キ.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度 PwC京都監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度 PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 存続する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

② 消滅する監査公認会計士等の名称

PwC京都監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年12月1日

(3)消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年以降

(注)2000年以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅いたしました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更いたしました。これに伴い、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④ 監査報酬の内容等

ア.公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

29,000

連結子会社

29,000

29,000

 

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

 

ウ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

エ.監査報酬の決定方針

 監査日数、業務の内容、監査計画の妥当性等を勘案したうえで決定しております。

 

オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、必要な検証を行ったうえで適切であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、次項ロ.に記載のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております

ロ.決定方針の内容の概要

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等である株式報酬により構成し、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

(ⅰ) 業績連動報酬等

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の税金等調整前当期純利益(連結)を算定指標として算出された額を賞与として支給する。算定指標とその値は、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行うものとする。

 業績連動報酬等の算定方法は、下記のとおりとする。

・業績連動報酬等は税金等調整前当期純利益(連結)を算定指標とし、業績連動報酬等を損金経理する前の金額とする。

・当社の業務執行取締役に対する業績連動報酬等は、次のとおりとする。

・税金等調整前当期純利益(連結)が3億円未満の場合・・・・・・・・支給しない

・税金等調整前当期純利益(連結)が3億円以上5億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結)の3%×役職ポイント(ただし、1万円未満は切り捨てるものとする。)

・税金等調整前当期純利益(連結)が5億円以上10億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結)の4%×役職ポイント(ただし、1万円未満は切り捨てるものとする。)

・税金等調整前当期純利益(連結)が10億円以上の場合・・・・・・・・税金等調整前当期純利益(連結)の5%×役職ポイント(ただし、1万円未満は切り捨てるものとする。)

 

取締役の役職別ポイント

役    職

役職ポイント

代表取締役社長

0.50

取締役副社長

0.20

専務取締役

0.15

常務取締役

0.12

取締役

0.10

 なお、剰余金の配当額が1株につき5円未満の場合は、支給しないものとする。

 

・各取締役の業績連動報酬の支給額の上限は以下のとおりとし、上記により計算した金額が上限を超過する場合は、上限金額を支給するものとする。

役    職

上限金額

代表取締役社長

50,000千円

取締役副社長

20,000千円

専務取締役

15,000千円

常務取締役

12,000千円

取締役

10,000千円

 

・支給時期については、当該事業年度の定時株主総会終了後、1ヶ月以内に支給するものとする。

・取締役の各役職は定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で選任された役職とし、その後昇格、降格があった場合でも役職ポイント及び上限金額の変更は行わないものとする。

・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給するものとする。なお、期末後の退任については、月数按分は行わないものとする。

 

 なお、業績連動報酬の算定指標として税金等調整前当期純利益(連結)を選択した理由は、業績向上へのインセンティブを高めるためであります。

 また、当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

  税金等調整前当期純利益(連結):目標 570,000千円 実績 431,775千円

 

(ⅱ) 非金銭報酬等

 非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的として譲渡制限付株式報酬とし、各取締役に対して毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式報酬は、別途社内規定で定める譲渡制限付株式基準株式数に株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、あるいは取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値を乗じた金額とする。譲渡制限付株式基準株式数は、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行うものとする。

 

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど非金銭報酬等のウェイトが高まるような構成とする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 業務執行取締役の個人別の報酬等の額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、権限の内容は各取締役の基本報酬の額であり、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、決定するものとする。なお、各業務執行取締役の賞与金額及び譲渡制限付株式の割当株式数は指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決議する。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

ハ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬限度額については、2015年11月25日開催の第39回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額2千万円以内とすることを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役3名であります。

また、2018年11月27日開催の第42回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、上記の固定報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額1億円以内とすることを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名であります。

なお、当社は2006年11月28日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行取締役に限る)に対して、固定報酬とは別に、業績連動給与を支給することを決議しております。業績連動給与の算定方法については、2016年7月22日開催の取締役会において一部改訂を決議し、2017年8月期より改訂実施しております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役会長兼社長倉正治氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

ホ.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 代表取締役による上記ニ.の委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

 

ヘ.当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 当事業年度におきましては、2023年11月28日開催の取締役会にて、代表取締役への一任及び譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額についてそれぞれ決議いたしました。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員を除く)

215,679

183,600

12,100

19,979

5

社外役員

10,320

10,320

4

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

 

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

(役員区分)

連結報酬等の

総額(千円)

会社区分

連結報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

倉 正治

(取締役)

142,100

提出会社

120,000

6,590

15,510

   (注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 当社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、当該企業との安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、当該企業の株式を保有する方針としております。

 当社は、個別の銘柄ごとに、保有による便益や資本効率等を精査し、中長期的に当企業グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているか、取締役会において検証を行っております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、株価や市場価値を踏まえて売却いたします。

 

  イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

1

21,882

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,722

取引先持株会を通じて株式を取得することにより、保有先企業との良好な取引関係を維持・強化するため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

  ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社

27,770

25,435

同社はホールセール事業部門の主要取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。

定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。

株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより、保有目的を達成するためであります。

21,882

17,118

(注)上記銘柄については、保有の適否の検証を2023年10月開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有する特定投資株式は、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。

 

b.投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの

    該当事項はありません。