(注)2024年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,474,000株増加しております。
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式200株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、750円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
5.2021年7月16日開催の取締役会決議により、2021年8月11日付けで、当社株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月1日付で株式1株につき2株の割合で株式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式200株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(注)1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,700円とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記3.に準じて決定する。
5.2021年7月16日開催の取締役会決議により、2021年8月11日付けで、当社株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年12月1日付で株式1株につき2株の割合で株式分割をいたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2021年7月16日開催の取締役会決議により、2021年8月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
2.2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,356,000株増加し、6,712,000株となっております。
3.2023年1月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,646千円増加しております。
4.2023年7月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ475千円増加しております。
5.2024年10月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,474,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ390,610千円増加しております。
(注) 自己株式1,328単元は「個人その他」に含まれております。
2024年8月31日現在
(注)1.当社は、自己株式132,800株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2.2024年10月31日に第三者割当の方法による普通株式を発行しており、楽天グループ株式会社が819,000株、株式会社JVCケンウッドが655,000株を所有しております。これにより、楽天グループ株式会社は主要株主となっております。
(注)2024年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,474,000株、議決権の数が14,740個増加しております。
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
特段の定めは設けておりません。
当社の従業員に限定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を8月31日とする年1回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。その一環として、当社は2022年11月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監査・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。
また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年11月29日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)が在任しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
取締役会は、監査等委員でない取締役3名(代表取締役社長平岡秀一、取締役松田拓也、取締役平岡竜太朗)、監査等委員である取締役3名(社外監査等委員島田貴子、社外監査等委員中川浩之、社外監査等委員三ツ橋徹)で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、全ての取締役が14回全てに出席いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更に関する事項等であります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら内部監査担当者及び会計監査人と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査等委員会と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長平岡秀一を委員長とし、常勤取締役及び各本部の本部長並びに常勤監査等委員島田貴子が出席しており、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組の推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会への出席並びに内部監査担当者及び会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図れると判断し、現在の体制を採用しております。
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
(a)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。
(b)取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
(c)監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。
(d)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。
(e)法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。
(a)取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
(b)取締役、その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。
(c)個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。
(a)事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
(b)リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
(d)役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
(a)取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。
(b)取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。
(c)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
(d)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
(a)当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。
(b)当社における不適切な取引等を防ぐため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して監査体制を整備しております。
(a)監査等委員会が監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。
(b)当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努めております。
(a)役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告することとしております。
(b)代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告しております。
(c)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
(d)監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
(a)監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
(b)監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をした時は、担当部署にて精査のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(a)当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。
(b)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
(a)当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。
(b)反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
男性
(注) 1.島田貴子、中川浩之及び三ツ橋徹は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.代表取締役社長平岡秀一の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社の保有株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
5.取締役平岡竜太朗は、代表取締役社長平岡秀一の子息です。
6.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は島田貴子、中川浩之、三ツ橋徹の3名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役島田貴子は、上場会社の管理部門担当役員として豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中川浩之は、大手上場会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、当社の経営に対する適切な助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10個を保有しておりますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三ツ橋徹は、司法書士の資格を有しており、また、監査役として多くの知識と経験を積まれており、当社の業務執行体制について特に法的側面から適切な監査を期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、3名を社外取締役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社は2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図っております。
・当事業年度における活動状況
当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。
なお、内部監査担当者は、監査等委員と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
有限責任監査法人トーマツ
6年間
指定有限責任社員 業務執行社員 水野博嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤裕之
公認会計士 3名 その他 10名
監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案のうえ、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
該当事項はありません。
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意のもと決定しております。
監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法第399条第1項に基づく同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2024年11月27日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。
2.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して年額を決定し、毎月定額で支払うものとする。
・賞与
当社の取締役の賞与は支給しないものとする。
3.非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2024年11月27日開催の第21回定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して、取締役会で決定するものとする。
4.取締役の個人別の報酬等の決定手続
取締役の基本報酬の個人別の額は、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬等に関しては、2022年11月29日開催の株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬総額の上限を200,000千円(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名(うち社外取締役は0名)であります。また、監査等委員である取締役の年間報酬総額については、2022年11月29日開催の株主総会において上限を100,000千円と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
また、基本報酬とは別枠で、2024年11月27日開催の株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を年額20,000千円(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を10,000千円と決議しております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。