第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,594,412

2,594,412

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,594,412

2,594,412

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

第2回新株予約権

決議年月日

2015年11月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社従業員 23

新株予約権の数(個) ※

118(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 11,800(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,000(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年11月19日

至 2025年11月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,000

資本組入額  500(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第1項第1号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

 

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株あたり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

③ 本項目の第2号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

5.2018年8月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式1株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第4回新株予約権

決議年月日

2016年8月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 42

新株予約権の数(個) ※

449(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 44,900(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,500(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年8月31日

至 2026年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,500

資本組入額 1,250(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第1項第1号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株あたり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

③ 本項目の第2号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

5.2018年8月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式1株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第7回新株予約権

決議年月日

2018年8月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 120

新株予約権の数(個) ※

30,340(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 30,340

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年8月31日

至 2028年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,500

資本組入額 1,250

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記1①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株あたり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

③ 本項目の第2号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2019年8月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 70

新株予約権の数(個) ※

27,954(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 27,954

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年8月31日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,500

資本組入額 1,250

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記1①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株あたり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

③ 本項目の第2号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2020年8月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 38

新株予約権の数(個) ※

10,828(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,828

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年8月17日

至 2030年8月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,500

資本組入額 1,250

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記1①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

② 当社が、(ⅰ)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株あたり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

③ 本項目の第2号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤ 当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2024年4月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4

当社執行役員及び従業員  5

新株予約権の数(個) ※

850(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 85,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,191(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2027年12月1日

至  2034年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,939

資本組入額 969.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

② 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

① 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新株発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 権利者は、2025年8月期から2027年8月期までの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とし、いずれも当社が当該期に係る有価証券報告書の提出義務を負う場合には当該有価証券報告書に記載されたものとする。以下同様。)に記載された営業利益がいずれも100,000千円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標として合理的なものを取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額の60%を下回った場合、それ以降、権利者は未行使の本新株予約権を行使することができない。

③ 権利者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 権利者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に権利者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第3号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

第3項に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ)権利者が権利行使をする前に、第3項に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年2月25日

(注)1

G種優先株式

76,924

普通株式

805,000

A種優先株式

95,000

B種優先株式

150,000

C種優先株式

249,000

D種優先株式

214,000

E種優先株式

278,700

F種優先株式

51,300

G種優先株式

256,412

150,001

250,001

150,001

857,294

2021年2月25日

(注)2

普通株式

613,000

普通株式

1,418,000

A種優先株式

95,000

B種優先株式

150,000

C種優先株式

249,000

D種優先株式

214,000

E種優先株式

278,700

F種優先株式

51,300

G種優先株式

256,412

250,001

857,294

2021年3月15日

(注)3

普通株式

681,412

A種優先株式

△95,000

B種優先株式

△150,000

C種優先株式

△249,000

D種優先株式

△214,000

E種優先株式

△278,700

F種優先株式

△51,300

G種優先株式

△256,412

普通株式

2,099,412

250,001

857,294

2021年6月9日

(注)4

普通株式

50,000

普通株式

2,149,412

58,880

308,881

58,880

916,174

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年7月12日

(注)5

普通株式

28,300

普通株式

2,177,712

33,326

342,207

33,326

949,500

2021年8月20日

(注)1

普通株式

12,000

普通株式

2,189,712

6,000

348,207

6,000

955,500

2021年12月24日

(注)6

普通株式

△1,500

普通株式

2,188,212

348,207

955,500

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)1

普通株式

12,200

普通株式

2,200,412

6,012

354,219

6,012

961,512

2023年1月5日

(注)7

普通株式

350,000

普通株式

2,550,412

213,850

568,069

213,850

1,175,362

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)1

普通株式

42,000

普通株式

2,592,412

5,160

573,229

5,160

1,180,522

2023年9月1日~

2024年8月31日

(注)1

普通株式

2,000

普通株式

2,594,412

1,000

574,229

1,000

1,181,522

 (注)1.新株予約権の行使によるものであります。

2.2021年2月25日付の取締役会決議により、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。

3.2021年2月25日付の取締役会決議に基づき、A種優先株式、E種優先株式、F種優先株式、G種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で全ての優先株式を消却しております。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  2,560円

引受価額  2,355.20円

資本組入額 1,177.60円

払込金総額 117,760千円

5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先   大和証券株式会社

割当価格  2,355.20円

資本組入額 1,177.60円

6.自己株式の消却による減少であります。

7.有償第三者割当

割当先   Happy Elements株式会社

発行価格  1,222円

資本組入額 611円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

18

29

15

11

1,498

1,572

所有株式数(単元)

225

1,854

4,612

498

28

18,713

25,930

1,412

所有株式数の割合(%)

0.9

7.2

17.8

1.9

0.1

72.1

100

(注) 自己株式48,632株は、「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

常川友樹

愛知県名古屋市中区

375

14.73

Happy Elements株式会社

京都府京都市下京区東洞院通四条下る元悪王子町51番地

350

13.75

石川篤

千葉県成田市

225

8.84

久手堅憲彦

富山県射水市

105

4.12

西條晋一

東京都目黒区

100

3.93

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号

90

3.55

LINE Ventures Japan有限責任事業組合

東京都千代田区紀尾井町1番3号

60

2.36

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

53

2.07

NVCC8号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

43

1.70

ワンダープラネット従業員持株会

愛知県名古屋市中区錦三丁目23番18号

43

1.68

1,444

56.72

(注)1.所有株式数については千株未満を四捨五入により表示しております。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

3.2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、西條晋一氏が2022年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数(千株)

株券等保有

割合(%)

西條晋一

東京都目黒区

150

6.82

150

6.82

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

48,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,544,400

25,444

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,412

発行済株式総数

 

2,594,412

総株主の議決権

 

25,444

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ワンダープラネット株式会社

愛知県名古屋市中区錦三丁目23番18号

48,600

48,600

1.87

48,600

48,600

1.87

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

48,632

48,632

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、現状では事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。

 このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効に活用していく予定であります。現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定とさせていただきます。

 なお、剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 上記の方針を踏まえた上で、当事業年度の配当につきましては無配としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として過半数の社外役員で構成される報酬委員会、内部監査を実施する内部監査人を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。

イ 会社の機関の内容

a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

 なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

 

取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

常川 友樹

18回

18回

鷲見 政明

18回

17回

久手堅 憲彦

18回

18回

佐藤 彰紀

18回

18回

石川 篤

18回

18回

和田 洋一

18回

18回

手嶋 浩己

18回

18回

 当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の進捗及び事業計画の策定、経営に関する重要な方針の決定、新規事業への取り組み、コーポレートガバナンスの強化、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

b.監査役会

 当社は常勤監査役を1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)を選任しており、監査役会規程に従い、原則月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地から経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

 

 

c.報酬委員会

 取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。

委員長 社外取締役 和田 洋一

委員  社外取締役 手嶋 浩己

委員  常勤監査役 竹島 由美子

 

報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は任意の報酬委員会を1回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

和田 洋一

1回

1回

手嶋 浩己

1回

1回

森 志帆

1回

1回

 任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項について審議、検討を行い、取締役会に答申しております。なお、竹島由美子氏は、2024年11月27日開催の第12期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

d.業務執行取締役会

 当社は、社外取締役を除く取締役4名(以下「業務執行取締役」という。)からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である取締役の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

e.執行役員会

 当社は、業務執行取締役及び執行役員4名からなる執行役員会を設置しております。執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。また、当社が抱えるリスクやコンプライアンスを議論する目的で、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について随時検討を行っております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である業務執行取締役及び執行役員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

f.内部監査人

 当社は、現時点において事業規模等に鑑み、専任の内部監査部門は設置せずに、内部監査責任者1名及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。内部監査人は自己監査とならないように、自身が所属する部門以外の監査を実施しております。内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。また、内部監査人と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

g.会計監査人

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b)取締役は、毎月1回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c)取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(d)内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(e)金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(f)反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(g)使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(h)内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。

(i)当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b)「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b)大地震等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

(b)「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(c)経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に1回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。

(d)当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

 

e.当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。

(b)当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c)当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

(d)反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

 

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a)監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b)当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

 

g.監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b)当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(c)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。

(d)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。

(b)内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(c)稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(d)当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行(監査役の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

 

ロ 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

 

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b.コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

c.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

ニ リスク管理体制の整備の状況

 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

 また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社に対する管理は、以下の3点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

a.関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。

b.当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。

c.当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。

 

ヘ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

チ 取締役及び監査役の責任の免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ヌ 役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。

 

ル 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヲ 自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ワ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

(Chief Executive Officer)

常川 友樹

1981年6月18日

2001年10月 株式会社エムラボ 執行役員

2004年4月 株式会社オープンキューブ設立、代表取締役

2012年9月 当社設立、代表取締役社長CEO(現任)

(注)3

375,000

取締役COO兼CFO

(Chief Operating Officer

&Chief Financial Officer)

佐藤 彰紀

1984年8月22日

2008年4月 株式会社大和総研 入社

2009年8月 大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社)

2012年4月 株式会社大和証券グループ本社

2013年10月 大和証券株式会社

2016年1月 当社取締役CFO

2024年11月 当社取締役COO兼CFO(現任)

(注)3

30,000

取締役CGO

(Chief Global Officer)

久手堅 憲彦

1982年4月18日

2007年4月 ドリームキューブ株式会社 入社

2009年3月 ビットキャッシュ株式会社 入社

2011年1月 ジンガジャパン株式会社 入社

2013年2月 当社取締役

2019年9月 当社取締役CGO(現任)

(注)3

105,000

取締役会長

石川 篤

1975年12月27日

1998年10月 株式会社サイバーエージェント 入社

2005年2月 ウノウ株式会社 代表取締役

2010年8月 ジンガジャパン株式会社 GM

2013年4月 当社取締役

2016年9月 当社取締役会長(現任)

(注)3

225,000

取締役

和田 洋一

1959年5月28日

1984年4月 野村證券株式会社 入社

2000年4月 株式会社スクウェア 入社

2001年9月 株式会社スクウェア 代表取締役社長

2003年4月 株式会社スクウェア・エニックス(現スクウェア・エニックス・ホールディングス) 代表取締役社長

2016年8月 当社社外取締役(現任)

2018年3月 株式会社マイネット 社外取締役

2019年3月 株式会社マイネット 社外取締役監査等委員(現任)

2021年9月 株式会社夢真ビーネックスグループ(現 株式会社オープンアップグループ) 社外取締役(現任)

2022年6月 カバー株式会社 社外取締役(現任)

2024年10月 株式会社クラシコム社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

手嶋 浩己

1976年7月20日

1999年4月 株式会社博報堂 入社

2006年3月 株式会社インタースパイア(現 ユナイテッド株式会社) 取締役

2012年12月 ユナイテッド株式会社 取締役

2013年9月 株式会社メルカリ 社外取締役

2018年8月 株式会社Gunosy 社外取締役

2018年8月 当社社外取締役(現任)

2019年10月 株式会社LayerX 取締役(現任)

2021年3月 XTech Ventures株式会社 代表取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

竹島 由美子

1983年9月6日

2008年12月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2012年11月 公認会計士登録

2018年6月 当社入社

2021年9月 当社コーポレート部経理税務グループ長

2024年11月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

吉島 彰宏

1964年1月9日

1987年4月 安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社) 入社

1990年9月 エヌイーディー株式会社 入社

1999年4月 安田企業投資株式会社 入社

2009年4月 Y's Associates 代表(現任)

2013年6月 株式会社日本動物高度医療センター 社外監査役

2013年8月 当社社外監査役(現任)

2016年6月 株式会社日本動物高度医療センター 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月 Dr.JOY株式会社 社外監査役(現任)

2020年1月 株式会社トレタ 取締役(現任)

(注)4

200

監査役

岡田 淳

1979年3月11日

2002年10月 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所) 入所

2008年1月 ニューヨーク州弁護士登録

2012年1月 森・濱田松本法律事務所 パートナー(現任)

2016年11月 当社社外監査役(現任)

2020年4月 セーフィー株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

735,200

 (注)1.取締役 和田洋一、手嶋浩己は、社外取締役であります。

2.監査役 吉島彰宏、岡田淳は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は2024年11月27日の定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は2024年11月27日の定時株主総会終結の時から2028年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

6.当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の4名で構成されております。

執行役員VPoE

EDMO管掌

開 哲一

執行役員

経営企画室管掌

青田 径春

執行役員

コーポレート部管掌

高宮 啓

執行役員

業務改善推進室管掌

村田 知常

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役の和田洋一氏は、ゲーム業界における豊富な経験と企業経営における幅広い見識を有し、当社経営に対し多角的な観点から提言をいただき、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

 社外取締役の手嶋浩己氏は、インターネット業界及びベンチャーキャピタル業界における豊富な経験と幅広い見識を有し、当社経営に対し幅広い助言をいただき、当社の今後の事業成長に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

 社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社株式200株を保有しております。

 社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。

 上記の他に当社と取締役及び監査役個人との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会の一員として、原則月1回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会において、内部監査及び監査役監査の実施状況について報告を受けております。

 社外監査役は、取締役会に出席して取締役会の職務執行状況を監視するほか、原則月1回開催する監査役会において、常勤監査役から監査役監査の状況及び内部監査の状況の情報共有を受け、監査役監査として必要な対応を検討しております。また、定期的に会計監査人から監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。この他、常勤監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を実施しております。また、内部監査人及び会計監査人と綿密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名を選任しております。

 監査役監査の状況は以下のとおりであります。

 常勤監査役の竹島由美子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、内部統制等に関する専門的な知識を有しております。社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に関する提言及び助言を行っております。社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。

 監査役は、監査役会が決議した監査計画に基づき、取締役会を含む社内の重要会議へ出席するほか、稟議書及び契約書をはじめとする重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務執行の状況を監査しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

 監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人の再任・不再任の判断、監査役会の監査報告書の作成等であります。当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

森 志帆

15回

15回

監査役(社外)

吉島 彰宏

15回

15回

監査役(社外)

岡田 淳

15回

15回

(注)竹島由美子氏は、2024年11月27日開催の第12期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

 また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査人との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社は、現時点において事業規模等に鑑み、専任の内部監査部門は設置せずに、内部監査責任者1名及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。内部監査人は自己監査とならないように、自身が所属する部門以外の監査を実施しております。内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

 監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査人、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査の実効性を確保するため、内部監査人は取締役、監査役に対して月に1回、定期的な活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:後藤泰彦

指定有限責任社員 業務執行社員:水越徹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他20名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針を策定しております。会計監査人候補者の選定にあたっては、業務執行者がリストアップした候補者から監査法人の概要、監査の実施体制及び品質管理体制、監査報酬の見積額及び当該見積額の策定根拠等を入手した上で当該方針に照らして評価を行い、株主総会に上程する会計監査人の選任議案を決定しております。

 また、監査役会は、当該方針に基づき、毎事業年度末に会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を評価し、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の提出の要否を決定しております。

 なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針に基づき、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

25,000

28,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツグループ)に属する組織に対する報酬(aを除く)

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会が業績連動報酬の原案について多角的な検討を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役間の協議により決定し、基本報酬のみを支給しております。

 

イ 基本方針

 当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 

ロ 当社の取締役の報酬制度

 当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」及び事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動報酬」により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給いたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内となっております。

 

a.基本報酬

 取締役の個人別の役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、その額を12等分し毎月支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給いたします。

 

b.業績連動報酬

 業績連動として支給する金銭報酬は、各事業年度の経常利益の1.25%に相当する額を、各取締役(社外取締役を含まない。)に対して、その役位、職責等を総合的に勘案して、当該事業年度の期初に算定した割合で配分し、当該事業年度末後の毎年12月に支給いたします。なお、業績指標につきましては、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものとして経常利益を選定いたしております。

 

c.報酬等の種類ごとの割合

 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬委員会の活動内容

(取締役会の活動内容)

 2023年11月28日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬に関する決議を行いました。

(報酬委員会の活動内容)

 2023年11月16日開催の報酬委員会において、当事業年度の取締役の事後交付型業績連動型株式報酬の額の算定方法について諮問を受け、審議し取締役会へ答申いたしました。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

78,761

75,960

2,801

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

30,240

30,240

5

(注)1.取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第4期定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)となっております。

2.2021年11月26日開催の第9期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度(対象取締役に対して当社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の各総額は年額240,000千円以内、交付する株式数は合計年15,000株以内)の導入について決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は5名となっております。

3.業績連動報酬(事後交付型業績連動型株式報酬)に係る業績指標は経常利益であり、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものと考え選定しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標

目標

実績

達成率

経常利益

50,000千円

113,242千円

226.5%

4.業績連動報酬には、取締役に対する事後交付型業績連動型株式に係る当事業年度に費用計上した額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。