第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,660,000

7,660,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

7,660,000

7,660,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年12月1日

(注)

6,128,000

7,660,000

96,000

(注)2019年10月15日開催の取締役会決議により、2019年12月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,128,000株増加し、7,660,000株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

3

19

28

21

6

3,476

3,553

所有株式数

(単元)

-

5,055

1,296

1,213

1,804

23

67,126

76,517

8,300

所有株式数の割合(%)

-

6.61

1.69

1.59

2.36

0.03

87.72

100

 (注)自己株式504株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

酒田義矢

山口県宇部市

3,838

50.11

酒田三男

山口県宇部市

385

5.03

酒田加代子

山口県宇部市

320

4.18

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

287

3.76

ユーピーアール従業員持株会

東京都千代田区内幸町1丁目3番2号 内幸町東急ビル12階

228

2.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

206

2.69

酒田健治

東京都渋谷区

118

1.54

日本駐車場メンテナンス株式会社

大阪府大阪市中央区谷町2丁目5-4

63

0.82

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

53

0.70

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH CORT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

51

0.67

5,551

72.48

(注)上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

500

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,651,200

76,512

同上

単元未満株式

普通株式

8,300

発行済株式総数

 

7,660,000

総株主の議決権

 

76,512

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が4株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ユーピーアール㈱

山口県宇部市寿町三丁目5番26号

500

-

500

0.0

500

-

500

0.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

24

36,144

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

504

504

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しております。日常の事業運営に必要な運転資金と将来の事業展開のための内部留保を確保し、健全な財務体質を維持しつつ、当面は連結配当性向10%を目処とし、将来的には連結配当性向30%を目標とするとともに、減配を行わないことを原則としております。

 内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、期末配当は8月31日、中間配当は2月末日をそれぞれ基準日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができると定款に定めておりますが、当社は剰余金を配当する場合には、年1回の期末配当を基本としております。

 また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

 

 当事業年度の配当につきましては、株主還元の一環として、2024年10月15日に公表いたしました通り1株当たり15円の配当を実施いたしました。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月15日

114,892

15

取締役会

 

 なお、当社は、株主の皆様への利益還元の一層の充実を図り、あわせて資本効率の向上を図ることを目的としてDOE(自己資本配当率)の導入を検討してまいります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

(i)株主の権利・平等性の確保

(ⅱ)ステークホルダーとの適切な協働

(ⅲ)会社情報の適切な開示と透明性の確保

(ⅳ)取締役会等の役割・責務の適切な遂行

(ⅴ)株主との建設的な対話

 

②企業統治の体制

当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理(モラル)といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「行動指針」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本指針を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。

 

(i)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

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 当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

1)取締役会

 当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成され、監査役3名(うち社外監査役3名)が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役4名(独立役員届出)を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。

 

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役 酒田義矢

構成員:取締役 石村浩、取締役 石川修、社外取締役 有宗政和、社外取締役 土田亮、

社外取締役 小野塚邦子、社外取締役 野村有季子、常勤監査役 伊東弘美、社外監査役 松倉稔、

社外監査役 鈴木邦成

2)監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回定時監査役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時監査役会を開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見交換を行うとともに、内部統制システムの整備運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査項目、監査方法、監査計画等を決定するとともに、監査結果について適宜協議を行っております。さらに、監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うことで相互認識を深めております。当社では、社外監査役3名(独立役員届出)を選任することで、会社の利害関係から独立した立場から、経営上有益な助言や経営監督を行うことができる体制の構築に努めております。

 監査役は、定時・臨時取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、予算・中計検討会等重要会議への出席、取締役・重要な使用人からの聴収、重要文書の閲覧、本部各部・営業所往査による日常的監査等を通じ、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
(監査役会構成員の氏名等)

議 長:常勤監査役 伊東弘美

構成員:社外監査役 松倉稔、社外監査役 鈴木邦成

3)会計監査人

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、必要に応じ適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。

4)内部監査体制

 当社では代表取締役の直属の独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有する従業員で構成され、組織の中で独立した立場で監査を実施しております。業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する基準及び「経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しており、指摘事項があれば被監査部門に対して指示をしております。

5)執行役員会

 執行役員会は、社長執行役員を議長とし、全執行役員で構成され、原則として毎月1回以上開催し、経営の執行に関する事項の協議等を行う場としております。

6)各種委員会、会議体の設置

 その他、当社グループでは以下のような会議体、委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(指名・報酬委員会)

 当社は取締役7名のうち4名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達しておりますが、ガバナンスをより強化する観点から独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。なお、取締役の指名・報酬等については、指名・報酬委員会が役員規程、取締役選任基本方針に基づき審議し、その提言に基づき、取締役会にて決定しております。

(指名・報酬委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役 有宗政和

構成員:代表取締役 酒田義矢、社外取締役 土田亮、社外取締役 小野塚邦子、社外取締役 野村有季子

 

(リスク管理委員会)

 当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役・監査役・内部監査室長によって構成され、原則として四半期に1回開催しております。

 

(リスク管理委員会構成員の氏名等)

委員長:代表取締役 酒田義矢

構成員:取締役 石村浩、取締役 石川修、社外取締役 有宗政和、社外取締役 土田亮、

社外取締役 小野塚邦子、社外取締役 野村有季子、常勤監査役 伊東弘美、社外監査役 松倉稔、

社外監査役 鈴木邦成、内部監査室長

 

(サステナビリティ委員会)

 当社は、事業とサステナビリティの実現の一体化を図るとともに、全社推進体制を確立し、企業価値の向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、四半期に一度以上開催し、サステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定、その取り組みの推進等を行い、取締役会への報告を行っております。

(サステナビリティ委員会構成員の氏名等)

委員長:代表取締役 酒田義矢

副委員長:取締役 石川修

構成員:物流事業部長、コネクティッド事業部長、DX・マーケティング企画部長、人事部長、総務部長

 

(予算・中計検討会)

 予算・中計検討会は、社長執行役員を議長とし、執行役員・常勤監査役、事業部門・管理部門の部門長によって構成されております。会議での議論を通し各部門及び当社グループの予算及び中期経営計画を検討しております。

 

 当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。

 

7)取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

酒田 義矢

100%(16回/16回)

取締役

酒田 健治

 94%(15回/16回)

取締役

町田 敏明

100%(16回/16回)

取締役

石村 浩

100%(16回/16回)

社外取締役

有宗 政和

100%(16回/16回)

社外取締役

土田 亮

100%(16回/16回)

社外取締役

小野塚 邦子

100%(11回/11回)(注)

社外取締役

野村 有季子

100%(11回/11回)(注)

社外監査役

伊東 弘美

100%(16回/16回)

社外監査役

松倉 稔

100%(16回/16回)

社外監査役

鈴木 邦成

100%(16回/16回)

(注)社外取締役小野塚邦子及び社外取締役野村有季子は、2023年11月に社外取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しております。
 

主な審議内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、サステナビリティに関する事項等の事業運営に関する重要事項であります。

 

 

ロ 指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、代表取締役及び全社外取締役だけで構成し、委員長は社外取締役の互選により選出しています。同委員会は、取締役の指名について審議し、取締役会に提言すること、取締役に対する報酬を公正、透明に決定するため、役員報酬について審議し、報酬案を取締役会に提言することを目的としております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

地位

酒田 氏名

出席状況

代表取締役

酒田 義矢

100%(7回/7回)

社外取締役

有宗 政和

100%(7回/7回)

社外取締役

土田 亮

100%(7回/7回)

主な審議内容は、取締役の選任に関する株主総会議案、代表取締役の選定についての提言案、取締役の報酬についての提言案等であります。

 

(ⅱ)内部統制システムの整備の状況

 当社が制定している内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。

1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)

イ 当社は、社是、経営理念、及び行動指針を、当社及び子会社の全ての役員・従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ 総務部がコンプライアンスを担当し、当社及び子会社の全ての役員・従業員の法令遵守の取組を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定め、同部を中心にその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

ハ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。重要事項については、取締役会に報告する。

ニ 法令及び定款に違反する行為等を発見した場合の報告体制として、内部通報窓口を設置する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

イ 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録・保存する。

ロ 取締役及び監査役は、必要に応じ、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書等を閲覧できる。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

イ 「リスク管理規程」に基づき、業務執行に係るリスクの把握、管理及び危機発生に備えた対応を行う。

ロ リスク管理委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行い、必要に応じて取締役会に対し、リスク管理に関する活動状況を報告し、提案を行う。

ハ 重大な危機が発生した場合には、社長を委員長とするリスク管理委員会を速やかに開催し、危機への対応と速やかな収束に向けて活動する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

イ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」を制定し、必要に応じ定期的な見直しを行う。

ロ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

5)当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)

イ 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ロ 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、社長に報告する。

ハ 「関係会社管理規程」を定め、一定の経営上の重要事項については機関決定前に当社の承認を求め、又は報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号)

イ 当社は、監査役の職務を補助する従業員を配置していないが、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。

ロ 監査役の職務を補助すべき従業員の異動・評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。

ハ 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

 

7)監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号)

イ 当社及び子会社の役員・従業員は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

ロ 内部監査室は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果を、定期的に報告する。

ハ 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に定期的に報告する。

ニ 監査役への報告を理由として取締役及び従業員が不利な取り扱いを受けないことを保障する。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)

監査役がその職務の執行について支出した費用の償還などの請求をしたときは、当該費用が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)

イ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために取締役会等の会議に出席する。

ロ 監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、営業所や子会社への往査を必要に応じ実施する。月1回定時に監査役会を開催する他、必要に応じ臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

10)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

(ⅲ)責任限定契約の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(ⅳ)補償契約の内容の概要

 当社は、取締役酒田義矢氏、石村浩氏、石川修氏、有宗政和氏、土田亮氏、小野塚邦子氏、野村有季子氏、及び監査役伊東弘美氏、松倉稔氏、鈴木邦成氏と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。

 当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 ただし、各役員が自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合及び各役員が適切な防御活動を行わなかった場合には、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。

 

(ⅴ)役員等賠償責任保険の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。

 当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び当社子会社(海外は除く)の全役員(含む執行役員)及び重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

 

③取締役の定数について

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

④取締役の選任の決議要件について

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤剰余金の配当等の決定機関について

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑥取締役及び監査役の責任免除の決定機関について

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件について

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑧自己株式の取得について

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

 当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。

 

⑩会社と特定の株主間で利益が相反するおそれがある取引への対応

 当社は、「関連当事者取引管理規程」を定め、関連当事者取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとしています。取締役会の承認にあたっては、関連当事者取引の合理性(事業上の必要性)及び取引条件の妥当性を検討し、疑義がある場合には外部専門家と協議の上、許否を決定することとしています。

 

⑪株式会社の支配に関する基本方針

 現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率 20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

酒田 義矢

1964年5月30日

1988年4月 積水化学工業㈱入社

1994年11月 ウベパレット㈱(現当社)

      専務取締役

1998年11月 同社(現当社)

      代表取締役社長

2005年9月 ウベパレットサービス㈱ 

      代表取締役社長

2013年11月 ㈱レノファ山口 社外取締役(現任)

2020年11月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

3,838,000

取締役専務執行役員

事業統括本部長兼物流事業本部長

石村 浩

1963年4月29日

1987年4月 ㈱東芝入社

2008年6月 Toshiba America Information Systems Inc.  Senior Vice President

2013年10月 同社新規事業開発部長

2015年4月 同社研究開発統括部マーケティング戦略室長

2016年6月 当社入社 経営企画部長

2020年11月 当社取締役常務執行役員物流事業本部長

2024年7月 ウベパレットサービス株式会社取締役(現任)

2024年9月 当社取締役常務執行役員事業統括本部長

2024年11月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼物流事業本部長(現任)

(注)3

 

17,300

取締役上級執行役員

コーポレート統括本部長兼総務部長

石川 修

1964年8月15日

1988年4月 (株)三和銀行 (現(株)三菱UFJ銀行) 入行

2008年9月 同行 法人コンプライアンス部次長

2011年5月 同行 法人リスク統括部副部長

2014年10月 (株)三菱UFJファクター 事業開発部長

2019年5月 当社入社 総務人事部法務グループ長

2024年9月 当社執行役員コーポレート統括本部長兼総務部長

2024年11月 当社取締役上級執行役員コーポレート統括本部長兼総務部長(現任)

(注)3

 

取締役

有宗 政和

1955年12月15日

1979年4月 丸紅㈱入社

2004年4月 同社ゴム部長

2009年4月 同社欧州支配人補佐兼丸紅欧州会社副社長

2013年4月 同社執行役員 ライフスタイル・紙パルプ部門長

2016年6月 丸紅セーフネット㈱

      代表取締役社長

2017年11月 当社社外取締役(現任)

2019年6月 (一社)日本養鶏協会 顧問

2020年7月 ㈱アキタフーズ 常務取締役

(注)3

4,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

土田 亮

 (戸籍上の氏名:寺西 亮)

1968年7月4日

2010年1月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

2010年1月 法律事務所フロンティア・ロー弁護士(現任)

2014年4月 専修大学法学部教授

2015年6月 ㈱りそな銀行社外監査役

2017年11月 当社社外取締役(現任)

2018年12月 ㈱ノエビアホールディングス 社外監査役

2019年6月 ㈱りそな銀行社外取締役

2020年4月 上智大学法科大学院教授(現任)

2021年12月 ㈱ノエビアホールディングス 社外取締役(現任)

2023年6月 ㈱埼玉りそな銀行取締役監査等委員(現任)

(注)3

3,800

取締役

小野塚 邦子

1964年6月4日

1988年4月 キリンビール(株)入社

2002年3月 同社広域販売推進部 営業企画部 担当部長

2005年9月 同社首都圏統括本部 首都圏営業企画部 担当部長

2010年3月 同社人事総務部 人事採用担当 主務

2014年10月 同社広域法人営業部長

2016年3月 キリンアンドコミュニケーションズ(株) 代表取締役社長

2022年5月 大妻女子大学 大妻マネジメントアカデミー 講師(現任)

2023年4月 大妻女子大学 人間関係学部 非常勤講師(現任)

2023年11月 当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

野村 有季子

 (戸籍上の氏名:馬塲 有季子)

1969年12月24日

1994年4月 ハイアットリージェンシーオオサカ㈱入社

2002年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2006年4月 公認会計士登録

2008年10月 KPMG LLP Hong Kong事務所出向

2013年10月 フィリップモリスジャパン(合同)入社

2014年6月 ㈱マネースクエアHD 社外監査役

2021年4月 長瀬産業㈱入社

2022年3月 ㈱ワンキャリア 社外取締役監査等委員(現任)

2023年11月 当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

伊東 弘美

1960年5月6日

1983年4月 ㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2000年3月 ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)津支店長

2001年11月 同行赤門通支店長

2003年10月 ㈱りそな銀行新都心営業第三部長

2007年4月 同行川崎支店長

2009年4月 同行執行役員首都圏地域担当

2011年6月 同行執行役員大阪地域担当

2015年4月 りそなビジネスサービス㈱専務取締役

2017年4月 ㈱レオパレス21 常務執行役員

2018年6月 同社取締役常務執行役員

2019年7月 りそな総合研究所㈱ シニアアドバイザー

2020年6月 日本プラスト㈱社外監査役(現任)

2020年11月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

松倉 稔

1961年7月24日

1985年4月 松倉一悦税理士事務所入所

1990年3月 税理士登録

2012年10月 当社社外監査役(現任)

2024年5月 松倉稔税理士事務所 所長(現任)

(注)

1,300

監査役

鈴木 邦成

1959年8月1日

2013年4月 日本大学生産工学部マネジメント工学科准教授

2014年4月 日本大学生産工学部マネジメント工学科教授(現任)

2017年11月 当社社外監査役(現任)

(注)5

2,200

3,866,700

 (注)1.取締役有宗政和、土田亮、小野塚邦子及び野村有季子は、社外取締役であります。

2.監査役伊東弘美、松倉稔及び鈴木邦成は、社外監査役であります。

3.2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、2028年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役を兼務している上記代表取締役以下3名に、岩西慶太(上級執行役員物流事業本部副本部長(営業担当)兼東日本エリア営業部長)、袴田真一(上級執行役員コネクティッド事業本部長兼コネクティッド事業部長)、中野正樹(上級執行役員物流事業本部副本部長(事業担当)兼物流事業部長)、村田直輝(執行役員物流事業本部西日本エリア営業部長)及び石川雄一(執行役員物流事業本部広域・海外営業部長)の5名を加えた計8名であります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

前田 修志

1970年12月14日生

1999年4月 上智大学法学部嘱託助手

2002年4月 東亜大学法学部助教授

2007年4月 大宮法科大学院大学法務研究科准教授

2012年4月 甲南大学会計大学院准教授

2016年4月 専修大学大学院法務研究科准教授

2019年4月 専修大学大学院法務研究科教授(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 当社では、社外取締役選任の基準は、独立役員としての資格を有する者であり当社と特別な利害関係を有しない者であって、以下のいずれかに該当する高い能力、経験、識見を有し、当社の経営に適切な助言を行い、取締役の職務の監督を行うことができる者としております。

(ⅰ)企業経営に関与した経験を有し企業経営に関する優れた能力を有する者

(ⅱ)法律に関する相当程度の専門知識を有する者

(ⅲ)財務および会計に関する相当程度の知見を有する者

(ⅳ)当社のビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者

(ⅴ)研究、開発、マーケティング等について豊富な経験を有する者

(ⅵ)その他当社社外取締役として求められる能力、経験を有する者

 社外監査役については専門的立場から、それぞれ客観性・中立性を保ちながら、その役割を適切に果たすことができることを、候補者指名の基準としております。

 社外取締役有宗政和は、総合商社で海外事業を含め経験し、また企業経営者としても豊富な経験と幅広い見

識を有しております。このような知識等を活かし、当社グループの持続的な企業価値向上のための全ての経営課題について、引き続き経営者の視点から有益なアドバイスをいただくため社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役土田亮は、これまで社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、また他社社外役員としての豊富な経験と専門知識を有しております。このような知識等を活かし、当社の経営課題に対し、主に法務、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏が所属する法律事務所フロンティア・ローについては、リーガルチェック取引がありましたが、当社と法律事務所フロンティア・ローとの間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、特別な利害関係はありません。また、当社と他の兼務先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役小野塚邦子は、大手飲料メーカーにて、営業企画、人事総務、グループ会社の代表取締役などを務め、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような知識等を活かし、当グループの企業価値向上のため、サステナビリティを含め当社課題に対し有益なアドバイスをいただくため社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏及びその他の兼務先との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役野村有季子は、これまで社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、複数の会社で財務会計、監査、法務などを経験しております。公認会計士として監査業務や海外事業にも携わり、また他社社外役員として豊富な経験と専門知識を有しております。このような知識等を活かし、当グループの経営課題に対し、主に財務会計、コーポレート・ガバナンスの観点から有益なアドバイスをいただくため社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏及びその他の兼務先との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役伊東弘美は、株式会社りそな銀行や他社で得た豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及びその兼務先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役松倉稔は、税理士としての高い専門性、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき、専門的見地から経営の監視や適切なアドバイスをいただくため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及びその兼務先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役鈴木邦成は、生産計画や販売計画等の生産工学の研究者としての専門的知見と大学教授としての経験に基づき、専門的見地から経営の監視や適切なアドバイスをいただくため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及びその兼務先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。その際、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、内部監査室及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、リスク管理委員会に出席し、担当部門よりリスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回定時監査役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時監査役会を開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見交換を行うとともに、内部統制システムの整備運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査項目、監査方法、監査計画等を決定するとともに、監査結果について適宜協議を行っております。さらに、監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うことで相互認識を深めております。また当社においては、社外監査役3名(独立役員届出)を選任しており、会社の利害関係から独立した立場から経営上有益な助言や経営監督を行うことができる体制の構築に努めております。

 

 当事業年度において監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤社外監査役

伊東 弘美

15回

15回

社外監査役

松倉 稔

15回

15回

社外監査役

鈴木 邦成

15回

15回

 

 監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役・特定監査役・監査役会議長の選定及び解職、監査の基本方針・業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としており、サステナビリティ関連事項についても随時協議しております。また、会計監査人の選任解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行いました。

 常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めました。また、取締役会、リスク管理委員会、予算検討会等重要会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所・デポ等において、業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の経営者及び使用人等と意思の疎通及び情報交換を行いました。なお、常勤監査役の活動状況については、監査役会において、都度緊密に共有いたしました。

 監査役会は、内部統制システムについて、内部監査室からの定期的な報告・意見交換等を通して、正しく整備運用されていることを確認しております。また、会計監査の内容については定期的に会計監査人から説明・報告を受けており、必要に応じて相互に情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を図り、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。なお、監査役松倉稔は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社では代表取締役の直属の独立した組織として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有する従業員で構成され、組織の中で独立した立場で監査を実施しております。業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する基準及び「経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しており、指摘事項があれば被監査部門に対して指示をしております。なお、監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査室は代表取締役および監査役会が必要と認めて行った指示を受け内部監査を実施し、監査結果を代表取締役のみならず、監査役会及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

 運用面では、内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を定め、代表取締役が承認、取締役会へ報告を行っており、全部門(グループ会社を含みます。)を年1回監査しております。

 内部監査室と監査役との連携状況については、積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために内部監査室は、監査役へ内部監査計画及び内部監査結果を報告し監査役との連携を図っております。

 内部監査室と会計監査人の連携状況については、適宜監査結果の双方向的情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれの監査の質の向上と効率化が図られております。特に内部統制の整備・運用状況やその問題点について意見交換をすることにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することができるため、内部統制の見直しが可能になるとともに、内部監査を効果的かつ効率的に実施することができております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

奥見 正浩

吉岡 浩二

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他22名であります。

 

e.監査法人の選定理由と方針

 当社の監査役会による監査法人の選定に関しては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度、監査報酬の妥当性、監査実績等を選定・評価基準としております。

 EY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、上記選定方針から総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

 当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 また、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法及び結果は相当であり、当社の会計監査人としての職責を果たしていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,000

36,000

連結子会社

34,000

36,000

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。

 なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証をした結果、妥当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2021年2月16日開催の取締役会において、「取締役の報酬等にかかる決定方針」を決議しており、その内容は以下のとおりです。

1.基本方針

 取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員規程をもとに役位に従い、会社業績や経営内容、役員本人の成果・責任などを考慮した基本報酬(固定額金銭報酬)、及び業績連動報酬(賞与)で構成する。但し、社外取締役は基本報酬(固定額金銭報酬)のみとする。

 なお、取締役の報酬等についての考え方や算定方法は次のとおりとする。

2.報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

(1)取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で取締役会が決定する。

(2)各取締役に対する報酬は、原則、従業員給与の最高額を1.0として、役位に従い、会社業績や経営内容、役員本人の成果・責任などを考慮の上算定する。

(3)取締役の報酬等は固定額金銭報酬とし、年額をもって決定し、年額の12分の1の額を毎月25日に支払う。

(4)取締役の報酬等の改訂は、毎年12月に改訂する。

(5)社外取締役は、固定額金銭報酬のみ支給する。

3.業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

(1)取締役に対する賞与(業績連動報酬)は、業務執行役員を対象に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員への配分は別途定める基準に基づいて取締役会にて決定し、毎年12月に支給する。

(2)事業部門役員の賞与(業績連動報酬)に係る指標は、税引前当期純利益及び担当部門の事業部責任利益とし、それ以外の取締役の賞与(業績連動報酬)に係る指標は、税引前当期純利益とする。

(3)取締役の賞与(業績連動報酬)は、対象期末日時点の月額報酬に、各指標の達成率により定められた支給係数を乗じた額とする。

4.非金銭報酬等の内容及び額若しくは一又はその算定方法の決定に関する方針

(1)非金銭報酬等は支給しない。

5.上記2~4の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

(1)賞与(業績連動報酬)の支給係数が最大値となった場合の固定額金銭報酬と賞与(業績連動報酬)の割合は2:1となる。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするとき

(1)取締役の個人別の報酬等については、社外取締役を委員長とし、社外役員が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で取締役個人別の報酬案を作成し、取締役会に提言する。但し、取締役会が報酬の決定を代表取締役に一任した場合は、役員報酬案を代表取締役に提言する。

(2)指名・報酬委員会の作成する取締役個人別の報酬案は、固定額金銭報酬及び賞与(業績連動報酬)とする。

 また、監査役は、固定額金銭報酬のみ支給することとしております。

 取締役の報酬限度額は、2018年11月22日開催の定時株主総会において、年額300,000千円(役員賞与含む。使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。提出日現在は7名。)と決議されております。当事業年度において、当社では取締役会の委任決議に基づき、代表取締役 酒田義矢が取締役の個人別報酬額の具体的内容(固定額金銭報酬及び賞与の個人別金額)を決定しています。代表取締役にこれらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会が取締役会の諮問に対し答申を行っており、その内容を踏まえて決定しています。

 当社の業績連動報酬に係る指標は、税金等調整前当期純利益及び担当部門の事業部責任利益であり、それぞれの対予算達成度に応じて、業務執行役員を対象に業績連動報酬(賞与)を決定しております。当該指標を選択した理由は、業績の達成度を明確に把握できる数値のためであります。

 なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、税金等調整前当期純利益が1,260百万円、物流事業本部の事業部責任利益が2,428百万円、及びコネクティッド事業本部の事業部責任損失が57百万円でした。実績は、税金等調整前当期純利益が786百万円、物流事業本部の事業部責任利益が2,075百万円、及びコネクティッド事業本部の事業部責任損失が179百万円でした。

 当社の監査役の報酬限度額は、2017年11月17日開催の定時株主総会において、年額30,000千円(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。提出日現在は3名。)と決議されております。各監査役の報酬等の配分につきましては、監査役会において決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

174,943

129,555

2,715

42,673

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外取締役

16,350

16,200

150

4

社外監査役

23,053

20,760

2,293

3

(注)1.取締役の報酬等の額には使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記の「業績連動報酬」は、当事業年度に係る業績連動報酬であります。

3.上記の報酬等のほか、2023年11月28日開催の第45回定時株主総会決議に基づき、辞任された社外取締役1名に対して、役員退職慰労金を支給しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との良好な取引関係の維持・強化を図る目的で保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」)、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、2019年8月の取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、上場企業の政策保有株式を保有しないことを基本方針とし、保有していた上場企業の政策保有株式については、縮減する方向で決議し、売却を行っており、現在保有はございません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

12,206

非上場株式以外の株式(注)

(注)本報告書提出日現在、非上場株式以外の株式は保有しておりません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。