第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

915,444

915,444

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

915,444

915,444

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

 2024年1月17日

(注)

915,444

△309,796

100,000

417,677

(注) 2023年11月27日開催の定時株主総会決議に基づき、2024年1月17日付で減資の効力が発生し、資本金から

   309,796千円をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は75.6%であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

21

28

10

7

591

660

所有株式数(単元)

521

388

3,512

74

21

4,610

9,126

2,844

所有株式数の割合(%)

5.71

4.25

38.48

0.81

0.23

50.52

100

 (注)1.自己株式111,404株は、「個人その他」に1,114単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タカオコーポレイション

岡山市中区中納言町6番23号

228,800

28.45

株式会社シタナ

岡山市東区西大寺松崎386番地7

50,000

6.21

アルファ社員持株会

岡山市中区桑野709番地6

40,330

5.01

株式会社トマト銀行

岡山市北区番町2丁目3番4号

39,000

4.85

浅野  薫

岡山市南区

27,067

3.36

浜崎 正行

鹿児島県鹿児島市

25,800

3.20

藤井 昌博

岡山市東区

22,857

2.84

髙尾 宏和

岡山市中区

20,000

2.48

株式会社ビザビ

岡山市北区内山下1丁目3番1号

16,760

2.08

鈴木 荘平

香川県高松市

15,100

1.87

485,714

60.40

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

111,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

801,200

8,012

単元未満株式

普通株式

2,844

発行済株式総数

 

915,444

総株主の議決権

 

8,012

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルファ

岡山市中区桑野709-6

111,400

111,400

12.16

111,400

111,400

12.16

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

40

64,880

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

111,404

111,404

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元につきましては重要な経営課題のひとつと認識しており、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定して配当を実施していくことを基本方針としております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製品開発体制を強化、さらには、M&A展開のための投資など、有効に活用してまいりたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 このような方針に基づき第42期の配当につきましては、連結業績及び財務状況等を勘案し、普通配当として1株当たり50円の配当を実施することに決定致しました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

基準日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月27日

定時株主総会決議

2024年8月31日

40,202

50.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展のため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(a)取締役会

 当社の取締役会は、取締役6名(うち1名が社外取締役) 代表取締役社長岡本悟征、浅野薫、髙尾宏和、難波和彦、枝光恭宏、橋本義明(社外取締役)で構成され、月に1回開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、四半期ごとに開催するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会と連携して、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役1名を独立役員としております。

 

(b)監査役会

 当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置しており、監査役会は、社外監査役3名 安福勤、有澤和久、青山智紀で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視しております。また、コンプライアンス重視の観点から社外監査役2名を独立役員としております。

 

(c)情報連絡会議

 当社は月次計画達成にあたり、経営情報の共有化と経営の先行管理を行うため、代表取締役社長岡本悟征、取締役、執行役員、部長、支店長、指名された本社支店部署長で構成される情報連絡会議を、月に1回開催しております。会議では前月度実績の報告と分析、当月度方針、指示、重要事項等の共有により当月方針の徹底、業務執行に関する意思統一、業績確実性の追求等、会社運営における重要事項の検討を行っております。

 

(d)会計監査人

 当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言・指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

 

(e)内部監査

 当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、全部門を対象に年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。

 

※ 当社の企業統治の体制を示す図表は、以下のとおりであります。

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動しております。

 コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る事項を管理推進してまいります。

 

(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の決定に関する記録は、社内規程に基づき作成・保存しています。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用しています。

 

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

ⅰ)月に1回開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握しております。

 

ⅱ)緊急を要する場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

 

(e)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施します。

 

ⅱ)内部監査を実施します。

 

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

 取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、内部監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施します。

 

(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちにこれを監査役に報告します。

 

ⅱ)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めます。

 

ⅲ)内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告します。

 

(h)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務執行に必要な費用について会社に請求があった場合、速やかに前払又は償還に応じます。

 

(i)反社会的勢力の排除に向けた体制

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。この方針の遂行のために、情報収集や外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

 

ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

(a)法令及び定款の遵守(コンプライアンス)に対する取組の状況

ⅰ)当事業年度においては、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を4回開催し、コンプライアンスに関する重要事項などに関し、担当部室から報告を受け代表取締役社長に報告しました。また、諸規定の改定を行い、常に社内で閲覧できる状態にしております。

 

ⅱ)社内定例会議、新入社員研修において内部統制とコンプライアンスに関する研修を行いました。また、内部コンプライアンス規程に基づき、内部通報制度を設定しており担当部署によって適切に運用を行っております。

 

ⅲ)取引先については「反社会的勢力排除規程」に基づき新規取引先はもちろん、既存の取引先に関しても厳正なチェックを行い、反社会的勢力とは、取引を行わないこととしております。

 

(b)取締役の職務執行の効率性確保に対する取組の状況

 定時取締役会を12回、臨時取締役会を9回実施しており、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督致しました。

 

(c)取締役の職務執行に関わる情報の保存及び管理に対する取組の状況

 取締役会議事録、稟議書等は規程に基づき、保存期間・所轄部署を定めて適切に管理しております。

 

(d)責任限定契約の状況

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(e)損失の危険の管理に対する取組の状況

 リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行っております。

 また各部門から選出されたメンバーにより課題を検討し、効率的に損失の危機への対応を行っております。

 

(f)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画室にて子会社の全般的な統括を行っております。また、子会社の取締役は当社の取締役または執行役員が兼任することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っております。加えて、監査役及び監査室は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ハ.中間配当

 当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 補償契約の内容の概要

 該当する補償契約はありません。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

浅野  薫

21回

21回

岡本 悟征

21回

21回

髙尾 宏和

21回

21回

難波 和彦

21回

21回

枝光 恭宏

21回

21回

西村  豊

7回

5回

國田真由美

7回

5回

橋本 義明

13回

10回

(注)1.西村豊氏及び國田真由美氏は、2023年11月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.橋本義明氏は、2023年11月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

浅野  薫

1945年12月13日

1977年2月

親栄商事株式会社入社

専務取締役就任

1984年1月

株式会社アルファ設立

代表取締役社長就任

2015年9月

株式会社オーケー企画取締役就任

(現任)

2019年3月

POPKIT株式会社取締役就任

(現任)

2019年11月

2023年11月

取締役会長就任

代表取締役会長就任(現任)

 

(注)5

27,067

代表取締役社長

東日本企画営業部、西日本企画営業部、営業推進部、業務部、営業事務部、営業戦略室、Can-a事業部担当

岡本 悟征

1971年3月8日

1989年3月

当社入社

2012年9月

東京支店長

2015年4月

東日本企画営業部部長

2015年9月

営業推進部長

2017年11月

執行役員

東日本企画営業部長

2018年9月

東京・関東統括支店長

2019年9月

営業戦略室長

企画デザイン部長

2019年11月

取締役就任

東日本企画営業部、西日本企画営業部、営業推進部担当(現任)

開発室長

2020年9月

メディア・デザイン部担当

マーケティング室長

2020年11月

西日本企画営業部長

2021年9月

POP GALLERY事業部担当

POP GALLERY事業部長

2021年11月

2022年9月

 

2022年12月

 

2023年9月

 

2023年11月

業務部担当

マーケティング部、WEB事業部担当

メディア・デザイン部長

株式会社オーケー企画取締役就任(現任)

業務部、営業事務部、営業戦略室担当(現任)

代表取締役社長就任(現任)

2024年9月

Can-a事業部担当(現任)

 

(注)5

 

565

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

総務部、情報システム室、経営企画室担当

髙尾 宏和

1975年2月27日

1998年4月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2012年11月

当社入社

2013年4月

経営企画室長

2013年11月

取締役就任(現任)

総務部担当

内部監査室長

執行役員

2015年9月

株式会社オーケー企画監査役就任(現任)

2015年11月

常務取締役就任

東日本企画営業部、西日本企画営業部、営業推進部担当

2016年9月

メディア・マーケティング部長

2017年11月

専務取締役就任

業務部担当

メディア・マーケティング部担当

経営企画室長

2018年9月

営業戦略室長

開発室長

2019年3月

POPKIT株式会社代表取締役専務就任(現任)

2019年11月

代表取締役社長就任

2021年11月

 

 

2023年9月

2023年11月

総務部(現任)、経営企画室、内部監査室、情報システム室(現任)担当

経営企画室担当(現任)

執行役員(現任)

 

(注)5

20,000

取締役

執行役員

財務部、内部監査室担当兼内部監査室長

難波 和彦

1961年1月11日

2010年6月

株式会社トマト銀行執行役員東京支店長兼経営企画部東京事務所長

2012年10月

同行営業企画部付部長

2013年6月

同行営業支援部長

2015年6月

同行奉還町支店長

2017年7月

当社へ出向 財務部部長

2017年11月

当社入社 財務部部長

取締役就任

財務部担当(現任)

財務部長

執行役員(現任)

2020年10月

 

2022年11月

2023年9月

経営企画室担当

経営企画室長

取締役就任(現任)

内部監査室担当兼内部監査室長(現任)

 

(注)5

400

取締役

執行役員

マーケティング部、WEB事業部、POPGALLERY事業部、メディア・デザイン部、業務管理部、物流部、品質保証準備室担当兼子会社統括部長

枝光 恭宏

1969年10月9日

1988年4月

当社入社

2015年4月

業務部長

2017年11月

執行役員(現任)

2019年11月

 

 

2021年11月

2022年9月

2022年11月

2022年12月

 

2023年9月

取締役就任

メディア・マーケティング部担当

業務部担当

内部監査室担当

営業事務部、物流部担当(現任)

取締役就任(現任)

株式会社オーケー企画取締役就任(現任)

マーケティング部、WEB事業部、POPGALLERY事業部、メディア・デザイン部、業務管理部、品質保証準備室担当(現任)

業務管理部長

2024年9月

子会社統括部長(現任)

 

(注)5

1,200

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

橋本 義明

1959年4月6日

1982年4月

高島株式会社入社

2002年4月

同社産業資材本部 SP資材 東京・名古屋・大阪セールスマネージャー

2011年4月

同社内部監査ユニットマネージャー

2016年4月

同社営業管理ユニットマネージャー

2016年11月

同社管理大阪ユニットマネージャー

2023年11月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

監査役

(常勤)

安福  勤

1958年11月23日

2006年11月

株式会社トマト銀行八王寺支店長

2008年6月

同行中島支店長

2010年6月

同行福山支店長

2012年6月

同行野田支店長

2014年2月

同行審査部長

2014年12月

同行理事審査部長

2018年10月

同行理事審査部付部長

2018年10月

同行退行

2018年11月

当社常勤監査役就任(現任)

2019年3月

POPKIT株式会社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

有澤 和久

1962年3月16日

1989年8月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年1月

有澤会計事務所開設

所長就任(現任)

2014年10月

株式会社ウエスコホールディングス監査役就任(現任)

2015年9月

株式会社ベルティス監査役就任

2015年11月

当社監査役就任(現任)

2016年6月

岡山県貨物運送株式会社取締役就任(現任)

2024年3月

株式会社KG情報取締役就任(現任)

 

(注)4

監査役

青山 智紀

1973年11月4日

2007年12月

板野法律事務所入所(現任)

2017年4月

岡山弁護士会司法問題対策特別委員会委員長

2021年11月

当社監査役就任(現任)

 

(注)3

49,232

(注)1.取締役橋本義明は社外取締役であります。

2.監査役安福 勤、有澤和久及び青山智紀は社外監査役であります。

3.2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2022年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.取締役髙尾宏和は代表取締役会長浅野 薫の子の配偶者であります。

7.当社は、業務効率機能を高め経営の迅速化・効率化を図り、より柔軟な組織運営に当たることを目的として執行役員制度を導入しております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員確保に係る実務上の留意事項を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適正な意見を述べていただける方を選任しております。

 社外取締役橋本義明は、高島株式会社で多くの部署で豊富な経験を積み営業及び内部管理に精通しており、当社において営業推進面並びに内部管理面に関して適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役安福 勤は、長年にわたる銀行業務においてマネジメント能力に長けていること、また、審査部長として銀行本部業務も経験しており、客観的で広範な視野から企業活動全般にわたる監査が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役有澤和久は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営の客観性と取締役の職務執行の妥当性についての適切な提言も期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役青山智紀は、弁護士として各種コンプライアンスに精通しており、弁護士としての知見から客観的で広範な視野から企業活動全般にわたる監査が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

 社外取締役橋本義明及び社外監査役有澤和久、青山智紀については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。なお、それ以外の人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は1カ月に1回開催される定時取締役会や必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、意見を求め業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、内部統制については担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。

 社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を把握するとともに、監査役会で監査役間の情報交換を行い、さらには内部監査室その他の各部門からの報告を受け、内部統制システム等の状況を把握しております。また、社外監査役と会計監査人との連携につきましては適宜ヒアリングを行い、情報を共有し連携を図っております。更には、内部統制システムの体制強化によるコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を推進しており、取締役の業務遂行を監視し牽制する機能を果たしていることから、経営の監視面については十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は3名で、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全員社外監査役であります。

 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的・公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の職務執行に対して適法性・妥当性を監査しております。常勤監査役は長年にわたる銀行業務においてマネジメント能力に長け、非常勤監査役はそれぞれ公認会計士・弁護士として専門知識を有し、会議等で発言を行っています。会計監査人からは「監査計画説明」及び「会計監査結果報告」を受けております。またこれら定期的会合以外に、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて情報交換・意見交換を行うなどの連携を取り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 監査役会及び取締役会の開催頻度と各監査役の出席状況

 当事業年度において当社は監査役会を年8回、取締役会を年21回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会

取締役会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

社外監査役

(常勤)

安福  勤

21

21

社外監査役

(非常勤)

有澤 和久

21

15

青山 智紀

21

16

 

 

 監査役会における主な検討事項として、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、常勤監査役の活動として、当社取締役との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査室は、執行役員を含め3名により構成され、代表取締役社長の直轄組織として業務部門から独立しております。

 内部監査室は毎期監査計画を作成し、その監査計画に基づき、各業務執行部門の業務監査及び会計監査を実施し、監査役との連携のもと経営理念・方針並びに各種規程を踏まえ、組織運営、業務の遂行が公正・効率的に行われているかという観点で内部監査を実施しております。不備がある場合は該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。監査役と内部監査室とは、積極的に情報交換を行い、有効的・効率的な内部監査の実施に努めております。監査結果は代表取締役社長へ報告及び各役員へも報告し、監査役及び監査法人との連携を保ち内部統制体制の強化に努めております。また、子会社への内部監査も実施しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

27年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

伊東昌一、西原大祐

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他8名であります。同監査法人又は業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定は、企業の公正かつ持続的な事業活動を支える財務報告責任の遂行やガバナンスの向上による企業価値の向上に寄与していることによります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、会計監査人からの監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、会計監査は適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

26,500

連結子会社

25,000

26,500

ロ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

ハ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

ニ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する報酬の額に関する具体的な決定方針はありません。

 

ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については、監査役会の決議により決定しております。

 なお、当社の役員の報酬等に関しては、1999年11月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150,000千円(使用人部分は含まず)、監査役の報酬等の限度額は、年額30,000千円と決議されております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役

を除く。)

73,050

73,050

5

社外取締役

5,940

5,940

3

社外監査役

14,352

14,352

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

15,300

 部門長としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有しますが、適切ではない、または見合っていない銘柄については売却方法の詳細を決定したうえで売却します。

 政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等を定期的に精査し、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

2,683

非上場株式以外の株式

2

14,698

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

5,660

営業取引の円滑な推進と強化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)トマト銀行

10,560

10,560

保有目的:財務関係取引の円滑な推進のため

定量的な保有効果:(注)

13,042

12,081

(株)はるやまホールディングス

2,860

2,860

保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため

定量的な保有効果:(注)

1,655

1,461

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会にて個別に保有目的に照らし経済合理性を勘案したうえで確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。