該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2020年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は800,000株増加し、1,600,000株になっております。
(注) 自己株式185,100株は、「個人その他」に1,851単元含めて記載しております。
2024年8月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式185千株を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月11日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当金につきましては、継続的な安定配当を基本とし、業績および配当性向等を総合的に勘案して決定しております。
また、内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、研究開発投資や生産・販売体制の整備および新規事業分野の展開に活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、株主・投資家の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等から信頼される事業活動を行うことにより、企業価値を高めていくことを目的として、実効性と透明性の高い経営体制の実現を目指しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であり、それぞれが独立して中立性をもって監査をしております。
・ 取締役会
取締役会は代表取締役社長水口大輔を議長とし、取締役坂詰達也、取締役天野健太郎、取締役長谷川和代、取締役木本慎也、社外取締役車田聡の6名で構成されております。毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係る重要な意思決定および業務執行の監督を行っております。さらに、取締役会は毎週1回、業務報告のための定例ミーティングを開催し、業務執行の迅速化を図っております。
・ 監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役(社外監査役)植松敏光を議長とし、社外監査役河野誠、社外監査役塩川修治の3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催するほか、毎月1回開催される定時取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、常勤監査役は取締役会および会社の重要な意思決定を審議する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視しております。監査役は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいて業務監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
上述のとおり、当社は取締役による適格な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監査および監視を行うことにより十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。
当社は、会社法および関係法令に則り、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人は、「倫理行動規範」に定める行動基準にしたがって、法令・定款を遵守して職務を執行する。
・取締役会は、事業活動に係る法規制等を遵守するために必要な組織・体制を整備して、当社グループにおけるコンプライアンスを推進する。
・取締役は、事業活動の遂行に関連して、重大な法令・定款に違反する恐れのある事実を発見した場合には、速やかに取締役会に報告する。
・内部監査人は、当社および子会社の業務監査を行い、業務プロセスの有効性・適切性を監査するとともに、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役に報告する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書等の情報については、法令および社内規程に基づいて、適切に保存・管理する。
・取締役および監査役は、取締役の職務の執行状況を確認するため、前項の文書等の情報をいつでも閲覧できるものとする。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、IR、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全般について統括する組織として、CSR委員会を設置する。
・取締役は、職務執行の過程で発生するリスクについて、業務部門ごとにリスク管理体制を整備し、損失の早期発見と未然防止を図る。
・突発的な災害については、代表取締役を本部長とする災害対策本部を設置し、迅速かつ機動的な対応を行うことにより、損失の拡大を防止する。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務分担を明確にするとともに、責任と権限が明確な体制・規程を整備する。
・毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係る重要事項の決定および取締役の職務の執行状況の報告を行う。
・取締役会は経営計画を策定して全社的な目標設定を行い、定時取締役会において、目標達成に向けた取締役の職務の執行状況を確認することにより、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行う。
当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性・独立性を尊重するとともに、当社グループ全体の経営の効率的な運営と適法かつ適正な業務を遂行するための指導・支援を行う。
・子会社の取締役または監査役のうち1名以上は当社の取締役または使用人を選任し、子会社における職務執行の監督または監査を行う。
・子会社は、当社と定期的に会議を開催し、当社グループに影響を及ぼす重要な経営事項について報告および協議を行う。
・当社の監査役および内部監査人は、子会社の業務執行の適法性ならびに業務プロセスが適正であるかを確認するため、必要に応じて子会社の調査を行い、または報告を求めることができる。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項
・監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査役会と協議の上、必要な人員を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動および人事考課は、監査役会と協議して決定する。
監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・毎月1回開催される取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、常勤監査役は取締役会および会社の重要な意思決定を審議する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視する。
・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがある事実や、取締役および使用人による重大な違法または不正な行為があることを知った場合には、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
・監査の実施のために必要な費用については、当社が負担する。
・監査役および内部監査人は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいた業務監査を連携して行うとともに、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより相互の連携を高める。
・内部監査人は、監査役から請求があった場合には、監査報告書を提出し、また必要に応じて説明を行う。
当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、IR、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全般について統括する組織として、CSR委員会を設置しております。
業務執行の過程で発生するリスクに関しては業務部門ごとにリスク管理体制を敷くとともに、突発的な災害に対しては、代表取締役を本部長とする災害対策本部を設置して対策を行うこととしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2023年11月28日開催の定時株主総会で取締役に選任された天野健太郎、長谷川和代および木本慎也は、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令および定款に定められた事項、決算および財務に関する事項、経営計画の策定、各部署の業務遂行状況報告、設備投資計画等、重要な業務執行に関する事項があります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての役員であり、保険契約の期間中に新たに選任された役員を含みます。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し、保険期間中に提訴された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)に起因して被保険者が被る損害が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合には補填の対象としないこととしております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日における最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 車田聡氏は社外取締役であります。
2.常勤監査役 植松敏光氏および監査役 河野誠氏ならびに塩川修治氏は社外監査役であります。
3.2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
2024年11月28日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 車田聡は、長年にわたり自動車メーカーの経営に関与された豊富な経験と見識により、取締役として会社の経営陣の一翼を担いつつ、社外の立場から、経営上の意思決定および業務執行についての監督を行っていただいております。なお、同氏は当社株式を2,000株保有しております。
社外監査役 植松敏光は、金融機関の支店長を歴任しており、その経営や金融に関する経験を生かし、客観的な立場から当社経営についてコーポレート・ガバナンスに寄与しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を保持していると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、同氏は当社株式を800株保有しております。
社外監査役 河野誠は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として活躍されており、法律面を中心とした客観的・中立的な監査業務を行っていただいております。なお、同氏が所長を務める河野法律事務所と当社との間に、顧問契約を締結しておりますが、その取引額は当社の取引規模からしても僅少であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはないことから独立性を保持していると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役 塩川修治は、弁理士として知的財産権に関する専門知識を有するとともに、弁理士事務所の経営者として企業経営に関する幅広い経験と知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から監査および助言をいただいております。また、同氏が顧問弁理士を務めるTMI総合法律事務所と当社との間に、知的財産に関する委託業務の取引がありますが、その取引額は当社の取引規模からしても僅少であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはないことから独立性を保持していると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、同氏は当社株式を8,400株保有しております。
上記の他に、当社の社外取締役および社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連帯ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月1回開催の定時取締役会に出席し、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しております。
また、社外監査役は内部監査人および会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を代表取締役直轄の社長室による有効な内部統制の具体的整備および運用に活かすよう助言・提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、監査役3名(すべて社外監査役)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書・契約書等の重要文書の閲覧を行い、定期的に取締役へのヒアリングを実施しております。また、監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査実施状況についての報告を受けております。
なお、当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査においては代表取締役社長直轄の社長室(2名にて構成)を配置し、社長室は内部監査規定に基づき、当社および子会社の業務監査を行い、業務プロセスの有効性・適切性を監査するとともに、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を代表取締役だけではなく、取締役会および監査役会に対しても報告しております。
また、監査役会で決定した年度監査計画に基づいた業務監査を連携して行うとともに、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより、監査役との相互の連携を高めております。
芙蓉監査法人
16年間
(c) 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 金田 洋一
業務執行社員 鈴木 潤
監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名であります。
監査役会は、会計監査人の選定に当たっては、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制ならびに監査報酬額等を総合的に勘案し、その適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(f) 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況や監査結果報告等を受け、必要に応じて説明を求めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について確認し審議した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において、役員の報酬等の額およびその算出方法の決定方針を決議しております。
当社の役員報酬については、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、経済情勢、経営環境、市場水準および従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定された毎月定額の固定給を支払う基本報酬と、内規に基づき決定された、在任中の労に報いるために退任後に支払う退職慰労金により構成されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。1996年11月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額204百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。)、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。)と決議いただいております。
当社の取締役の報酬は、上記の株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長 水口大輔が、個々の取締役の職務と責任および実績等を勘案して決定しております。代表取締役社長に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、監査役の報酬は、上記の株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
役員退職慰労金につきましては、内規に基づき決定しております。
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.上記の他、2023年11月28日開催の定時株主総会に基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対して、役員退職慰労金19,786千円を支給しております。なお、この金額には過年度および当事業年度に開示した役員退職慰労金の繰入額(15,220千円)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分しており、純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有につきましては、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、株式を政策保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有の意義を検証しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。