第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

 

②【発行済株式】

種類

 

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

 

 

提出日現在発行数(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,859,947

9,861,547

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお単元株式数は100株です。

9,859,947

9,861,547

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2023年10月6日付で、当社株式は東京証券取引所グロース市場からプライム市場へ上場市場区分を変更いたしました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 第3回新株予約権

決議年月日

2017年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     10

新株予約権の数(個)※

60

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,800(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

538(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年11月29日

至 2027年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     538

資本組入額     269(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

 

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.2018年6月8日開催の取締役会決議により、2018年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割、2019年8月13日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第4回新株予約権

決議年月日

2018年6月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       1

当社従業員     7

新株予約権の数(個)※

160

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,800(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

625(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年6月9日

至 2028年6月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     625

資本組入額     313(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.2018年6月8日開催の取締役会決議により、2018年6月9日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割、2019年8月13日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割、2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第5回新株予約権

決議年月日

2019年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     23

新株予約権の数(個)※

72[-]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 14,400[-](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,340(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月1日

至 2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,340

資本組入額     670(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、当事業年度の末日からの変動の内訳は、新株予約権8個(1,600株)が権利行使され、残りは2024年9月30日の行使期間満了に伴い、失効しております。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第6回新株予約権

決議年月日

2021年2月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     79

新株予約権の数(個)※

175

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 35,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,144(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年3月16日

至 2026年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    2,144

資本組入額    1,072(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.2021年7月27日開催の取締役会決議により、2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 第7回新株予約権

決議年月日

2022年12月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       1

新株予約権の数(個)※

1,300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 130,000(注)1

新株予約権の払込金額(円)

新株予約権1個につき 200

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

5,080(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2027年12月3日

至 2030年12月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    5,080

資本組入額    2,540

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年8月期から2025年8月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。)に記載された営業利益が5,000百万円を超過した場合に限り、上記の権利行使期間において、新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 第8回新株予約権

決議年月日

2022年12月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       1

新株予約権の数(個)※

192

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 19,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

5,092(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年12月3日

至 2032年12月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    5,092

資本組入額    2,546

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 第9回新株予約権

決議年月日

2022年12月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役       2

当社従業員     2

新株予約権の数(個)※

400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 40,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

5,092(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年12月3日

至 2030年12月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    5,092

資本組入額    2,546

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 第10回新株予約権

決議年月日

2022年12月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     10

新株予約権の数(個)※

300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

5,092(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年12月3日

至 2028年12月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    5,092

資本組入額    2,546

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年10月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しているため、記載を省略しております。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年9月1日

(注)1

普通株式

1,377,600

普通株式

2,755,200

408,512

313,510

2019年11月15日

(注)2

普通株式

350,000

普通株式

3,105,200

1,027,950

1,436,462

1,027,950

1,341,460

2019年12月17日

(注)3

普通株式

43,600

普通株式

3,148,800

128,053

1,564,515

128,053

1,469,513

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)4

普通株式

58,000

普通株式

3,206,800

21,807

1,586,322

21,807

1,491,321

2020年9月1日~

2021年8月31日

(注)4

普通株式

128,120

普通株式

3,334,920

57,259

1,643,581

57,259

1,548,580

2021年9月1日

(注)1

普通株式

3,334,920

普通株式

6,669,840

1,643,581

1,548,580

2021年10月15日

(注)5

普通株式

61,400

普通株式

6,731,240

62,413

1,705,994

62,413

1,610,993

2021年12月27日

(注)6

普通株式

1,344,000

普通株式

8,075,240

1,784,032

3,490,026

1,784,032

3,395,025

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)4

普通株式

81,280

普通株式

8,156,520

24,016

3,514,043

24,016

3,419,042

2023年5月31日

(注)7

普通株式

13,900

普通株式

8,170,420

27,973

3,542,017

27,973

3,447,015

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)4

普通株式

25,200

普通株式

8,195,620

7,634

3,549,651

7,634

3,454,650

2023年12月25日

(注)8

普通株式

1,350,000

普通株式

9,545,620

4,647,037

8,196,688

4,647,037

8,101,687

2024年1月24日

(注)9

普通株式

232,500

普通株式

9,778,120

800,323

8,997,011

800,323

8,902,010

2024年5月15日

(注)10

普通株式

24,700

普通株式

9,802,820

152,275

9,149,287

152,275

9,054,286

2024年8月16日

(注)11

普通株式

9,527

普通株式

9,812,347

71,500

9,220,787

71,500

9,125,786

2023年9月1日~

2024年8月31日

(注)4

普通株式

47,600

普通株式

9,859,947

66,544

9,287,331

66,544

9,192,330

(注)1.株式分割(1:2)によるものです。

2.2019年11月15日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式350,000株(発行価格6,237円、引受価額5,874円、資本組入額2,937円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,027,950千円増加しております。

3.有償第三者割当による増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先  SMBC日興証券㈱

発行価格    5,874円

資本組入額   2,937円

4.新株予約権の行使により増加しております。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先  当社従業員91名
発行価額    2,033円
資本組入額  1,016.5円

6.2021年12月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,344,000株(発行価格2,818円、引受価額2,654.81円、資本組入額1,327.405円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,784,032千円増加しております。

7.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先  当社従業員52名
発行価額    4,025円
資本組入額  2,012.5円

8.2023年12月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,350,000株(発行価格7,267円、引受価額6,884.5円、資本組入額3,442.25円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,647,037千円増加しております。

9.有償第三者割当による増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先  みずほ証券㈱

発行価格    6,884.5円
資本組入額  3,442.25円

10.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先  当社従業員68名
発行価額    12,330円
資本組入額    6,165円

11.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
割当先  当社従業員50名
発行価額    15,010円
資本組入額    7,505円

12.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金および資本金準備金がそれぞれ1,562千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方

公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

42

121

99

54

9,890

10,218

所有株式数

(単元)

12,313

3,424

1,558

6,094

165

74,779

98,333

26,647

所有株式数

の割合(%)

12.52

3.48

1.58

6.20

0.17

76.05

100

(注)自己株式21,291株は、「個人その他」に212単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小川 潤之

東京都千代田区

2,320,080

23.58

河本 幸士郎

東京都千代田区

816,400

8.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

749,500

7.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

438,200

4.45

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

100,900

1.03

金森 勉

京都府向日市

91,200

0.93

BANK SINOPAC-YUANTA JAPAN LEADERS EQUITY FUND

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

3F/4F, NO. 36, SEC. 3, NANKING E. ROAD, TAIPEI 104, TAIWAN

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

88,600

0.90

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

80,275

0.82

廣瀬 一成

神奈川県横浜市青葉区

80,000

0.81

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

73,307

0.75

4,838,462

49.18

(注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

2.当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年12月26日に提出しております。

異動のあった主要株主の氏名又は名称

異動年月日

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主の議決権に対する割合

河本 幸士郎

2023年12月25日

異動前

8,456個

(845,600株)

10.34%

異動後

8,464個

(846,400株)

8.88%

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

21,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,812,100

98,121

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

26,647

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

9,859,947

総株主の議決権

 

98,121

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

霞ヶ関キャピタル株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

21,200

21,200

0.22

21,200

21,200

0.22

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。

 

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,000

当期間における取得自己株式

2,250

854,500

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得(2,200株)及び単元未満株式の買取請求による株式(50株、価額の総額854,500円)によるものであります。

3.当期間における取得自己株式数には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

その他(新株予約権の権利行使による自己株式の処分)

保有自己株式数

21,291

23,541

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

 上記基本方針に基づき株主への利益の還元を目指しておりますが、毎事業年度における配当実施の可能性及びその実施時期等に関しましては、現時点において未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

 なお、剰余金の配当につきましては、期末配当の基準日を8月31日とする旨及び2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、当期の業績、経営環境等を勘案した普通配当(1株につき120円)に加え、当社株式が2023年10月6日に東京証券取引所グロース市場から同取引所プライム市場に市場区分変更したことを記念した記念配当(1株当たり50円)を合わせた、1株当たり170円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.4%となりました。

 (2024年8月期の剰余金の配当の決議内容)

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月28日

定時株主総会決議

1,672,571

170.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

 このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制

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 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、会社の機関として、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

a.取締役会

 有価証券報告書提出日(2024年11月28日)現在の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役6名(うち社外取締役6名)により構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

 当事業年度においては、経営の基本方針や一定の金額基準を超える大型かつ重要な個別案件を含めた決議事項の審議の他、個別案件の進捗についてモニタリングを行いました。

 議 長:代表取締役社長 河本幸士郎

 構成員:取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役 森一雄、社外取締役 原雅彦、社外取締役 早川尚吾、社外取締役(常勤監査等委員) 佐々木敏夫、社外取締役(監査等委員) 戸田千史、社外取締役(監査等委員) 青山大樹、社外取締役(監査等委員) 福原あゆみ、社外取締役(監査等委員) 宗像雄一郎、社外取締役(監査等委員) 小林雅之

 

b.監査等委員会

 有価証券報告書提出日(2024年11月28日)現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤の監査等委員である取締役5名の計6名(6名とも社外取締役)で構成されております。監査等委員は「監査等委員会規程」及び監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 当事業年度においては、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定、取締役の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定等を行いました。

 議 長:社外取締役(常勤監査等委員) 佐々木敏夫

 構成員:社外取締役(監査等委員) 戸田千史、社外取締役(監査等委員) 青山大樹、社外取締役(監査等委員) 福原あゆみ、社外取締役(監査等委員) 宗像雄一郎、社外取締役(監査等委員) 小林雅之

 

c.指名・報酬委員会

 有価証券報告書提出日(2024年11月28日)現在の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した5名の取締役(うち独立社外取締役3名)で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 当事業年度においては、株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の候補者並びに取締役の個別の報酬に係る審議を行いました。

 議 長:独立社外取締役(監査等委員) 佐々木敏夫

 構成員:独立社外取締役 森一雄、独立社外取締役(監査等委員) 戸田千史、代表取締役社長 河本幸士郎、取締役 廣瀬一成

 

d.経営会議

 当社では、原則毎月1回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。

 議 長:代表取締役社長 河本幸士郎

 構成員:取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役(常勤監査等委員) 佐々木敏夫

 

e.内部監査

 内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へ行うことを通じて、取締役会にも共有されています。

 代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

f.各機関の出席状況

 当事業年度における個々の取締役の各機関への出席状況は以下のとおりです。

氏名

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

小 川 潤 之

 89%(16/18回)

河 本 幸士郎

 94%(17/18回)

100%(3/3回)

杉 本   亮

100%(18/18回)

廣 瀬 一 成

100%(18/18回)

100%(3/3回)

緒 方 秀 和

 83%(15/18回)

森   一 雄

100%(18/18回)

100%(3/3回)

原   雅 彦

100%(18/18回)

佐々木 敏 夫

100%(18/18回)

100%(14/14回)

100%(3/3回)

戸 田 千 史

100%(18/18回)

100%(14/14回)

100%(3/3回)

青 山 大 樹

100%(18/18回)

100%(14/14回)

福 原 あゆみ

100%(18/18回)

100%(14/14回)

宗 像 雄一郎

100%(18/18回)

100%(14/14回)

(注)1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。

2.上記の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面による取締役会決議が13回ありました。

 

ロ 当該体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、当社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。

・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高めております。

・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査室長及び内部監査担当者を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。

・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備しております。

 

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

・取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。

 

 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとっております。

・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。

 

 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について意思決定を行っております。

・「経営会議規程」に基づき、業務執行取締役、常勤監査等委員で構成する経営会議を原則毎月1回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行っております。

・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

 

 e.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・子会社の信用・品質・コンプライアンス等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。

(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。

 

 f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。

・監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。

 

 g.当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認します。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、主な業務執行について適時適切に監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に又は随時監査等委員会に事業の報告を行います。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人に対し、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとしております。

 

 h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室長と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができます。

・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保します。

・監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担します。

 

 i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じその対策について協議を行うこととなっております。

 また、当社は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役森一雄氏、社外取締役原雅彦氏、社外取締役早川尚吾氏、社外取締役戸田千史氏、社外取締役青山大樹氏、社外取締役福原あゆみ氏、社外取締役宗像雄一郎氏及び社外取締役小林雅之氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

 

ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

b.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

c.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

 

ト 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は、6名以内とする旨定款に定めております。

 

チ 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

リ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名(役員のうち女性の比率7.14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

小川 潤之

1977年8月9日

2001年11月

三井不動産販売株式会社(現三井不動産リアルティ株式会社) 入社

2005年3月

グローバンス株式会社 入社

2006年10月

クレディ・スイス・プリンシパルインベストメンツ 入社

2007年5月

ファンド・ディレクション株式会社 代表取締役

2012年10月

合同会社フォルテ(現当社)入社

2015年8月

当社 最高財務責任者

2016年4月

当社 取締役最高財務責任者

2018年4月

当社 取締役最高執行責任者

2019年4月

当社 取締役会長(現任)

 

(注)3

2,320,080

代表取締役社長

河本 幸士郎

1973年11月24日

1999年4月

明豊ファシリティワークス株式会社 入社

2001年4月

株式会社リアルワークス 入社

2003年6月

グローバンス株式会社 入社

2006年11月

グロブナー・ファンド・マネジメント・ジャパン・リミテッド 入社

2014年12月

合同会社フォルテ(現当社) 入社

2015年8月

当社 代表取締役社長(現任)

2023年12月

当社 Corporate Culture本部長(現任)

 

(注)3

816,400

取締役副社長

ロジスティクス営業本部長

(ロジスティクス開発本部管掌)

杉本 亮

1978年12月6日

2002年4月

ソニーマーケティング株式会社 入社

2007年10月

三菱地所投資顧問株式会社 入社

2017年9月

クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・アセットマネジメント株式会社 入社

2020年6月

当社 入社 執行役員物流事業部長

2020年8月

当社 執行役員物流事業本部長兼物流事業部長

2020年11月

当社 取締役執行役員物流事業本部長兼物流事業部長

2021年10月

ロジフラッグ・デベロプメント株式会社 代表取締役社長

2021年11月

当社 取締役物流事業本部長兼物流事業部長兼用地開発第1事業部長

2022年4月

当社 取締役物流事業本部長兼物流事業部長兼事業企画部長

2022年11月

当社 取締役物流事業本部長兼事業企画第2事業部長

2022年12月

当社 取締役副社長兼物流事業本部長

2023年9月

 

 

2023年11月

当社 取締役副社長兼ロジスティクス事業本部長(不動産開発事業本部・REIT準備室管掌)

X NETWORK株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年9月

当社 取締役副社長兼ロジスティクス営業本部長(ロジスティクス開発本部管掌)(現任)

 

(注)3

1,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理本部長

(財務本部管掌)

廣瀬 一成

1974年8月24日

1997年4月

和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 入社

2005年10月

メリルリンチ日本証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

2008年1月

株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行) 入行

2009年7月

SMBCフレンド証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社) 入社

2016年3月

当社入社 経営企画室長

2016年4月

当社 取締役最高管理責任者

2018年4月

当社 取締役最高財務責任者

2019年4月

当社 取締役管理本部長兼経理部長

2020年10月

当社 取締役経営企画本部長

2022年11月

当社 取締役管理本部長

2023年9月

当社 取締役管理本部長(財務本部管掌)(現任)

 

(注)3

80,000

取締役

Hospitality and Culture 本部長

(Real Estate and Development管掌)

緒方 秀和

1980年8月28日

2003年4月

株式会社ゼファー 入社

2005年8月

グローバンス株式会社 入社

2006年12月

PAGインベストメント・マネジメント株式会社 入社

2017年9月

当社 入社 執行役員投資事業部長

2018年4月

当社 取締役執行役員最高投資責任者

2019年4月

当社 取締役投執行役員資事業本部長

2019年9月

霞ヶ関パートナーズ株式会社(現fav hospitality group株式会社) 代表取締役社長(現任)

2020年10月

当社 取締役執行役員投資運用本部長

2021年3月

KC Technologies株式会社 代表取締役社長

2021年11月

当社 取締役投資運用本部長

2023年2月

合同会社札幌南6西7ホテルプロジェクト 職務執行者

2023年3月

メゾンドツーリズム京都株式会社 代表取締役社長

2023年9月

当社 取締役 Hospitality and Culture 本部長

2023年9月

合同会社宮古伊良部島ホテルプロジェクト 職務執行者

2024年9月

当社 取締役 Hospitality and Culture 本部長(Real Estate and Development管掌)(現任)

 

(注)3

22,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

森 一雄

1952年12月11日

1977年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

1991年4月

同行 ベルリン駐在員事務所首席駐在員

1994年10月

ドイツ興銀 出向 取締役 営業統括

1997年6月

興銀証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 出向

1999年9月

同社 シンジケーション部長

2000年8月

同社 市場開発部長

2001年5月

新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 出向 資本市場本部 部長

2002年5月

同社 入社 インベストメントバンキング4部長

2004年4月

同社 インベストメントバンキング1部長

2006年4月

同社 執行役員 企業金融5部長

2008年6月

同社 執行役員M&Aアドバイザリー部門担当

2009年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 グローバル投資銀行部門 M&A関連担当

2010年4月

日本証券テクノロジー株式会社 入社 常務執行役員

2011年4月

同社 取締役

2013年5月

同社 シニアフェロー

2014年2月

株式会社リガク 入社 社長室 理事

2015年4月

森総合事務所 代表(現任)

2017年11月

当社 社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社ナビック 社外監査役(現任)

 

(注)3

取締役

原 雅彦

1956年6月16日

1979年4月

大蔵省(現 財務省)銀行局調査課

1984年7月

1995年7月

1996年7月

1997年7月

1998年7月

1999年7月

2001年7月

2002年7月

西尾税務署長

大蔵省大臣官房企画官

同省 大臣官房文書課広報室長

同省 主計局主計企画官

同省 主計局給与課長

同省 主計局主計官

財務省関税局業務課長

同省 関税局関税課長

2005年7月

同省 関税局総務課長

2006年8月

内閣官房行政改革推進室審議官兼行政改革推進本部事務局審議官

2008年7月

2010年7月

2011年6月

財務省大臣官房審議官

大阪税関長

株式会社日本政策金融公庫 常務取締役

2012年4月

株式会社国際協力銀行 執行役員

2013年9月

オリックス銀行株式会社 顧問

2013年10月

同行 取締役兼執行役員副社長

2021年6月

同行 顧問

2021年11月

当社 社外取締役(現任)

2021年12月

株式会社Robot Home(現株式会社robot home) 顧問

2022年3月

同社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

早川 尚吾

2001年4月26日

2020年11月

株式会社Yellston(現株式会社CoeFont)設立 CEO/代表取締役(現任)

2023年12月

当社 顧問

2024年11月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

佐々木 敏夫

1948年4月19日

1972年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

1983年3月

石油公団 出向

1987年6月

株式会社日本興業銀行 札幌支店 審査役

1995年3月

同行 業務部 参事役

1996年3月

同行 融資第二部 参事役

1998年5月

株式会社マイカル北海道(現イオン北海道株式会社)派遣 経営企画室

2000年6月

同社 入社 取締役経営企画室長

2007年3月

株式会社アクティオ 入社

2009年7月

株式会社エマルシェ 入社 取締役社長室長

2010年4月

同社 代表取締役社長

2016年4月

2021年11月

当社 社外常勤監査役

当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

戸田 千史

1950年5月26日

1974年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

1996年6月

同行 証券営業部副部長

1998年2月

同行 難波支店長

2000年9月

 

 

2002年6月

株式会社みずほホールディングス(現株式会社みずほフィナンシャルグルー

プ) 個人業務部長

興和不動産株式会社(現日鉄興和不動産株式会社) 総務本部関係会社室長

2004年7月

同社 執行役員ビル事業本部営業統括部長

2009年3月

ジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長

2014年3月

品川インターシティマネジメント株式会社 代表取締役社長

2021年11月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

 

 

 

 

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

青山 大樹

1978年9月13日

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2002年10月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所) 入所

2007年9月

Debevoise & Plimpton法律事務所(ニ

ューヨーク市) 出向

2008年9月

2011年1月

森・濱田松本法律事務所 復職

森・濱田松本法律事務所 パートナー

(現任)

2021年11月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

 

 

 

 

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

福原 あゆみ

1984年1月4日

2007年9月

検察官 任官

2013年4月

2013年4月

 

2014年5月

2016年2月

2021年11月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

伊藤見富法律事務所(現モリソン・フォースター法律事務所) 入所

大江橋法律事務所 入所

長島・大野・常松法律事務所 入所

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年1月

長島・大野・常松法律事務所 パートナー(現任)

 

(注)4

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

宗像 雄一郎

1960年1月5日

1993年3月

公認会計士 登録

1993年6月

 

1998年7月

 

2000年5月

 

 

2014年7月

 

 

2016年9月

 

2018年4月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

アーンスト・アンド・ヤングLLP ニューヨーク事務所 駐在

監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人) 社員(パートナー)

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) EY日本エリアアカウンツリーダー兼運営会議メンバー

同所 EY日本エリア アシュアランス・デピュティリーダー

同所 FAAS事業部長

2018年5月

EYソリューションズ株式会社 代表取締役

2022年11月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

シナネンホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)

2024年6月

参天製薬株式会社 社外監査役(現任)

シナネンホールディングス株式会社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

小林 雅之

1959年8月13日

1984年4月

東急建設株式会社 入社

2001年8月

株式会社日本ルミナス(現ルミナス・ビー・ジャパン株式会社)入社

2002年6月

パシフィックマネジメント株式会社 入社 財務部長

2003年9月

ビジネスアンドアセットソリューション株式会社 代表取締役

2005年6月

パシフィックマネジメント株式会社 執行役員

2008年3月

同社 取締役管理本部長

2010年6月

ケネディクス株式会社 入社 コンプライアンス部長

2013年12月

同社 総務・人事部長

2017年3月

同社 監査役

ケネディクス不動産投資顧問株式会社 監査役

2018年4月

ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社 監査役

2021年6月

株式会社近鉄エクスプレス 社外監査役

2022年6月

岩崎電気株式会社 社外監査役

2024年9月

ケネディクス株式会社 顧問(現任)

2024年11月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

3,239,880

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の森一雄、原雅彦及び早川尚吾の3名は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役の佐々木敏夫、戸田千史、青山大樹、福原あゆみ、宗像雄一郎及び小林雅之の6名は、社外取締役であります。

3.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

4.任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

5.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は9名であります。

 社外取締役森一雄は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は森総合事務所の代表及び株式会社ナビックの社外監査役でありますが、兼職先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

 社外取締役原雅彦は、財政・金融分野での専門的な知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った経験も有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社robot homeの社外取締役(監査等委員)でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

 社外取締役早川尚吾は、人の声をフォント化するAIプラットフォーム「CoeFont」を展開する株式会社Yellston(現株式会社CoeFont)を大学在学中に起業し、2023年にはForbes Japan 30 Under 30で選出される等、革新的な経営者として高く評価されております。かかる経験者としての先駆的なビジネスの知見及びAI・テクノロジー分野における幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社の事業拡大及び経営全般について適切な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

また、同氏は、株式会社CoeFontのCEO/代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

 社外取締役佐々木敏夫は、長年の金融機関での勤務で培った専門的な知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った経験も有しております。これらの経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営等の企業経営分野に係わる専門的見地からの助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 社外取締役戸田千史は、金融業界及び不動産業界における幅広い知識と豊富な経験とともに、会社経営の責任を担った豊富な経験も有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 社外取締役青山大樹は、弁護士としてファイナンス関連業務や不動産関連業務を基軸とし、国内・国際契約交渉など、企業法務全般の専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、コンプライアンスに係わる助言・提言をいただくことに加えて、幅広い見識を当社の監査に反映していただけることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。なお、同氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏は当社の法律顧問契約を担当したことはありません。

 社外取締役福原あゆみは、法務省・検察庁での経験をバックグラウンドに、企業の危機管理・争訟を主たる業務分野として、危機管理に係わる専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士でありますが、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

 社外取締役宗像雄一郎は、公認会計士としての監査経験を通じ、財務及び会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しております。これらの知識と経験を基に、経営から独立した客観的かつ中立的な立場から、議案審議等への助言・提言をいただけることによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。また、同氏は、株式会社シナネンホールディングスの社外取締役(常勤監査等委員)及び参天製薬の社外監査役でありますが、兼職先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

 社外取締役小林雅之は、財務に関する豊富な経験とコンプライアンスに関する幅広い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると期待し、社外取締役に選任しております。

 同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 なお、社外取締役森一雄、社外取締役原雅彦、社外取締役佐々木敏夫、社外取締役戸田千史、社外取締役宗像雄一郎及び社外取締役小林雅之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、会社法の要件のほか、東京証券取引所が定める独立基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。また、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である社外取締役とは定期的に意見交換を行い、また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて、監査業務等について意見交換を行い相互の連携を図ります。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行います。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 有価証券報告書提出日(2024年11月28日)現在、当社における監査等委員会監査の組織は、社外取締役6名(常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員5名)で構成される監査等委員会であります。

 常勤監査等委員が日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするほか、監査等委員会は、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査等委員相互間の情報の共有化を図るとともに、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、常勤監査等委員が自ら現地監査を行う等、取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。

 なお、常勤監査等委員佐々木敏夫及び監査等委員戸田千史は金融機関における長年の業務経験を有しており、また、監査等委員宗像雄一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員青山大樹及び福原あゆみは、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員小林雅之は財務に関する豊富な経験とコンプライアンスに関する幅広い見識を有しております。

 当事業年度における監査等委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

 監査等委員及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

 

② 内部監査の状況

 当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は2名(うち専任者1名)でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、当社各部門を対象に、法令、社内規程、経営方針、経営計画に基づいて業務運営並びに財産保全が適切に行われているかについて現地監査を実施し、必要に応じて是正勧告等を行っております。その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へ行うことを通じて、取締役会にも共有されています。

 内部監査室は監査等委員会と定期的に意見交換を行い、各監査業務が効率的かつ実効的に行われているか相互に確認をしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称等

 太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 9年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛

 指定有限責任社員 業務執行社員 内野 福道

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 13名

 その他   20名

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることであります。太陽有限責任監査法人については、選定方針に適応した体制を有していることから適任と判断しております。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

① 処分対象

 太陽有限責任監査法人

② 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

③ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

 

 なお、監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画(2024年1月31日金融庁提出)に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について報告を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、及び当社に対する監査業務が監査契約締結当初より適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,500

40,000

8,500

連結子会社

31,500

40,000

8,500

(注)1.前連結会計年度においては、上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が1,800千円あります。

2.当連結会計年度においては、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が1,770千円あります。また、2022年8月期及び2023年8月期の英文財務諸表に係る監査報酬が17,500千円あります。

3.当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株発行及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、妥当なものであると判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、「役員報酬の決定に関する基本方針」(以下、「決定方針」という。)の改定を決議しておりますが、当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の決定方針と整合しており、改定前の決定方針に沿うものであると判断しております。

 改定前の決定方針の概要は以下のとおりです。

 

1.役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)別の体系とする。

2.役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬(固定報酬)とし、体系別に定める。

3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬(事前交付型)及びストック・オプションとする。

(固定報酬)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、株主総会において承認された年額1,000,000千円以内(うち社外取締役は100,000千円以内)で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。

(株式報酬)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。

4.金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額200,000千円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額1,000,000千円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会で行う。

 

 また、改定後の決定方針の概要は以下のとおりです。

 

1.役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)別の体系とする。

2.役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬(固定報酬)とし、体系別に定める。

3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬(事前交付型)、ストック・オプション及び社宅とする。

(固定報酬)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、株主総会において承認された年額1,000,000千円以内(うち社外取締役は100,000千円以内)で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。

(株式報酬)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。

(社宅)

当社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与すること及び大規模災害等の緊急時に迅速な対応ができるよう住環境を用意することが、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の円滑な業務執行に繋がると考え、当該取締役が職務執行上必要な場合に社宅を提供するものとし、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する総額との差額について、株主総会で承認された年額100,000千円以内で、取締役会の決議を経て決定する。

4.金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額200,000千円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額1,000,000千円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会で行う。

 

ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2023年11月29日開催の当社第12期定時株主総会において、年額1,000,000千円以内(うち社外取締役は100,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点において支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。

 また、同株主総会において、上記の年額1,000,000千円以内(うち社外取締役は100,000千円以内)とする報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠について、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に年額200,000千円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点において当該制度の対象となる取締役の員数は5名であります。

 このほか、当社は、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、上記の年額1,000,000千円以内(うち社外取締役は100,000千円以内)とする報酬枠及び年額200,000千円以内とする譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠とは別に、年額1,000,000千円の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。同株主総会終結時点においてストック・オプションの付与対象となる取締役の員数は5名であります。

 監査等委員である取締役の報酬等については、同株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会による助言・提言を踏まえ取締役会において代表取締役社長が提案し、審議の上で決議することとしております。

 なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は、取締役会の決議に先立ち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 

ホ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当事業年度においては、指名・報酬委員会での審議を経て、2023年11月29日の取締役会決議において各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬等の額について、個別の職務と実績に応じて決定されております。

 

ヘ 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

ト 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

チ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

435,261

385,500

49,761

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

社外役員

69,900

69,900

7

(注)上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への譲渡制限付株報酬の支給はありません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

杉本 亮

112,568

取締役

提出会社

83,100

29,468

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

イ 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純

投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており

ます。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社

の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

485,000

非上場株式以外の株式

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

485,000

既存事業とのシナジー創出等のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当銘柄はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当銘柄はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

1

30,000

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として12銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当銘柄はありません。

 

ホ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当銘柄はありません。