第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,497,600

9,497,600

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

9,497,600

9,497,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権(2022年10月14日取締役会決議)

決議年月日

2022年10月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員             3(注)5

新株予約権の数(個)※

135

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,899(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年10月15日  至  2032年10月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,899

資本組入額 1,449.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

      ※  当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの新株発行前の株価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの新株発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれと読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が株式または新株予約権の無償割当を行う場合、資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人または社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会決議により承認を得た場合はこの限りでない。

② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。

③ 本新株予約権1個の分割行使はできない。

④ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

① 新株予約権の目的となる株式の数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的となる株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、(注)1に準じて調整する。

② 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、(注)2に準じて調整する。

③ 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑤ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。

5.付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、従業員1名となっております。

 

第12回新株予約権(2022年11月14日取締役会決議)

決議年月日

2022年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員             1

新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,972(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年11月15日  至  2032年11月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,972

資本組入額 1,486

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

      ※  当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1~4.「第11回新株予約権(2022年10月14日取締役会決議)」の(注)1~4に記載のとおりであります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)1

132,300

9,330,900

12,427

244,741

12,427

138,241

2020年9月1日~

2021年8月31日

(注)2

47,800

9,378,700

5,996

250,738

5,996

144,238

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)3

16,300

9,395,000

7,335

258,073

7,335

151,573

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)4

102,600

9,497,600

46,170

304,243

46,170

197,743

(注)1.2019年9月1日から2020年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が132,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,427千円増加しております。

2.2020年9月1日から2021年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,996千円増加しております。

3.2021年9月1日から2022年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,335千円増加しております。

4.2022年9月1日から2023年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,170千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

16

29

26

14

2,076

2,164

所有株式数

(単元)

375

1,094

9,834

2,009

1,515

80,097

94,924

5,200

所有株式数の割合(%)

0.40

1.15

10.36

2.12

1.60

84.38

100.00

(注)自己株式217株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

仲暁子

東京都渋谷区

6,479,000

68.22

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40-1

828,500

8.72

川田尚吾

東京都世田谷区

547,800

5.77

アーキタイプグループ株式会社

東京都港区麻布十番2丁目8-10

122,500

1.29

CALLON SAM ANDERBERG

滋賀県愛知郡愛荘町

89,200

0.94

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

69,000

0.73

五味大輔

長野県松本市

59,000

0.62

金賢守

東京都港区

56,900

0.60

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4-5)

53,922

0.57

木下圭一郎

東京都千代田区

52,100

0.55

8,357,922

88.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,492,200

94,922

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
 

単元未満株式

普通株式

5,200

発行済株式総数

 

9,497,600

総株主の議決権

 

94,922

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ウォンテッドリー株式会社

東京都港区白金台五丁目12番7号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

217

217

(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の1つとして位置付けております。将来の事業展開と経営体制の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当として年1回の剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していく

ことを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、1株当たり20円としました。

 なお、当社は、期末配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月22日

189,947

20

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「究極の適材適所により、シゴトでココロオドルひとをふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

 当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

(取締役会)

 当社の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役5名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

 取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。

 本書提出日現在における取締役会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:代表取締役 仲暁子

 構成員:取締役 恩田将司、取締役監査等委員 成松淳(社外取締役)、取締役監査等委員 桃原隼一(社外取締役)、取締役監査等委員 曽和利光(社外取締役)

 

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には公認会計士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。

 監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 本書提出日現在における監査等委員会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:取締役監査等委員 桃原隼一(社外取締役)

 構成員:取締役監査等委員 成松淳(社外取締役)、取締役監査等委員 曽和利光(社外取締役)

 

(経営会議)

 当社の経営会議は、代表取締役 仲暁子、取締役 恩田将司、取締役監査等委員 桃原隼一(社外取締役)の他、執行役員によって構成されております。代表取締役を議長として原則毎月1回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。

 

 

(指名報酬諮問委員会)

 当社は任意に設置する委員会として、2023年6月16日開催の取締役会決議に基づき、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、委員3名によって構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

 指名報酬諮問委員会は、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定につき客観的・中立的立場から審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

 本書提出日現在における指名報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりであります。

 議 長:取締役監査等委員 成松淳(社外取締役)

 構成員:代表取締役 仲暁子、取締役監査等委員 曽和利光(社外取締役)

 

(内部監査)

 当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室にて実施しております。内部監査担当者は、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

 当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、その他にコーポレート部門長、情報セキュリティ部門長、内部監査室長等によって構成されております。リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、諸リスクの把握、評価及び管理を行う機関として、定期的に開催しております。

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しております。

 

c.当社の機関・内部統制の関係

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

 当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

・社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「内部通報制度」という。)を構築する。

・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

・個人情報適正管理規程その他の規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他のリスク管理体制

・当社は、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え適切な体制を整備し、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を取り、事業に及ぼす影響を最小限に抑えるよう努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

 

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

・子会社には、必要に応じて当社から取締役等を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

・当社と子会社の関係部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、子会社の事業運営のサポートを行う。

・当社内部監査部門は、必要に応じて、内部監査規程に基づき、グループ全体に対して業務の監査を行う。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会の職務は内部監査担当者においてこれを補助する。

・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに、定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき、必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適切な人員配置を行う。

・補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。

・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。

 

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを受けないことを明示的に定める。

 

h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

・監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うとともに、必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

・監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

・監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、適切なリスク管理をすることにより、経営の健全性を維持するとともに、コンプライアンスを尊重する企業風土を確立するために、リスク・コンプライアンス管理規程を整備し、これに基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役が委員長を務めており、組織的なリスク管理を推進しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)が補償されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は5名以内としております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

仲 暁子

13回

13回(出席率100%)

恩田 将司

13回

13回(出席率100%)

成松 淳

13回

13回(出席率100%)

桃原 隼一

10回

10回(出席率100%)

曽和 利光

10回

10回(出席率100%)

(注)桃原隼一氏及び曽和利光氏は、2023年11月21日開催の第13期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・予算及び決算に関する事項

・資本政策に関する事項

・重要な規程に関する事項

・中長期事業方針の検討、事業計画の作成・モニタリング

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項

・組織体制に関する事項

・その他取締役会決議が必要な事項

 

⑬ 指名報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計1回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

仲 暁子

1回

1回(出席率100%)

成松 淳

1回

1回(出席率100%)

曽和 利光

1回

1回(出席率100%)

 

 指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・代表取締役の選定に関する事項

・取締役の選定に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

仲 暁子

1984年10月12日

2008年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2010年7月 Facebook Japan株式会社入社

2010年9月 当社設立 代表取締役就任(現任)

2016年11月 Wantedly Singapore Pte. Ltd.取締役就任(現任)

(注)2

6,479,000

取締役

恩田 将司

1986年6月30日

2009年4月 株式会社リクルートスタッフィング入社

2017年4月 株式会社リクルートテクノロジーズ(現:株式会社リクルート)入社

2019年4月 当社入社

2022年9月 当社 執行役員就任

2022年11月 当社取締役就任(現任)

2022年11月 Wantedly Singapore Pte. Ltd.取締役就任(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

成松 淳

1968年11月14日

1996年11月 監査法人原会計事務所入所

1998年5月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2004年12月 株式会社東京証券取引所上場部出向

2007年1月 クックパッド株式会社入社

2007年6月 同社取締役就任

2007年7月 同社執行役就任

2013年4月 ミューゼオ株式会社(現:ノイエルガルテン株式会社)設立、代表取締役社長就任(現任)

2013年5月 ナイル株式会社社外監査役就任

2013年10月 株式会社レアジョブ社外監査役就任

2013年12月 株式会社ヘリオス社外監査役就任

2015年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月 株式会社レアジョブ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年3月 株式会社クロス・マーケティンググループ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年3月 株式会社ヘリオス社外取締役就任

2018年3月 ナイル株式会社社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

桃原 隼一

1982年11月15日

2007年4月 あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2010年10月 公認会計士登録

2013年2月 PwC Taiwan(資誠聯合會計師事務所)入所

2018年1月 桃原公認会計士事務所開所(現任)

2018年11月 株式会社ABEJA常勤監査役就任(現任)

2023年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

曽和 利光

1971年8月6日

1995年4月 株式会社リクルート入社

2000年1月 財団法人社会経済生産性本部入職

2000年6月 株式会社アイジャスト入社

2001年10月 株式会社リクルート入社

2009年9月 ライフネット生命保険株式会社入社

2011年6月 株式会社オープンハウス(現:株式会社オープンハウスグループ)入社

2011年10月 株式会社人材研究所設立、代表取締役社長就任(現任)

2023年11月 当社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

6,479,000

(注)1.成松淳氏、桃原隼一氏及び曽和利光氏は、社外取締役であります。

2.2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、1年間

3.2023年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から、2年間

 

② 社外役員の状況

 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。

 提出日時点において、監査等委員である取締役3名全員は社外取締役であります。

 成松淳氏は、企業経営に関する豊富な経験を有し、また公認会計士として財務及び会計に精通しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係又は資本的関係はありません。なお、同氏が社外取締役(監査等委員)を務める株式会社クロス・マーケティンググループは当社サービスの販売先でありますが、同社との取引実績は営業収益の0.1%未満であります。また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導いただいております。

 桃原隼一氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識や会計監査の実務経験に加え、他社での監査役の経験を有しており、これらの知識、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係又は資本的関係はありません。なお、同氏が常勤監査役を務める株式会社ABEJAは当社サービスの販売先でありますが、同社との取引実績は営業収益の0.1%未満であります。

 曽和利光氏は、人材領域に関する深い知見及び企業経営に関する豊富な経験を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係又は資本的関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社人材研究所及び当社との間にはコンサルティングサービス等の取引がありますが、同社との取引実績は僅少であります。また、指名報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査担当者と社外取締役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。また、内部監査担当者、社外取締役及び会計監査人は、三様監査会議にて情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員のうち、成松淳氏は、企業経営に関する豊富な経験を有し、また公認会計士として財務及び会計に精通しております。桃原隼一氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識や会計監査の実務経験に加え、他社での監査役の経験を有しております。曽和利光氏は、人材領域に関する深い知見及び企業経営に関する豊富な経験を有しております。

 各監査等委員は、毎月開催される監査等委員会及び取締役会に加え経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べるほか、重要書類の閲覧や各従業員に対するヒアリング等を通じ、適法性及び妥当性について監査を行い、適正な業務執行の確保を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

成松 淳

14回

14回(出席率100%)

桃原 隼一

10回

10回(出席率100%)

曽和 利光

10回

10回(出席率100%)

(注)桃原隼一氏及び曽和利光氏は、2023年11月21日開催の第13期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討事項としては、以下のとおりであります。

・監査の方針及び監査実施計画

・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の職務執行の妥当性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定及び評価、会計監査人の監査報酬の妥当性

・内部統制システムの整備及び運用状況等

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室にて実施しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、当社の業務が社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているか等について、定期的に内部監査を行っております。

 

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

 監査等委員、会計監査人、リスク・コンプライアンス委員会との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、代表取締役及び取締役会に定期的に内部監査の実施状況が報告されております。被監査部門に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

 内部監査担当者は、代表取締役への報告の他に、取締役会及び監査等委員会に対しても内部監査の監査計画、実施状況及び監査結果を報告する仕組みを有しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 10年

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 業務執行社員:石川 喜裕、竹田 裕

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めております。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従っている旨の通知を受け、説明を求めております。

 上記内容をもとに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

31,000

連結子会社

31,000

31,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査法人に対する監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は2名です。

 また、2024年11月28日開催の定時株主総会において、上記役員報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象として、譲渡制限付株式を報酬として付与することが決議され、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額30,000千円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内とする決定をしております。

 社外取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2024年11月28日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

2.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

(取締役(監査等委員である取締役を除く))

 当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下2.内において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について取締役会の諮問機関として任意に設置した指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在籍年数を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の構成については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成されております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業収益、連結営業利益などの予め定められた目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

d.非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 非金銭報酬等は、当社が予め定める期間中に継続して特定の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとしております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額30,000千円以内とし、本制度により付与する普通株式の総数は年30,000株以内とし、具体的な配分については役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 なお、当社が予め定める一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得するものとしております。

e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責、在籍年数を考慮して決定するものとしております。業績連動報酬等の比率の目安は、基本報酬の5%から50%とし、非金銭報酬等の比率の目安は、基本報酬の5%から20%としております。

 

(社外取締役(監査等委員))

 社外取締役(監査等委員)の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員に関しては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

 

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下3.内において「取締役」という。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役仲暁子がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分及び各取締役の非金銭報酬等の額としております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役仲暁子は、当該権限が適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の答申を経て個人別の報酬額を決定するものとしております。

 なお、非金銭報酬としての株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役であるものを除く)

41,890

41,890

2

社外取締役

(監査等委員)

10,800

10,800

5

(注)1.上表には、2023年11月21日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員)2名を含んでおります。

2.業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業収益であり、その実績は4,722,125千円であります。当該指標を選択した理由は、取締役の責務や期待される役割を評価するうえで、継続的な営業収益の成長が企業価値向上に資すると判断したためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して目標値の達成度合いに応じた賞与支給率を乗じたもので算定しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

320

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。