第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,480,480

12,482,280

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

12,480,480

12,482,280

(注)1.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第1回新株予約権 2018年8月23日臨時株主総会決議

決議年月日

2018年8月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  2

新株予約権の数(個)※

10,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 31,500(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

149(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2018年8月24日

至 2028年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   152

資本組入額   76(注)6

新株予約権の行使の条件※

ⅰ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

ⅱ 次に掲げる各事由が生じた場合、新株予約権者は、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合

(b)新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他取引が行われたとき

(c)対象新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)対象新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使条件を下回ったとき

ⅲ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

ⅳ 新株予約権者は、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき9円で有償発行しております。

2.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は3株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる

ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.新株予約権の取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅲ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅳ 新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.当社は、2023年5月17日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第3回新株予約権 2019年1月9日臨時株主総会決議

決議年月日

2019年1月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  1

新株予約権の数(個)※

105,305

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 315,915(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

149(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2021年1月12日

至 2029年1月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   150

資本組入額   75(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)までの間に600個の権利行使が行われ、本新株予約権の行使は完了しております。

 

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。

2.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる

ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。

(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。

(ⅰ)割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格

(ⅱ)割当日の1年後から1年間:行使価額に250%を乗じた価格

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.当社は、2023年5月17日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第3回新株予約権

 当社はストック・オプション制度に準じた制度として第3回新株予約権を発行しております。

 当社の代表取締役である岡田祥吾及び取締役である山碕峻太郎は、当社の現在及び将来の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月10日付で税理士畑芳広を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に基づき、畑芳広に対して、2019年1月11日に第3回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しました。

 その後民事信託から商事信託に変更するため、岡田祥吾及び山碕峻太郎は、2023年9月21日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託」という。)の設定を行い、第3回新株予約権を本信託に移管しております。

 本信託(第3回新株予約権)は、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、受益者適格要件を満たす者に第3回新株予約権150,000個(本書提出日現在1個当たり3株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると共に、将来採用された当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役及び監査役全員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うと共に、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

 

 本信託(第3回新株予約権)の概要は以下の通りであります。

名称

時価発行新株予約権信託

委託者

岡田 祥吾、山碕 峻太郎

受託者

コタエル信託株式会社

受益者適格要件

受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第3回新株予約権を、著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付により分配する予定です。

信託契約日

(信託期間開始日)

2023年9月21日

信託の種類と新株予約権数

第3回新株予約権 150,000個

信託期間満了日

受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は終了します。

信託の目的

本信託は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第3回新株予約権を交付することを目的としております。

 

 

第5回新株予約権 2024年1月10日臨時取締役会決議

決議年月日

2024年1月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社使用人  61

新株予約権の数(個)※

676

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 67,600(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

960(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2026年12月1日

至 2034年1月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,827

資本組入額  913.5

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

2.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる

ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年8月期から2031年8月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2026年8月期から2027年8月期までに営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合: 30%

(b) 2028年8月期から2029年8月期までに営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合: 60%

(c) 2030年8月期から2031年8月期までに営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合: 100%

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年8月17日

(注)1

43,272

3,398,022

32,497

83,454

32,497

80,454

2021年10月29日

(注)2

46,605

3,444,627

35,000

118,454

35,000

115,454

2022年9月28日

(注)3

394,300

3,838,927

132,405

250,860

132,405

247,860

2023年4月1日~

2023年6月30日

(注)4

109,337

3,948,264

24,538

275,399

24,538

272,399

2023年7月1日

(注)5

7,896,528

11,844,792

275,399

272,399

2023年4月1日~

2023年8月31日

(注)4

62,700

11,907,492

4,702

280,101

4,702

277,101

2024年9月1日~

2024年8月31日

(注)4

572,988

12,480,480

42,895

322,997

42,895

319,997

(注)1.有償第三者割当増資であります。

発行株式数  43,272株

割当先  ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人4名

発行価格1株あたり  1,502円

資本組入額1株あたり  751円

2.有償第三者割当増資であります。

発行株式数  46,605株

割当先  株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント

発行価格1株あたり  1,502円

資本組入額1株あたり  751円

3.有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格        730円

引受価額       671.60円

資本組入額      335.80円

4.新株予約権の行使によるものであります。

5.2023年7月1日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:3)によるものであります。

6.2024年9月1日から2024年10月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ135千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

22

29

20

11

3,606

3,693

所有株式数(単元)

16,592

4,207

41,373

7,128

38

55,405

124,743

6,180

所有株式数の割合(%)

13.29

3.37

33.15

5.71

0.03

44.44

100

(注)1.自己株式368株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SO

東京都中央区銀座一丁目12番4号N

&EBLD.6F

2,569

20.59

岡田 祥吾

東京都港区

2,052

16.44

株式会社HOHETO

東京都中央区銀座一丁目12番4号N

&EBLD.6F

1,370

10.98

株式会社日本カストディ銀行( 信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

615

4.93

山碕 峻太郎

神奈川県藤沢市

591

4.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

518

4.15

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

474

3.80

三井住友信託銀行株式会社(信託口 甲24号)

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

330

2.64

KEISUKE HONDA

SCOTTS ROAD,228229 SINGAPORE

157

1.26

株式会社日本カストディ銀行(信託B口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

153

1.23

8,831

70.76

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,474,000

124,740

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,180

発行済株式総数

 

12,480,480

総株主の議決権

 

124,740

(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社プログリット

東京都千代田区有楽町二丁目10番1号東京交通会館ビル5階

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

39

52

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

368

368

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、当事業年度においては過去最高の売上高及び利益(営業利益・経常利益・当期純利益)となり、今後も高い収益性を維持しながらの事業拡大が可能であると考えております。したがいまして、中長期的な企業価値の向上を目指した成長投資を引き続き行いつつも、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な利益還元を実施していくため、年1回の期末配当として配当性向30%程度を目安とすることを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月27日

162

13.0

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。

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a.取締役会

取締役会は、代表取締役 岡田祥吾、取締役副社長 山碕峻太郎、取締役 CFO 谷内亮太、社外取締役 相木孝仁の4名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

b.監査役会

監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の3名(全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c.リスク・コンプライアンス委員会

当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

 

d.内部監査室

当社では、内部監査責任者1名、内部監査担当者2名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査担当者2名と、外部の監査担当者1名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年1回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告すると共に、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e.会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。

・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有すると共に、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

 

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社の取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握すると共に、意見を述べることができる。

・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理、コンプライアンス、及びサステナビリティの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

岡田 祥吾

16回

16回

100%

山碕 峻太郎

16回

16回

100%

谷内 亮太

16回

16回

100%

相木 孝仁

16回

16回

100%

(注)記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

 

⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

岡田 祥吾

1991年2月6日

2014年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2016年9月 当社設立代表取締役社長(現任)

(注)3

4,621,639

(注)5

取締役副社長

山碕 峻太郎

1989年5月22日

2013年4月 ㈱リクルートキャリア入社

2016年9月 当社設立取締役副社長(現任)

(注)3

1,961,513

(注)6

取締役CFO

谷内 亮太

1984年11月10日

2009年4月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2020年2月 当社入社

2020年6月 当社管理部長

      当社取締役CFO(現任)

(注)3

98,000

取締役

相木 孝仁

1972年1月30日

1994年4月 日本電信電話㈱入社

1999年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレッドコンサルタント入社

2002年11月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社

2004年8月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレッド入社

2007年11月 楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社

2010年5月 フュージョン・コミュニケーションズ㈱(現楽天コミュニケーションズ㈱) 代表取締役社長

2013年2月 楽天㈱(現楽天グループ㈱) 常務執行役員

2014年2月 RAKUTEN KOBO,INC CEO

2016年1月 VIBER MEDIA LIMITED デジタルコンテンツカンパニープレジデント兼楽天ヨーロッパCEO

2017年4月 ㈱鎌倉新書 取締役副社長

2017年9月 ㈱鎌倉新書 代表取締役社長

2019年7月 当社社外取締役(現任)

2019年10月 パイオニア㈱ 取締役兼常務執行役員 モビリティサービスカンパニーCEO

2019年11月 インクリメント・ピー㈱(現ジオテクノロジーズ㈱) 代表取締役社長

2022年1月 ㈱ベイシア 取締役副社長

2022年7月 ㈱ベイシア 代表取締役社長(現任)

(注)3

31,000

常勤監査役

松下 衞

1957年10月4日

1980年4月 富士写真フイルム㈱(現富士フイルムホールディングス㈱)入社

2008年6月 FUJIFILM UK Limited(販売現法)  Managing Director

2013年6月 FUJIFILM Italia S.p.A.(販売現法) President

2016年6月 富士フイルムホールディングス㈱ 監査役

2017年4月 富士フイルム和光純薬㈱ 監査役

2018年6月 富士ゼロックス㈱ 監査役

2019年11月 当社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

根橋 弘之

1984年12月13日

2010年12月 弁護士登録

2011年1月 森・濱田松本法律事務所入所

2017年5月 コロンビア大学ロースクール修士課程修了

2017年8月 Gibson,Dunn&Crutcher法律事務所(ロサンゼルス)勤務

2018年6月 ニューヨーク州弁護士登録

2018年7月 Gibson,Dunn&Crutcher法律事務所(フランクフルト)勤務

2019年7月 当社社外監査役(現任)

2021年4月 パナソニック㈱(現パナソニック ホールディングス㈱)入社(現任)

2023年7月 ながすな繭㈱ 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

東 陽亮

1979年5月8日

2006年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年10月 公認会計士登録

2011年12月 ㈱サイバーエージェント入社

2013年8月 東陽亮公認会計士事務所開設 所長(現任)

2015年7月 ㈱GameWith入社

2016年2月 ㈱GameWith 取締役

2018年8月 ㈱GameWith 執行役員

2019年8月 ㈱GameWith 内部監査室長(現任)

2019年11月 当社社外監査役(現任)

2020年4月 ㈱JCG 社外監査役

2020年4月 ㈱M&A総合研究所(元 M&A総研ホールディングス) 社外監査役(現任)

2021年3月 ㈱ABCash Technologies 社外監査役(現任)

2023年2月 ㈱アーシャルデザイン 社外監査役(現任)

2023年7月 ㈱Another works 社外監査役(現任)

(注)4

6,712,152

 (注)1.取締役 相木孝仁は、社外取締役であります。

2.監査役 松下衞、根橋弘之及び東陽亮は、社外監査役であります。

3.任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2022年7月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長岡田祥吾の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社SOが保有する株式数も含んでおります。

6.取締役副社長山碕峻太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社HOHETOが保有する株式数も含んでおります。

 

② 社外役員の状況

当社の取締役4名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名全員が社外監査役であります。

社外取締役の相木孝仁は、取締役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式31,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松下衞は、監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根橋弘之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の東陽亮は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での取締役や内部監査室長を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けると共に、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握すると共に、代表取締役や内部監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めております。

加えて、監査役会を通じて、会計監査人、内部統制部門である内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

監査役3名は全員が社外役員であり、事業会社の監査役経験者であり業務運営に相当程度の知見を有する松下衞氏、弁護士であり法務に相当程度の知見を有する根橋弘之氏、公認会計士であり財務・会計に相当程度の知見を有する東陽亮氏で構成され、監査役会及び取締役会には毎回全員が出席しております。

当事業年度においては監査役会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

社外監査役(常勤)

松下 衞

13回

13回

社外監査役(非常勤)

根橋 弘之

13回

13回

社外監査役(非常勤)

東 陽亮

13回

13回

監査役会での具体的な検討内容は、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査すると共に、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ共有を行うと共に必要に応じて監査役会に報告し、厳正に協議を行いました。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図ると共に、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は内部監査室を設けており、兼任の責任者1名と兼任の担当者2名で構成されておりますが、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。各部門に対して業務監査を実施し代表取締役社長及び取締役会に内部監査結果を報告すると共に、監査役及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じると共にその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 池内 基明

指定有限責任社員 業務執行社員 原賀 恒一郎

EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

d.監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人 公認会計士4名、その他9名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人は、上記に加え、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。評価の結果、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

24,000

3,000

29,000

-

当事業年度の非監査業務に基づく報酬につきましては、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2024年11月27日開催の第8回定時株主総会で年間総額140,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬の額とは別枠で、2024年11月27日開催の第8回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60,000千円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は2022年11月30日開催の第6回定時株主総会で年間総額15,000千円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は3名)と決議いただいております。

なお、役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも5名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が4名、監査役が3名であります。

当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬たる株式報酬(業績連動報酬たるPS及び業績に連動しないRSとする。)により構成し、社外取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)により構成する。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

基本報酬は、月次の固定報酬とし、取締役の役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の事業規模及び従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

3.株式報酬(非金銭報酬かつ業績連動のPS)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

株式報酬(非金銭報酬かつ業績連動報酬)は、業績条件型譲渡制限付株式報酬(PS)とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、原則として毎年の定時株主総会後に業績条件型譲渡制限付株式を付与し、取締役会が定める期間において、(1)当社の取締役その他取締役会が定める地位にあったこと、及び(2)取締役会が別途定める期間中の業績目標等を達成したことを条件として、当該株式の全部又は一部の譲渡制限を解除する。

なお、採用する業績目標等は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等とし、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。

4.株式報酬(非金銭報酬のRS)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

株式報酬(非金銭報酬)は、事前交付型譲渡制限付株式報酬(RS)とする。当社の業務執行取締役を対象として、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を原則として毎年の定時株主総会後に付与する。

5.金銭報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合は、当社の業績、取締役の役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなること等を考慮して決定する。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の個人別の金銭報酬の額及び株式報酬として付与する譲渡制限付株式の数は、取締役会決議による委任に基づいて、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定する。

 

また、監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬枠の中で、その配分については監査役会の協議により決定することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

70,600

56,000

14,600

3

監査役(社外監査役を除く)

社外取締役

4,500

4,500

1

社外監査役

11,760

11,760

3

(注)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、代表取締役は「売上高4,217,415千円・営業利益610,000千円」、取締役は「売上高3,800,000千円・営業利益610,000千円」であり、実績は「売上高4,453,271千円・営業利益824,257千円」でありました。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。