第2 【事業の状況】

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

 

(1) 経営方針

当社は、「日常に&を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに&を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。

 

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

 

(3) 経営環境

当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな回復が見られる一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等によって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

 

(4) 経営戦略及び対処すべき課題

当社は創業以来「マンガアプリ」「uraraca」「星ひとみの占い」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。

2024年8月期は、既存のマンガ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社や様々な業態の事業者と協業し連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。

2025年8月期以降も継続して、既存マンガ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。

 

① 既存事業における利益確保と新規事業の創出

APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。

更に、マンガ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協業しIPを活用した新たなビジネスの展開や情報管理の効率化を図るシステム開発の検討及び、縦スクロールマンガの受託制作から知見を深め、オリジナルIPの創出等ビジネスモデルを確立する事で新たな収益源の確保を図ってまいります。

また、「uraraca」や「星ひとみの占い」を展開するエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて既存のサービスの更なる成長を目指すとともに、占い領域における新たなサービス展開を図ることで事業規模の拡大を目指してまいります。

RET事業におきましては、「&AND HOSTEL」の運営受託や宿泊施設の利活用によるマネタイズ及び、不動産の仲介やコンサルティングの分野で収益源確保に取り組んでまいります。

 

② 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、ガバナンス推進室長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長(経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会)に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

 

③ システム基盤の強化

当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。

そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

 

④ 技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

 

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「日常に&を届ける」をミッションに掲げ、革新性があるプロジェクトを世の中に送り出し、人々の習慣を獲得することで、継続的な企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

 

(1) ガバナンス

当社は、中期的な価値向上のため、取締役会および経営会議で、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。

 

(2) 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、ミッション達成のため、優秀な人材の採用及び定着を重要視しております。待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、当社コア・バリュー(Quality・Challenge・Team play・Speed)に基づき適切に評価しております。フレックスタイム制やリモートワークを取り入れた勤務体制を採用し、場所及び時間に対する裁量を拡大し、従業員個人のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を可能としております。

また、社員の能力開発・研鑽のため、図書購入および勉強会参加に関する福利厚生を用いることで、教育体制を整備する取り組みを行っております。

 

(3) リスク管理

当社では、取締役及び社内における内部監査・内部統制の主管部門であるガバナンス推進室長を含むメンバーで構成されたコンプライアンス委員会を常設的に運営しています。同委員会において報告・討議された情報を元に、当社のサステナビリティ全般に係るリスク及び機会を評価・識別しており、評価したリスク・機会は、その重要度に応じて各主管部門において対策を立案・実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告することで課題を解決する体制となっております。

なお、当社におけるリスクマネジメントの取組みについては「3 事業等のリスク」に記載しております。

 

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社では人材育成の指標として、「エンジニアが作成したソースコードの確認依頼を行ってから、別のエンジニアがソースコードが問題ないことを確認し、開発環境へ反映するまでの時間(以下、「指標時間」という。)」を定めました。

採用理由は、アプリリリースサイクルのボトルネックとなっていた指標時間を可視化し、リリースサイクルを早めるためです。

現時点では指標時間は26.4時間であるため、指標時間目標は24時間として進めてまいります。

 

 

3 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
 ただし、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。
 なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社はこれらのリスクに対する管理体制を「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

 

(1) APP事業のリスクについて

① スマートフォンアプリ市場の成長性について

当社はAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 当社では、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。
 マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍化する可能性もあります。
 当社では、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。

 

② 技術革新への対応について

当社のAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
 技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

 

③ インターネット関連事業における法的規制について

当社がインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。
 今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
 このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
 

④ 協業先との関係について

当社は、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 現在において当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。

 

(2)RET事業のリスクについて

① ホステル業界における景気動向について

当社のRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の低下を招くなど、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
 また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社の事業計画、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。
 当社では、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり対処しております。

 

② ホステル業界における法的規制について

当社のRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。

今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

 

③ 個人情報管理について

当社は、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。
 個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このため、当社では、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

 

(3)システム等に関するリスクについて

① システム障害について

当社が運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
 また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対し、当社は、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサービスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。

 

(4)経営管理体制に関するリスクについて

① 内部管理体制の整備状況に係るリスクについて

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

② 人材の採用・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
 しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 社歴が浅いことについて

当社は2014年9月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

 

④ 特定人物への依存について

代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社の経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 知的財産権の管理について

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のCorporate Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)その他のリスクについて

① 自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

 

② 関係会社との関係について

株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社議決権の21.29%を所有するその他の関係会社です。セプテーニグループにおいて、当社の事業は同グループ内の他の事業と競合しないため、当社の事業活動に関する経営判断は独立性が確保されています。しかしながら、今後、同グループの事業方針・戦略が変更された場合、当社の意思決定や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

 

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

 ① 経営成績の状況

当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、2022年度の市場規模は6,026億円であり、そのうちコミックが占める割合は86.3%、2023年度の市場規模は6,449億円と前年度から7.0%増加し、そのうちコミックが占める割合も87.6%の5,647億円と市場全体としては伸びていますが、成長率は2022年度に続いて2023年度も一桁%となり、市場は成熟期に移行しているといえます。

また、2024年度の成長率は5%程度となるとみられ、今後も緩やかに拡大基調で、2028年度までの年平均成長率は4.5%、市場規模は8,000億円程度になると予測されます。(インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2024」より)

このような環境の中、当社は、「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。

当事業年度においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では既存アプリの追加開発を複数リリースし受託による売上が増加。一方、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」が株式会社アムタスとの業務委託契約終了により課金売上は減少となりました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高は前年同期を上回って着地しました。

RET事業においては、円安の影響により外国籍の宿泊者数が好調に推移しており「&AND HOSTEL」の稼働率は高水準を維持しております。また、「&AND HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件を売却したため売上高は大幅に増加した一方で、評価損が発生したことにより営業損失を計上しました。

以上の結果、当事業年度における売上高は5,024,345千円前年同期比68.7%増)、営業損失317,527千円前年同期は営業利益146,093千円)、経常損失344,873千円前年同期は経常利益113,671千円)、当期純利益88,940千円前年同期比11.6%増)となりました。

 

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

 
(APP事業)

当事業年度において、現在運営しているマンガアプリ及びWEBサービスについては、新規コンテンツ配信の開始や人気作品のメディア化、効率的な広告宣伝費の投下及びキャンペーンを実施し既存ユーザーの継続利用および新規のユーザー獲得を促進しました。また、アプリのサービス拡充を目的とした機能追加等の開発を複数行い、開発売上を計上しました。一方で、「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」の共同運営終了による影響や、アフターコロナによる巣ごもり需要の減少により、課金ARPU(注1)およびMAU(注2)が3期ぶりに減少しました。

この結果、当事業年度におけるAPP事業の売上高は3,010,906千円前年同期比2.8%増)、セグメント利益は303,746千円前年同期比45.4%減)となりました。

 

(注)1.Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

2.Monthly Active Userの略称であり、1ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

 

 

当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。

                            (単位:万人)

年月

平均MAU数

年月

平均MAU数

2017年5月末

31

2021年2月末

1,054

2017年8月末

65

2021年5月末

1,056

2017年11月末

108

2021年8月末

1,101

2018年2月末

150

2021年11月末

1,046

2018年5月末

204

2022年2月末

1,044

2018年8月末

238

2022年5月末

1,121

2018年11月末

279

2022年8月末

1,152

2019年2月末

362

2022年11月末

1,129

2019年5月末

430

2023年2月末

1,105

2019年8月末

532

2023年5月末

1,140

2019年11月末

641

2023年8月末

1,161

2020年2月末

720

2023年11月末

1,126

2020年5月末

906

2024年2月末

972

2020年8月末

994

2024年5月末

971

2020年11月末

1,026

2024年8月末

943

 

 

(RET事業)

当事業年度において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、円安の影響等もあり、外国籍の宿泊者数が増加し各店舗で稼働率および平均単価は高水準を維持しております。

また、自社運営で保有していた物件を2024年8月30日に売却したことにより、&AND HOSTELの開発用に購入し保有していた物件に関して全物件の売却が完了しました。自社運営で保有していた物件は固定資産の売却として特別利益を計上しております。開発用に購入保有していた物件の売却につきましては売上高を計上するとともに、評価損を計上しました。加えて、物件売買仲介手数料がスポットで発生したこともあり、前年同期と比較すると売上高は大幅に増加し、一方でセグメント損失が発生しました。

この結果、当事業年度におけるRET事業の売上高は2,004,117千円前年同期比3,858.6%増)、セグメント損失は286,174千円前年同期はセグメント損失68,006千円)となりました。

 

(その他事業)

主にマンガのIPを広告等に活用する事業を実施しております。

当事業年度におけるその他事業の売上高は9,321千円(前年同期は計上無し)、セグメント損失は2,906千円前年同期はセグメント損失628千円)となりました。

 

 

② 財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における総資産は2,627,362千円となり、前事業年度末に比べ2,648,011千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が638,496千円増加した一方、保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えたのちに売却したこと、売上原価に販売用不動産の評価損を310,726千円計上したこと、売却により販売用不動産が1,706,036千円減少したこと、投資有価証券が142,187千円減少したこと等によるものであります。

 

(負債)

当事業年度末における負債合計は1,417,756千円となり、前事業年度末に比べ2,736,951千円減少いたしました。これは主に未払消費税等が156,920千円増加した一方、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)が2,796,282千円、短期借入金が55,000千円減少したこと等によるものであります。

 

(純資産)

当事業年度末における純資産は1,209,605千円となり、前事業年度末に比べ88,940千円増加いたしました。これは利益剰余金が88,940千円増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は46.0%(前事業年度末は21.2%)となりました。

 

 

 ③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度に比べて638,496千円増加し、1,563,860千円となりました。

 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、1,826,797千円(前事業年度は71,012千円の支出)となりました。これは主に投資有価証券売却益402,425千円があった一方で、棚卸資産の減少額2,046,722千円、未払消費税等の増加額156,920千円があったこと等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動の結果得られた資金は、1,662,980千円前事業年度は131,669千円の収入)となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出38,391千円があった一方で、有形固定資産の売却による収入1,167,092千円、投資有価証券の売却による収入547,617千円があったこと等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動の結果使用した資金は、2,851,282千円前事業年度は385,575千円の収入)となりました。これは長期借入金の返済による支出2,796,282千円、短期借入金の返済による支出55,000千円があったことによるものであります。

 

 

 ④ 生産、受注及び販売の状況

 a 生産実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 

  b 受注実績

当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 

 c 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(%)

APP事業

3,010,906

102.8

RET事業

2,004,117

3,958.6

その他

9,321

合計

5,024,345

168.7

 

(注) 1.セグメント間取引については、相殺消去しております。

2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

相手先

前事業年度

(自 2022年9月1日

至 2023年8月31日)

当事業年度

(自 2023年9月1日

至 2024年8月31日)

販売高(千円)

割合(%)

販売高(千円)

割合(%)

株式会社O.J

1,756,205

35.0

株式会社スクウェア・エニックス

761,824

25.6

683,970

13.6

株式会社集英社

441,941

14.8

592,721

11.8

SBペイメントサービス株式会社

387,578

13.0

547,320

10.9

株式会社小学館

452,028

15.2

465,035

9.3

株式会社アムタス

308,028

10.3

169,066

3.4

 

 

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

 

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。

 

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度の売上高は5,024,345千円(前年同期比68.7%増)となりました。これは主にRET事業において不動産関連事業の収益が増加したことによるものであります

 

(売上総利益)

当事業年度の売上原価は、3,632,439千円(前年同期比198.3%増)となりました。これは主に、事業拡大に伴い労務費が656,428千円(前年同期比9.0%増)、経費が967,872千円(前年同期比37.1%増)となったことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,391,905千円(前年同期比21.0%減)となりました。

 

(営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,709,432千円(前年同期比5.8%増)となりました。これは主に支払手数料が209,066千円(前年同期比56.6%増)となったことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業損失は317,527千円(前年同期は営業利益146,093千円)となりました。

 

(経常利益)

営業外収益の主な内訳は、補助金収入5,830千円(前年同期比38.2%増)、営業外費用の主な内訳は、支払利息29,897千円(前年同期比5.3%減)であります。

以上の結果、当事業年度の経常損失は344,873千円(前年同期は経常利益113,671千円)となりました。

 

(当期純利益)

当事業年度の法人税等(法人税等調整額を含む)は7,841千円(前年同期比530.1%増)となりました。

以上の結果、当事業年度の当期純利益は88,940千円(前年同期比11.6%増)となりました。

 

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

 

当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

 

 

 

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

 

5 【経営上の重要な契約等】

(スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約)

相手先の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

Apple Inc.

Apple Developer Program
License Agreement

iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約

1年間(1年毎の自動更新)

Google Inc.

Google Playマーケットデベロッパー販売/配布契約書

Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約

契約期間は定められておりません

 

 

 

(スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約)

相手先の名称

契約の名称

契約内容

契約期間

株式会社スクウェア・
エニックス

業務提携契約書

スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス(マンガUP!)に関する業務提携契約

2016年10月1日から
サービス提供終了まで

株式会社白泉社

業務提携契約書

スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス(マンガPark)に関する業務提携契約

2017年3月1日から
サービス提供終了まで

株式会社集英社

業務提携契約書

スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス(マンガMee)に関する業務提携契約

2018年7月31日から

サービス提供終了まで

株式会社小学館

業務提携契約書

スマートフォン・タブレット端末対応アプリケーションを通じた漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス(サンデーうぇぶり)に関する業務提携契約

2019年7月12日から
サービス提供終了まで

株式会社小学館

資本業務提携契約書

マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約

2019年10月11日から
サービス提供終了まで

株式会社集英社

資本業務提携契約書

マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約

2019年10月11日から
サービス提供終了まで

株式会社白泉社

資本業務提携契約書

マンガアプリを中心としたデジタル領域におけるパートナーシップの更なる強化及び既存の領域に留まらない新たな取り組みを目指した関係構築を目的とした資本業務提携契約

2019年10月11日から
サービス提供終了まで

株式会社セプテーニ・ホールディングス

資本業務提携契約書

マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化

当社への社外取締役の派遣

新規事業領域における協業検討

2022年10月25日から以下のいずれかの時期まで

・両当事者が本契約の終了を書面で合意した場合

・表明保証違反又は重大な義務違反

・倒産手続等の開始の申立て若しくは開始決定があった場合、債務超過、支払不能若しくは支払停止が生じた場合、又は銀行取引停止処分がなされた場合

・株式会社セプテーニ・ホールディングスの議決権保有割合が5%未満となった場合

株式会社ロイヤリティ マーケティング

業務提携契約書

Ponta会員向けに漫画作品及びイラスト等を閲覧提供するサービス(Pontaマンガ)に関する業務提携契約

2022年11月1日から

サービス提供終了まで

デジタルカタパルト株式会社

 

資本業務提携基本合意書

出版社との強固な提携関係及び業務支援力と電子書籍に関する新規事業開発における知見・ノウハウの相互活用

「ソク読み」事業の譲り受け

 

2023年10月13日から1年間
(自動更新)

 

 
   (販売用不動産の譲渡)

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり当社が保有する販売用不動産の売買契約を締結いたしました。

1.譲渡資産の内容

所    在   地

東京都台東区

施   設   名   称

&AND HOSTEL UENO NORTH

&AND HOSTEL UENO IRIYA

種        類

土地、建物及び付属設備等

譲 渡 前 の 用 途

販売用不動産

 

 

2.譲渡先の概要

売却先及び売却価格につきましては、当該物件売買契約における譲渡先との守秘義務により公表を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

 

3.譲渡の日程

取 締 役 会 決 議 日

2023年11月14日

2023年12月4日

売 買 契 約 締 結 日

2023年11月22日

2023年12月15日

物件引渡日(譲渡日)

2023年12月6日

2024年1月19日

 

 

 

  (固定資産の譲渡)

当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおり当社が保有する固定資産の売買契約を締結いたしました。

1.譲渡資産の内容

所   在   地

大阪府大阪市中央区

施   設   名   称

&AND HOSTEL SHINSAIBASHI EAST

種       類

ホテル

地             積

301.53㎡

延   床   面   積

1,481.62㎡

帳   簿   価   格

1,056,609千円

譲   渡   価   格

1,167,022千円

 

 

2.譲渡先及び取引の概要

名       称

小野建設株式会社

所    在   地

静岡県三島市谷田60番地の3

代表者の役職・氏名

代表取締役 小野大知

事   業   内   容

・総合建設業

・生コンクリート製造販売業

・宅地建物取引業

・造園工事業

・土木建築工事の設計及び監理

資     本    金

1億円

設立年月日

1948年4月

純      資     産

情報を入手していないため非開示

総     資     産

情報を入手していないため非開示

大株主及び持株比率

情報を入手していないため非開示

上場会社と当該会社の

関係

資   本   関   係

該当事項はありません

人   的   関   係

該当事項はありません

取   引   関   係

該当事項はありません

関連当事者への該当状況

該当事項はありません

 

 

3.譲渡の日程

取 締 役 会 決 議 日

2024年7月31日

売 買 契 約 締 結 日

2024年8月2日

物件引渡日(譲渡日)

2024年8月30日

 

 

  (事業譲受に関する契約)

当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、デジタルカタパルト株式会社(以下、デジタルカタパルトといいます。)の「ソク読み」事業の譲受を決議し、2024年8月14日付で事業譲渡契約を締結しております。当該事業譲渡契約に基づき、2024年10月1日に当該事業の譲受を完了しております。

詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。

 

  (株式取得による連結子会社化に関する契約)

当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、株式会社サウスワークスの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年8月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年9月1日を株式譲渡実行日として、議決権所有割合の80%を取得しております。

なお、本株式取得は、別途合意する日付にて、2025年8月頃(第2回株式取得)と2026年8月頃(第3回株式取得)の3段階に分けて行い、対象会社の100%子会社化を予定しております。

詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。

 

6 【研究開発活動】

該当事項はありません。