第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,586,000

8,586,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,586,000

8,586,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2014年12月1日

(注)

7,727,400

8,586,000

835

908

(注)株式分割(1:10)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

30

47

42

27

4,886

5,040

所有株式数(単元)

11,019

3,117

2,279

7,388

273

61,721

85,797

6,300

所有株式数の割合(%)

12.84

3.63

2.66

8.61

0.32

71.94

100.00

(注)「個人その他」の中に自己株式336単元及び「単元未満株式の状況」の欄の株式数に自己株式54株が含まれております。

 なお、2024年8月31日現在の自己株式の実質的な所有株式数は33,654株であります。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

藤井 修逸

広島県福山市

2,249,800

26.31

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

787,200

9.20

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

305,456

3.57

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

139,400

1.63

いやさか投資事業有限責任組合

東京都渋谷区広尾2丁目15-5

131,100

1.53

佐々木 嘉樹

大阪府大阪市天王寺区

130,000

1.52

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

116,794

1.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

106,600

1.25

アドテックプラズマテクノロジー従業員持株会

広島県福山市引野町五丁目6番10号

95,800

1.12

越智 年宣

神奈川県横浜市中区

80,500

0.94

4,142,650

48.44

(注)2021年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年6月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2024年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2022年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、ベイビュー・アセット・マネジメント株式会社が2022年8月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2024年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2024年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書等の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

408,400

4.76

ベイビュー・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区一番町29番地1

380,600

4.43

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

755,500

8.80

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

33,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,546,100

85,461

単元未満株式

普通株式

6,300

発行済株式総数

 

8,586,000

総株主の議決権

 

85,461

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が54株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アドテック プラズマ テクノロジー

広島県福山市引野町五丁目6番10号

33,600

33,600

0.39

33,600

33,600

0.39

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月28日)での決議状況

(取得期間 2023年11月29日~2023年11月29日)

50,000

80,200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

80,200,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)上記の取得自己株式は、2023年11月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSNeT-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

54

当期間における取得自己株式

35

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の権利失効による株式の無償取得は含まれておりません。

2.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得により取得したものであります。

3.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得したものであります。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

19,204

31,072,072

保有自己株式数

33,654

33,689

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の権利失効による株式の無償取得は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、2023年12月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に配慮しつつ、配当につきましては、継続的な安定配当を基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保資金につきましては、今後の財務体質の強化及び市場ニーズに応じた製品開発等に積極的に投資し、業容の拡大に努める所存であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年4月12日

85

10

取締役会決議

2024年11月27日

85

10

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality(高品質)」、「Unique(ユニーク)」、「Innovative(革新)」、「Creative(創造)」、「Kind to the Earth(地球にやさしく)」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。

 経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

a.取締役会

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)により構成される定例取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。

議 長:森下秀法(代表取締役社長)

構成員:高原敏浩(専務取締役)、後藤浩樹(取締役)、坂谷和宏(取締役)、藤代祥之(社外取締役)、藤井美代子(社外監査等委員)、沖本秀幸(社外監査等委員)、神原多恵(社外監査等委員)

 

b.監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)により構成され、3か月に1回以上の監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会のほか、重要な会議等へ出席し、客観的かつ中立的な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。

委員長:藤井美代子(社外監査等委員)

構成員:沖本秀幸(社外監査等委員)、神原多恵(社外監査等委員)

 

c.部長会

 部長会は、取締役2名及び各部門長により構成され、取締役会で決定した経営方針等の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。月に3~4回開催しております。

議 長:高原敏浩(専務取締役)

構成員:坂谷和宏(取締役)、各部門長

 

d.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、取締役2名及び従業員により構成され、必要に応じて開催しており、コンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善等を行っております。

委員長:高原敏浩(専務取締役)

構成員:坂谷和宏(取締役)、従業員

 

(2)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。

 また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役(4名)を選任するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

(3)当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(1)内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。

 

 1.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項

(1)取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を当社グループ全体に図る。

(2)コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また当社グループ各社は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。

(3)当社グループ全体のコンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる公益通報者保護規程を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための当社グループ全体の体制を整備する。

(4)内部監査が実効的に行われることを確保するため、制度の範囲を当社グループ全体とし、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。

(5)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程、職務分掌規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。

(6)市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。

 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に関する事項

 取締役の業務執行に関して取締役会規程に則り、その徹底を図るものとする。また、秘密保持管理規程及び文書管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。

 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項

(1)危機管理に関する基本的事項として経営危機管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。

(2)リスク発生時の当社グループ内の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応するとともに必要に応じて助言を行う。

 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項

(1)当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回取締役会を開催する。また、子会社においては、その状況に応じて、これに準拠した体制を構築する。

(2)取締役会等においては、当社グループ全体の適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、当社グループ全体の活性化と意思決定の迅速化を図る。

 5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項

(1)当社は、当社子会社の自主性を尊重し、当社グループ全体の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、当社グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

(2)当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等として規程を設け、定期的及び必要に応じた当社への報告又は当社の事前承認又は協議を必要とする事項を定める。

 6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する事項

 監査等委員会が、その職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置する。

 7.前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。

 8.当社の監査等委員への報告体制及びその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

(1)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法令・定款の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。

(2)監査等委員は、監査に必要な会議等に出席し、経営上の重要事項について適時報告を受けられる体制とするとともに、議事録等を閲覧する。

(3)監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社グループの業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。

(4)監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を構築する。

 9.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下同じ。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除いて、社内規程に従い、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制に関する事項

 当社グループは、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努める。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役も参画する部長会を原則として毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。

 また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。

 

④取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥重要な業務執行の決定の委任

 当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧自己株式取得に関する要件

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑨中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑩取締役会の活動状況

(1)取締役会の活動状況

 当社は、取締役会を原則として毎月1回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

森下 秀法

13

13

専務取締役

高原 敏浩

13

13

取締役

後藤 浩樹

13

13

取締役

坂谷 和宏

13

13

取締役相談役

藤井 修逸

13

13

取締役

藤代 祥之

13

13

取締役

メアリー マックガバン

3

3

取締役(監査等委員)

藤井 美代子

10

9

取締役(監査等委員)

沖本 秀幸

13

13

取締役(監査等委員)

神原 多恵

13

12

取締役(監査等委員)

橘  邦英

3

3

(注)1.メアリー マックガバン氏及び橘邦英氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2.藤井美代子氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会にて選任され、就任しております。

3.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。

(2)取締役会における具体的な検討内容

 当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

 当社の取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を開催しております。

 取締役会における具体的な検討内容は、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営・人事・組織に関する事項等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

森下 秀法

1971年10月1日

1999年2月

当社入社

2007年9月

当社営業部長

2012年11月

当社取締役営業部長

2014年2月

Adtec Technology,Inc.(米国)
取締役

2017年11月

当社常務取締役営業部長

2018年2月

AD Technology Limited(現 ADTEC Plasma Technology Taiwan Ltd.)
董事(現任)

2018年2月

SUZHOU CUIZHUO DIANZI LIMITED(現 ADTEC Plasma Technology China Ltd.) 執行董事(現任)

2018年11月

株式会社IDX 取締役

2018年11月

当社代表取締役社長(現任)

2019年9月

Adtec Technology,Inc.(米国)
取締役/Chairman(現任)

2021年11月

株式会社IDX 代表取締役社長(現任)

2022年5月

ローツェ株式会社 取締役(現任)

2022年6月

ADTEC Plasma Technology Korea Co., Ltd. 理事(現任)

2022年10月

ADTEC Plasma Technology Vietnam Co., Ltd. Chaiman of the Member Council(現任)

2023年5月

Adtec Healthcare Limited(英国)

取締役(現任)

 

注3

30,000

専務取締役

高原 敏浩

1969年6月28日

2000年8月

当社入社

2005年9月

当社設計部長

2011年9月

当社品質部長

2012年11月

当社取締役品質部長

2014年9月

Adtec Europe Limited(英国)
取締役(現任)

2014年10月

Adtec Technology,Inc.(米国)
取締役

2016年4月

SUZHOU CUIZHUO DIANZI LIMITED(現 Adtec Plasma Technology China Ltd.) 監事(現任)

2016年11月

当社取締役設計部長

2017年11月

当社常務取締役設計部長

2018年11月

当社専務取締役(現任)

2019年9月

Adtec Technology,Inc.(米国)
取締役/CEO(現任)

2021年11月

株式会社IDX 取締役(現任)

2022年6月

ADTEC Plasma Technology Korea Co., Ltd. 理事(現任)

2022年10月

ADTEC Plasma Technology Vietnam Co., Ltd. Vice-Chairman of the Member Council(現任)

 

注3

11,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

後藤 浩樹

1961年2月3日

1995年11月

当社入社

2006年9月

当社品質部長

2011年9月

当社設計部長

2012年11月

当社取締役設計部長

2016年11月

当社取締役品質部長

2018年11月

当社取締役(現任)

2021年11月

株式会社IDX 代表取締役専務(現任)

 

注3

13,500

取締役

総務・経理部長

坂谷 和宏

1973年11月30日

1997年4月

株式会社中国銀行入行

2001年8月

当社へ出向

2004年9月

株式会社中国銀行へ帰任

2018年7月

当社入社 総務・経理部長

2018年11月

当社取締役総務・経理部長(現任)

2019年9月

Adtec Technology,Inc.(米国)
取締役/CFO(現任)

2021年11月

株式会社IDX 取締役(現任)

2022年6月

ADTEC Plasma Technology Korea Co., Ltd. 理事(現任)

2022年10月

ADTEC Plasma Technology Vietnam Co., Ltd. Member of the Member Council(現任)

 

注3

5,900

取締役

藤代 祥之

1980年3月18日

2006年9月

ローツェ株式会社入社

2013年5月

ローツェ株式会社 専務取締役

2015年5月

ローツェ株式会社 代表取締役社長(現任)

2017年4月

RORZE ROBOTECH CO.,LTD.(ベトナム)代表取締役会長(現任)

2021年11月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

(監査等委員)

藤井 美代子

1949年1月23日

1976年7月

社会保険労務士免許取得

1982年1月

社会保険労務士藤井美代子事務所 開業

2012年4月

労働保険事務組合広島県東部労務振興会 会長(現任)

2012年11月

社会福祉法人昌和福祉会 理事(現任)

2023年4月

社会保険労務士法人藤井事務所 理事(現任)

2023年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

沖本 秀幸

1982年3月4日

2002年12月

当社入社

2004年12月

税理士法人田邉会計事務所入所

2014年12月

税理士法人田邉会計事務所 副所長

2021年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年2月

沖本行政書士事務所 所長(現任)

2022年3月

有限会社idea(現 有限会社C2) 代表取締役

2022年6月

株式会社Asahicho 監査役(現任)

2022年12月

税理士法人Colors 代表社員(現任)

2023年6月

株式会社マンセイ 監査役(現任)

2023年9月

タカノブ食品株式会社 監査役(現任)

2024年2月

医療法人社団千心会 監事(現任)

 

注4

取締役

(監査等委員)

神原 多恵

1974年1月30日

2005年10月

弁護士登録

2005年10月

中田憲悟法律事務所(現 はばたき法律事務所) 入所

2012年3月

みつば法律事務所 所長(現任)

2022年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

60,600

(注)1.取締役藤代祥之氏、藤井美代子氏、沖本秀幸氏及び神原多恵氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 藤井美代子氏、委員 沖本秀幸氏、委員 神原多恵氏

3.2024年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.取締役神原多恵氏の戸籍上の氏名は、小松多恵であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名で、うち3名は監査等委員であります。

 社外取締役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

 社外取締役藤代祥之氏は、ローツェ株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間には、商品売買等の取引関係があります。同氏は代表取締役等の役員を歴任し豊富な経営経験を有しており、また当社の事業内容にも見識を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

 社外取締役(監査等委員)藤井美代子氏は、社会保険労務士として豊富な経験と高度な専門知識を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

 社外取締役(監査等委員)沖本秀幸氏は、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

 社外取締役(監査等委員)神原多恵氏は、弁護士として豊富な経験と、法律に関する高度な専門知識を有しております。これまでの経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 当社は、当該基準に照らし、社外取締役藤井美代子氏、沖本秀幸氏及び神原多恵氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

 監査等委員である取締役(社外取締役)は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査につきましては、監査等委員(3名)が取締役会等への出席を通じて、取締役の業務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会を定期的に開催し、業務執行の状況、監査の状況等の確認を行っております。

 監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と連携を保ち、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

 なお、監査等委員と内部監査部門は、会計監査人とそれぞれ適宜会合を行い、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について、意見交換を行っております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

監査等委員

藤井 美代子

7

7

監査等委員

沖本 秀幸

10

10

監査等委員

神原 多恵

10

10

監査等委員

橘  邦英

3

3

(注)1.橘邦英氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2.藤井美代子氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会において選任され、就任しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役会の実効性の評価等があります。

 なお、監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会並びに監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

 

②内部監査の状況

 内部監査は、社長直属の内部監査部門2名が担当しており、原則として当社及び連結子会社を対象としております。監査等委員会と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映しております。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査等委員会へ報告しております。内部監査計画書については、監査等委員会が確認を行い、内部監査終了後は監査報告書にて詳細を代表取締役社長に報告しております。

 なお、内部監査部門が、取締役会、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告する仕組みはありませんが、内部監査の結果から経営者に関する重要な問題点が発見された場合には、監査等委員会又は監査等委員へ直接報告することとしております。

 

③会計監査の状況

 a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

 b.継続監査期間

 27年

 

 c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員 宮本芳樹

 指定有限責任社員・業務執行社員 平岡康治

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。

 (注)なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

 

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人を選定するにあたっては、監査法人の品質管理体制、独立性に加えて、監査チームの専門的な知識レベル、特殊事項への対応能力等を総合的に勘案するとともに、当社監査等委員会の監査法人評価も踏まえて判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査部門等からの報告等を通じて、会計監査人の監査が監査計画に従い適正になされたこと、会計監査報告及び監査に関する資料の調査結果等を踏まえ、当社の会計監査人として適切・妥当と判断しております。

 

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

26

26

1

連結子会社

26

26

1

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)の改訂に伴う助言業務であります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

0

1

1

0

1

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、現地金融機関への提出書類に関する助言業務になります。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模・事業の特性並びに監査日数等を勘案し、監査等委員会と協議のうえ決定しております。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年11月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役が業績、職位、職務等を勘案した原案を取締役会に諮り、社外取締役等の意見を踏まえて、取締役会において決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

a.株主総会での決議内容

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額2億円(うち社外取締役1千万円)以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は1名)であります。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第31回定時株主総会において、役員賞与を含め年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)であります。

 また、2021年11月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額1千5百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株以内としております。ただし、譲渡制限付株式報酬制度については当該報酬限度額とは別枠として支給いたします。譲渡制限付株式報酬制度の決議の対象となる役員は取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)6名であります。

 

b.取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、取締役会決議としており、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、職位、職務等を総合的に勘案し、個別の報酬額の案を取締役会に諮り、社外取締役等の意見を踏まえ、取締役会の決議を経て決定しております。

 なお、取締役(監査等委員)の個別の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。

 

c.取締役報酬制度の概要

 当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

 基本報酬については、担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさなどに応じた職位及び職務等を勘案し、経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して個人別に設定し、月例により支払っております。

 業績連動報酬(賞与)については、過去の支給実績、経営内容及びその他諸般の事情を勘案し、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、連結業績(経常利益)を基準として採用し、業績に連動した報酬としておりますが、具体的な目標は定めておりません。なお、各事業年度の業績、基本報酬及び職位等を総合的に勘案し、賞与額を個人別に設定し、一定の時期に支払っております。

 譲渡制限付株式報酬については、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権を各取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)別に設定し、一定の時期に支払っております。

 

d.当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動内容

 当事業年度の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額は、取締役会において、代表取締役社長森下秀法が作成した個人別報酬の原案を基に、当事業年度の業績、各取締役の役割、責務等を勘案のうえ、基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権の個人別の報酬額を決定しております。

2023年11月28日開催の取締役会

基本報酬の決定

 

譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権の決定

2024年10月30日開催の取締役会

業績連動報酬(賞与)の決定

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

120

88

24

8

8

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外取締役

10

10

0

5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬8百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

7

1

管理責任者としての給与

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)の区分について、業務提携の強化、営業及び金融政策維持のために政策保有株式を保有するものとしております。なお、原則として、純投資目的での株式保有はいたしません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社の事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当該取引先の株式を保有しております。

 また、毎年、取締役会において、保有の合理性の検証のため、個別株式毎に当該取引先との取引状況、株価の状況等を確認し、当該株式の保有が適切でないと判断した場合には縮減する方向で検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

1

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。