【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIソリューション事業」及び「GPUサーバー事業」の2つを報告セグメントとしております。
「AIソリューション事業」は主に、AI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーションビジネス・自動車に関するエンジニアリングビジネス、ストック型AIプラットフォームビジネスを行っております。
「GPUサーバー事業」は主に、高性能パソコンの開発・販売・運用及びデータセンターのインフラ構築から施工、システム開発、保守・運用まで提供しております。
当連結会計年度より、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「AIソリューション事業」「研修事業」から、「AIソリューション事業」「GPUサーバー事業」に変更しております。また、投資の意思決定や業績評価の区分を見直した結果、営業外収益に計上される補助金収入及び営業外費用に計上される支払利息を含む、経常利益又は経常損失の重要性が高いものと判断したため、報告セグメントの利益の開示を連結損益計算書の営業利益又は営業損失から経常利益又は経常損失に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)1.調整額は、子会社株式の取得関連費用であります。
2.セグメント損失(△)は、連結財務諸表の経常損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)1.調整額は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。
3.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円))
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所有している固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(のれんの金額の重要な変動)
GPUサーバー事業セグメントにおいて、株式会社ゼロフィールドの全株式を取得し、第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は630,422千円であります。
また、AIソリューション事業セグメントにおいて、株式会社BEXの全株式を取得し、第4四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は204,941千円でありますが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注) 第三者割当増資は、2024年5月27日開催の取締役会において、2024年9月2日を払込期日とし決議されたものであります。なお、当連結会計年度末時点で払込が確認された金額を新株式申込証拠金の払込として、連結財務諸表に表示しております。
2.連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
株式会社BEXは事務所賃貸借契約に関して、同社代表取締役井口邦から債務保証を受けております。取引金額については、債務保証の期末残高を記載しております。なお、債務保証については、保証料の支払は行っておりません。
3.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、2024年9月2日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しておりましたが、その払込が完了しております。なお、当連結会計年度末時点で払込が確認がされていた128,173,200円については、新株式申込証拠金の払込として、連結財務諸表に表示しております。
本増資の概要は次の通りであります。
(有償新株予約権の発行)
当社は、2024年8月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及びグループ会社取締役に対し、下記のとおり第5回及び第6回新株予約権を発行することを決議し、2024年9月18日に発行いたしました。
(1)発行の目的及び理由
さらなる中長期的な当社の業績拡大およびテクノロジーカンパニーとしての技術力を通じた企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役、執行役員及びグループ会社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
(第5回新株予約権)
注(1)本新株予約権者が2024年9月18日から2029年9月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2)本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(第6回新株予約権)
注(1)本新株予約権者が2025年10月15日から2029年9月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2)割当先は、発行会社の2025年8月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年8月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。
(3)本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(当社の取締役に対する資金の貸付)
当社は2024年8月30日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対する資金の貸付を行うことを決議いたしました。
1.資金貸付の理由
当社の代表取締役である山田雄一郎、取締役である桐原永叔及び取締役CFOである加藤慶は、2021年3月に当社の創業者である福原智が逝去した後、当社の経営安定化を目的に当社株式を取得いたしました。この内、山田雄一郎及び加藤慶の2名においては、その資金の大半を金融機関及び親族からの借入により充当しております。なお、金融機関からの借入については、当社株式が担保となっている他、山田については親族の連帯債務保証、加藤については個人で所有する住居が担保となっております。これらの借入について、当社からの貸付へ変更を行い弁済期間を長期にすることで、両取締役が当社の経営に集中できる環境を整え、中長期に渡り当社の業績拡大にコミットすることを狙い、当該貸付を行うものであります。
2.資金貸付の内容
(1)貸付先 山田 雄一郎
(2)当事者間の関係
資本関係 当社株式を90千株(議決権割合1.13%)保有しております
人的関係 当社代表取締役、当社子会社取締役
取引関係 該当事項はありません
(3)貸付金額 89百万円
(4)貸付実行日 2024年9月
(5)弁済期日 貸付より20年間
(6)金利 市場金利を勘案して合理的に決定
(7)資金使途 当社株式取得に伴う借入の返済及び、有償ストック・オプションの取得に伴うオプション料の支払い。
(8)担保状況 当社株式を担保としております。
親族を連帯保証人としております。
当社及び当社子会社からの報酬の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しております。
(1)貸付先 加藤 慶
(2)当事者間の関係
資本関係 当社株式を52千株(議決権割合0.65%)保有しております
人的関係 当社取締役、当社子会社取締役
取引関係 該当事項はありません
(3)貸付金額 30百万円
(4)貸付実行日 2024年9月
(5)弁済期日 貸付より20年間
(6)金利 市場金利を勘案して合理的に決定
(7)資金使途 当社株式取得に伴う借入の返済及び、有償ストック・オプションの取得に伴うオプション料の支払い。
(8)担保状況 当社株式を担保としております。
当社及び当社子会社からの報酬の一部を留保し、貸付金の弁済に充てる権利を有しております。
※議決権割合につきましては、2024年9月2日付の第三者割当増資の払込による増加を含んでおります。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスとの間で資本業務提携を行うことを目的に資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。また、2024年10月9日に払込が完了いたしました。
本増資の概要は次の通りであります。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、2024年11月28日開催の第16回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。また、繰越欠損金の欠損填補を行い、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策及び財務戦略上の機動性並びに柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものであります。
2.内容
(1) 資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
2024年10月15日時点の資本金の額671,670千円のうち、661,660千円減少させることといたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額661,660千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
2024年10月15日時点の資本準備金の額1,441,710千円のうち、1,441,710千円減少させることといたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額1,441,710千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 剰余金の処分の内容
2024年8月期において、当社の利益剰余金は902,335千円の欠損となっております。上記(1)の資本金の額の減少及び(2)資本準備金の額の減少の双方の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金902,335千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行います。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 902,335千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 902,335千円
3.日程
(1) 資本金の額の減少について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
債権者異議申述最終期日 2025年1月6日(予定)
効力発生日 2025年1月7日(予定)
(2) 資本準備金の額の減少について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
債権者異議申述最終期日 2025年1月6日(予定)
効力発生日 2025年1月7日(予定)
(3) 剰余金の処分について
取締役会決議 2024年10月15日
株主総会決議 2024年11月28日
効力発生日 2025年1月7日(予定)
4.その他の重要な事項
本件は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はありません。また、払い戻しを行わない無償減資であるため、発行済株式総数の変更は行わず、所有する株式数及び1株当たり純資産額に与える影響はありません。