第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(2年債)】

銘柄

KDDI株式会社第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金40,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金40,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.768%

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい
   う。)までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を
   支払い、その後毎年6月5日及び12月5日の2回に各々その日までの前半か年分を支
   払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割
   をもってこれを計算する。

 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
   繰り上げる。

 (3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2026年12月4日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

 (1)本社債の元金は、2026年12月4日にその総額を償還する。

 (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
   る。

 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
   規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
   できる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)、第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及び第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
  その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
  じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

      本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA(ダブルA)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。

      R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

      R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

      利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

      一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

      本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

      R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の適用

  本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

  (1)株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人とする。

  (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。

  (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び
  支払代理人業務は、財務代理人が行う。

  (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にい
  かなる代理関係または信託関係も有していない。

  (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

4 期限の利益喪失に関する特約

  当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

  (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

  (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。

  (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

  (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
  できないとき。

  (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
  他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
  をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
  限りではない。

  (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
  場合を除く。)の決議を行ったとき。

  (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
  を受けたとき。

5 社債権者に通知する場合の公告

  本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6 社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7 社債要項の変更

  (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
  きを除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
  ば、その効力を生じない。

  (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものと
  する。

8 社債権者集会の招集

  (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
  社債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
  でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定め
  る方法により公告する。

  (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

  (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
  ない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
  法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及
  び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
  求することができる。

9 元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(2年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

20,400

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額4,000万円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

8,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

8,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,600

40,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

KDDI株式会社第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金90,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金90,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.959%

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい

   う。)までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を

   支払い、その後毎年6月5日及び12月5日の2回に各々その日までの前半か年分を支

   払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割

   をもってこれを計算する。

 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
   繰り上げる。

 (3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年12月5日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

 (1)本社債の元金は、2029年12月5日にその総額を償還する。

 (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
   る。

 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
   規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
   できる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及び第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
  その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
  じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

      本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA(ダブルA)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。

      R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

      R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

      利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

      一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

      本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

      R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の適用

  本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

  (1)株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人とする。

  (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。

  (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び
  支払代理人業務は、財務代理人が行う。

  (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にい
  かなる代理関係または信託関係も有していない。

  (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

4 期限の利益喪失に関する特約

  当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

  (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

  (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。

  (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

  (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
  できないとき。

  (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
  他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
  をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
  限りではない。

  (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
  場合を除く。)の決議を行ったとき。

  (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
  を受けたとき。

5 社債権者に通知する場合の公告

  本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6 社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7 社債要項の変更

  (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
  きを除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
  ば、その効力を生じない。

  (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものと
  する。

8 社債権者集会の招集

  (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
  社債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
  でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定め
  る方法により公告する。

  (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

  (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
  ない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
  法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及
  び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
  求することができる。

9 元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

45,900

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額1億6,750万円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

18,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

18,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

8,100

90,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

5【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

銘柄

KDDI株式会社第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金40,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金40,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.071%

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい
   う。)までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を
   支払い、その後毎年6月5日及び12月5日の2回に各々その日までの前半か年分を支
   払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割
   をもってこれを計算する。

 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
   繰り上げる。

 (3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2031年12月5日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

 (1)本社債の元金は、2031年12月5日にその総額を償還する。

 (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
   る。

 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
   規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
   できる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及び第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
  その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
  じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

      本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA(ダブルA)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。

      R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

      R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

      利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

      一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

      本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

      R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の適用

  本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

  (1)株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人とする。

  (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。

  (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び
  支払代理人業務は、財務代理人が行う。

  (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にい
  かなる代理関係または信託関係も有していない。

  (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

4 期限の利益喪失に関する特約

  当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

  (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

  (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。

  (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

  (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
  できないとき。

  (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
  他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
  をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
  限りではない。

  (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
  場合を除く。)の決議を行ったとき。

  (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
  を受けたとき。

5 社債権者に通知する場合の公告

  本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6 社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7 社債要項の変更

  (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
  きを除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
  ば、その効力を生じない。

  (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものと
  する。

8 社債権者集会の招集

  (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
  社債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
  でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定め
  る方法により公告する。

  (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

  (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
  ない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
  法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及
  び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
  求することができる。

9 元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

6【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

20,400

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額1億円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

8,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

8,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,600

40,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

7【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

銘柄

KDDI株式会社第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金40,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金40,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.397%

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい

  う。)までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支

  払い、その後毎年6月5日及び12月5日の2回に各々その日までの前半か年分を支払

  う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をも

  ってこれを計算する。

 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
   繰り上げる。

 (3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年12月5日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

 (1)本社債の元金は、2034年12月5日にその総額を償還する。

 (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
   る。

 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
   規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
   できる。

3.償還元金の支払場所

  別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月29日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及び第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記
  その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
  じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

      本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA(ダブルA)の信用格付を2024年11月29日付で取得している。

      R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

      R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

      利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

      一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

      本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

      R&I:電話番号 03-6273-7471

2 社債、株式等の振替に関する法律の適用

  本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

  (1)株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人とする。

  (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。

  (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び
  支払代理人業務は、財務代理人が行う。

  (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にい
  かなる代理関係または信託関係も有していない。

  (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

4 期限の利益喪失に関する特約

  当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。

  (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

  (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。

  (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

  (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
  できないとき。

  (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
  他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
  をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この
  限りではない。

  (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の
  場合を除く。)の決議を行ったとき。

  (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
  を受けたとき。

5 社債権者に通知する場合の公告

  本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

6 社債要項の公示

  当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7 社債要項の変更

  (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
  きを除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
  ば、その効力を生じない。

  (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものと
  する。

8 社債権者集会の招集

  (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
  社債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
  でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定め
  る方法により公告する。

  (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

  (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
  ない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
  法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及
  び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
  求することができる。

9 元利金の支払

  本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

8【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

20,400

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額1億1,000万円とする。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

8,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

8,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,600

40,000

 

(2)【社債管理の委託】

      該当事項はありません。

 

9【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

210,000

457

209,543

(注) 上記金額は、第36回無担保社債、第37回無担保社債、第38回無担保社債及び第39回無担保社債の合計金額であり
    ます。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額209,543百万円のうち、第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及び第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)の差引手取概算額129,711百万円については、全額を2025年3月末までに、当社が策定したサステナビリティ・ファイナンス・フレームワークにおける適格プロジェクト(別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載する。)である「5G関連投資」に係る設備投資資金の一部に充当する予定であります。

 また、第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の差引手取概算額79,834百万円については、全額を2025年3月末までに株式会社ローソンに対する公開買付けに伴う短期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<KDDI株式会社第37回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)及びKDDI株式会社第38回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)に関する情報>

サステナビリティボンドとしての適格性について

当社は、サステナビリティボンドの発行を含むサステナビリティファイナンス等(後記「サステナビリティファイナンス・フレームワークについて」で定義する。以下同じ。)実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注1)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023(注2)」、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021(注3)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注4)」、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023(注5)」、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版(注6)」、「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2024年版(注7)」及び「ソーシャルボンドガイドライン2021年版(注8)」に即したサステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。当社は、本フレームワークに対する第三者評価として株式会社格付投資情報センターより、本フレームワークが原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しています。

 

(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2)「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。

(注3)「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「サステナビリティボンド・ガイドライン」といいます。

(注4)「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注5)「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023」とは、LMA、APLMA及びLSTAにより策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「ソーシャルローン原則」といいます。

(注6)「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2024年11月に最終改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

(注7)「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2024年版」とは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2024年11月に最終改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。

(注8)「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内で普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンドガイドライン」といいます。

 

サステナビリティファイナンス・フレームワークについて

当社は、「グリーンボンド原則」、「ソーシャルボンド原則」、「サステナビリティボンド・ガイドライン」、「グリーンローン原則」、「ソーシャルローン原則」、「グリーンボンドガイドライン」、「グリーンローンガイドライン」及び「ソーシャルボンドガイドライン」が定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する本フレームワークを以下のとおり策定しました。

 

本フレームワークは、以下の3種類のファイナンス(これらを個別にまたは総称して以下「サステナビリティファイナンス等」という。)を対象とします。

種別

内容

グリーンファイナンス

グリーン適格プロジェクトのみを資金使途とするファイナンス

ソーシャルファイナンス

ソーシャル適格プロジェクトのみを資金使途とするファイナンス

サステナビリティファイナンス

グリーン適格プロジェクト及びソーシャル適格プロジェクトの双方を資金使途とするファイナンス

 

1.調達資金の使途

サステナビリティファイナンス等による調達資金は、当社の中期経営戦略におけるサステナビリティ経営を推進するための取り組みとして、「新サテライトグロース戦略」及び「経営基盤強化」に合致した以下の適格プロジェクトに充当する予定です。具体的には、「新サテライトグロース戦略」のコア事業である「5G通信」のほか、当社の成長を牽引する事業領域(Orbit1)である「DX」、「エネルギー」、新たな成長に挑戦する事業領域(Orbit2)である「モビリティ」、「宇宙」等に関連した適格プロジェクトに係る新規支出または既存支出へのリファイナンスに充当する予定です。これにより、「通信を核としたイノベーションの推進」、「カーボンニュートラルの実現」等、当社の新重要課題(マテリアリティ)を実現し、パートナーの皆様とともに社会の持続的成長と企業価値の向上を目指します。

なお、資金使途がリファイナンスである場合は、サステナビリティファイナンス等の実行から遡って36カ月以内に実施した適格プロジェクトへの支出に限ります。

 

[グリーン・ソーシャル適格プロジェクト]

適格プロジェクト

適格プロジェクトの概要

ICMA適格事業カテゴリ
(対象となる人々)

5G関連投資

5Gに関連する取り組みにおける以下のプロジェクトに充当します。

・ 5Gに係る設備投資及び研究開発

 

日本政府が提唱するデジタル実装を通じた地方活性化を推進する「デジタル田園都市国家構想」では、2030年度までの5Gの人口カバー率99%達成が掲げられています。当社は、5Gの浸透であらゆるシーンに通信が「溶け込む」ことで新たな価値が生まれる時代の到来を予測しており、5Gエリア構築により様々な社会課題に貢献します。加えて、新サテライトグロース戦略に基づき、「ネットワーク」、「セキュリティ」、「空間認識・画像解析」、「AI」、「LXテクノロジー」等の分野における社会課題の解決に資する研究開発を推進しています。

また、5Gの特徴の一つである高速・大容量化により、データ通信時のエネルギー効率は向上する一方、エネルギー消費の増加が見込まれます。当社では、従来の通信技術と比較してエネルギー効率を大幅に改善する機器の設置や再生可能エネルギーの導入等により、カーボンニュートラルの実現を目指します。

Social
[手ごろな価格の基本的インフラ設備]

(日本全国の方々)

[必要不可欠なサービスへのアクセス]

(教育サービスへのアクセスに制限がある地域の子供・学生、医療サービスへのアクセスに制限がある地域の高齢者・患者)

[社会経済的向上とエンパワーメント]

(地理的な場所に制限されない働き方を必要としている方々)

 

Green
[エネルギー効率]

 

[ソーシャル適格プロジェクト]

適格プロジェクト

適格プロジェクトの概要

ICMA適格事業カテゴリ
(対象となる人々)

レジリエントなインフラ構築

(BCP対応)

24時間365日いかなる状況においても安定かつ強靭な高品質の通信環境を提供し続けるために以下のプロジェクトに充当します。

・ 以下に係る設備投資

可搬型基地局

車載型基地局

船舶型基地局

非常用電源設備

基地局バッテリー長時間化

移動電源車

非常用発電機

備蓄燃料等

[手ごろな価格の基本的インフラ設備]

(自然災害の罹災者を含むその他の弱者グループの方々)

宇宙通信

山間部等の通信環境の整備が困難であった地域でauの携帯電話の通信環境を整備するために以下のプロジェクトに充当します。

・ au基地局のバックホール回線及び衛星直接通信等の衛星通信サービスに係る設備投資

[手ごろな価格の基本的インフラ設備]

(ブロードバンドゼロエリアで働く方、お住いの方々)

ドローン

多くの産業領域における人手不足や労働者の労働安全確保、リアルタイムでの情報把握を可能にする以下のプロジェクトに充当します。

・ 産業用ドローン利活用に係る設備投資

[手ごろな価格の基本的インフラ設備]

(過疎地・山間部で働く方々)

 

[グリーン適格プロジェクト]

適格プロジェクト

適格プロジェクトの概要

ICMA適格事業
カテゴリ

2030年KDDIグループのカーボンニュートラル化に向けた取り組み推進

 

5G関連投資(注9)

[エネルギー効率]

通信局舎・データセンター・携帯電話基地局の消費電力削減

通信局舎・データセンターの消費電力削減に貢献する以下のプロジェクトに充当します。

・ 原則、PUE(Power Usage Effectiveness)1.5以下を満たすエネルギー効率が高いデータセンターに係る設備投資

・ データセンターにおける省エネ、サーバー冷却に係る設備投資及び研究開発

・ データセンター利用状況に応じた空調効率の最適化に係る研究開発

・ 通信局舎における省電力技術の導入に係る設備投資及び研究開発

 

携帯電話基地局の消費電力削減に貢献する以下のプロジェクトに充当します。

・ 携帯電話基地局における省電力技術の導入に係る設備投資及び研究開発

・ 携帯電話基地局への太陽光発電設備導入に係る設備投資

再生可能エネルギーの開発

再生可能エネルギー

KDDIグループのカーボンニュートラル実現、追加性ある再生可能エネルギーの拡大、電力の安定供給に貢献する、以下のプロジェクトに充当します。

・ 太陽光を中心とした再生可能エネルギーの開発、蓄電池の投資

[再生可能エネルギー]

(注9)「5G関連投資」のプロジェクト詳細については、前記「[グリーン・ソーシャル適格プロジェクト]」を参照してください。

 

2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス

当社財務・税務部及びサステナビリティ企画部は、「KDDI VISION 2030」、マテリアリティ、中期経営戦略に基づいて候補となるプロジェクトを特定し、適格プロジェクトへの適合性について、特定した社会課題に対して対象となる人々への社会的効果をもたらすことを確認し、評価・選定しています。対象となるプロジェクトを資金使途としたサステナビリティファイナンス等による調達は、当社財務・税務部及びサステナビリティ企画部を担当する役員が最終決定を行います。

 

事業の実施にあたって、当社はプロジェクトの実行及び事業期間の全てにおいて環境関連法令及び当該地域との協定を遵守するほか、社会倫理に適合した誠実な行動を取るために、国連グローバル・コンパクトの定める4分野(人権、労働、環境、腐敗防止)10原則に従います。

 

3.調達資金の管理

サステナビリティファイナンス等による調達資金は、当社財務・税務部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有したうえで管理します。また、当社財務・税務部は、サステナビリティファイナンス等の調達額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう、四半期毎に内部会計システムを用いて追跡管理します。なお、未充当資金については、現金または現金同等物にて管理する予定です。

サステナビリティファイナンス等による調達資金は、当該サステナビリティファイナンス等の実行から概ね36カ月以内にその全額を充当する予定です。

 

4.レポーティング

サステナビリティファイナンス等による調達資金の充当状況、環境改善効果及び社会的便益として当社が定めた内容について、守秘義務の範囲内かつ合理的に実行可能な限りにおいて、当社ウェブサイト上に開示します。

 

① 資金充当状況レポーティング

サステナビリティファイナンス等による調達資金が全額充当されるまで、年1回、以下の項目について開示します。

・ 適格プロジェクトカテゴリ毎の充当状況(充当額)及び未充当額

・ 新規ファイナンスとリファイナンスの割合

・ 未充当額がある場合はその充当方針

 

② インパクト・レポーティング

サステナビリティファイナンス等の残高がある限り、年1回、以下の項目について開示します。

 

適格プロジェクト

環境改善効果/社会的便益に係るレポーティング項目

Social

5G関連投資

・ 5G構築エリア(商業地域、鉄道・新幹線、高速道路等)

・ 5G契約浸透率

・ 当社5Gネットワークを利用する、日本における社会的課題解決に向けた取り組み状況(注10)

Social

レジリエントなインフラ構築

(BCP対応)

・ 可搬型基地局、移動電源車、非常用発電機等の導入事例

Social

宇宙通信

・ 衛星通信サービスを活用したau基地局の導入事例

Social

ドローン

・ 監視、点検、物流、測量等の導入事例(実証実験を含む)

Green

2030年KDDIグループのカーボンニュートラル化に向けた取り組み推進

(5G関連投資を含む)

・ 温室効果ガス排出量(t-CO₂)

・ 電力使用量(MWh)

・ 再生可能エネルギー電力消費量(MWh)

・ 省エネ施策の導入事例

Green

再生可能エネルギーの開発

・ 再生可能エネルギー電力消費量(MWh)

(注10)サステナビリティファイナンス等の償還または完済までに少なくとも一度開示します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第40期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月20日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第41期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月8日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年11月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

KDDI株式会社 本店

(東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。