第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,720,000

12,720,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,896,000

3,896,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,896,000

3,896,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2006年9月1日 ~

2007年8月31日 (注)

20,000

3,896,000

3,180

671,787

3,160

717,689

 (注)新株予約権の権利行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

37

13

9

5,313

5,394

所有株式数(単元)

1,162

476

3,372

487

26

33,401

38,924

3,600

所有株式数の割合(%)

2.99

1.22

8.66

1.25

0.07

85.81

100

 (注)自己株式768,229株は、「個人その他」に7,682単元、「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

杉浦 武

愛知県碧南市

442

14.14

杉浦 求

愛知県碧南市

302

9.66

旭化学工業取引先持株会

愛知県安城市城ケ入町広見133番地3

212

6.78

株式会社三幸商会

名古屋市千種区内山3丁目3番2号

151

4.85

岡崎信用金庫

愛知県岡崎市菅生町字元菅41番地

110

3.52

株式会社マキタ

愛知県安城市住吉町3丁目11番8号

77

2.46

碧南小型運送株式会社

愛知県碧南市田尻町3丁目100番地

50

1.60

細川 陽介

和歌山県和歌山市

35

1.12

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霧が関3丁目2番5号)

34

1.12

帝人株式会社

大阪市北区中之島3丁目2番4号

33

1.05

1,447

46.29

(注)上記のほか、自己株式が768千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

768,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,124,200

31,242

単元未満株式

普通株式

3,600

発行済株式総数

 

3,896,000

総株主の議決権

 

31,242

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

旭化学工業(株)

愛知県碧南市港南町二丁目8番地14

768,200

768,200

19.72

768,200

768,200

19.72

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

768,229

768,229

 

3【配当政策】

 当社は、株主への長期にわたる安定的な利益還元、及び企業体質の強化と事業基盤の拡充に必要な内部留保の充実や今後の事業展開などを勘案して、第57期までは、連結配当性向20%以上とすることを利益配分の基本方針としておりましたが、第58期からは、年間配当金10円を下限とし、連結配当性向30%以上とすることといたしました。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、本来であれば期末配当金は無配となりますが、安定した配当を実施するため1株当たり年間12円(中間5円、期末7円)の普通配当を実施することを決定いたしました。

     内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化と今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月12日

15,638

5.00

取締役会決議

2024年11月28日

21,894

7.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「愛されるプラスチックメーカー」を目指して、良い考え[合理化の追求]・良い商品[信頼性の重視]・良い職場[人間性の尊重]を社是として掲げ、「人・物・金は企業にとって限度がある。限度あるものを最高に活かすのが事業である」との基本理念のもと、株主及び投資家をはじめ市場からの評価を高める企業を目指しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社の機関としては取締役会と監査等委員会があります。

 当社の取締役会は、業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能の双方を果たしております。原則月1回開催されております。また、必要に応じて臨時に開催され、重要な意思決定を行っております。

 取締役会は、議長を務める代表取締役社長 杉浦 武及び取締役である岡野 篤、手島 淳の3名と監査等委員である取締役 本田 信行、異相 武大、小島 正志の3名による計6名で構成されており、(2)役員の状況に記載の通り、豊富な経験と専門知識に加え、取締役としての企業統治に関する知識・能力を持ち合わせております。

 

 業務に関しては、経営層及び管理職幹部で構成される「部長会議」を原則週1回開催し、重要な業務執行方針を決定しております。

 当社の監査等委員会は3名で構成され、常勤監査等委員が1名、非常勤監査等委員が2名であり、3名全員が社外取締役であります。監査等委員全員は、取締役会に出席し、必要に応じ意思決定に対し助言を行っております。また、部長会議等にも出席し、取締役の業務遂行を監視する体制を整えており、必要に応じ監査法人と意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。

 当社が監査等委員会を設置した理由は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監視・監査機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備

 当社は、内部監査人が行う内部監査及び監査等委員会が行う監査等委員監査並びに会計監査人が行う会社法及び金融商品取引法上の監査とそれぞれ連携し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。また、組織的または個人的な法令違反行為に対しては、内部通報制度を設け、リスク管理担当者に報告し対応することとしており、その結果については取締役会に報告しております。

 

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、事業活動から生じる様々なリスクに対応するため、総務部がリスク情報の管理を行い、取締役会に報告しております。また、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士から助言を求め対応することとしております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築を行っております。取締役等の職務執行については、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を監視監督することにより法令遵守する体制を確立しております。

 

ニ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨

定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

ヘ.中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ト.自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容

 取締役(業務執行取締役をいう。以下同じ。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   当社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築と、法令及び定款を遵守する体制を確立しております。

  また、取締役は社内規程に基づいて業務を執行すると共に取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視、監督することで法令遵守に関する牽制機能を強化しております。

  当社では、取締役は、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、取締役会に報告する体制を整えております。

  また、監査等委員会は、社内の法令遵守体制に問題があると判断したときは、取締役会において意見を述べ、改善を促す体制を整えております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  当社は、取締役の職務執行に係る文書は社内規程に従い保管し、常時閲覧可能な状態にしております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務執行に係るリスクについては取締役会及び部長会議にて管理する体制を整えております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会を月1回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関す

る監督を行っております。

 また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けると共に定期的な監査を実施する体制を整えております。

 

ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 子会社は、業務執行に係るリスクについては最低月1回開催される取締役会及び部長会議並びにスタッフ会議にて管理する体制を整えております。

 

ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 子会社は、取締役会を月1回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関する監督の意思決定を行っております。

 また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。

 

ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 子会社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築を行っております。取締役等の職務執行については、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を監視監督することにより法令遵守する体制を確立しております。

 また、使用人の職務の執行につきましては、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を取締役が発見した場合は、直ちに取締役会に報告し、改善を促す体制を整えております。

 

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 当社では、監査等委員の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員の職務を補助する使用人を選任します。また、選任された使用人は、監査等委員会の命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないこととしております。

 

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、監査等委員会の求めに応じ、いつでも報告する体制を整えております。

 

h.前号の報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社は「内部通報制度」に従い、報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしない体制を整えております。

 

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行

に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理することとしております。

 

j.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社では、監査等委員会は常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名の合計3名(いずれも社外取

締役)で構成され、各監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳

格な監査等を行い、必要に応じて取締役にその説明を求め、意見を述べる体制を整えております。

 

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

 総務部は、財務報告の信頼を確保し、内部統制報告書の提出をより有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しております。

 

l.反社会的勢力に対する体制

 ⅰ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係をもたない方針であります。

 

ⅱ.反社会的勢力に対しては、総務部を窓口とし、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士と連携し対応

することとしております。

 

ヌ.取締役の責任免除

 各社外取締役とは、それぞれ当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とする内容の責任限定契約を締結しております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとお

りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長    杉浦 武

17回

17回

常務取締役      岡野 篤

17回

17回

取締役        手島 淳

17回

17回

取締役(監査等委員)鈴木 哲男

17回

17回

取締役(監査等委員)異相 武憲

17回

9回

取締役(監査等委員)小島 正志

17回

13回

取締役会における具体的な検討内容としては、毎月の財務、業績に関する事項、事業予算、内部統制システムの整備運用の監査基本計画、設備投資計画、重要な契約事項などであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

杉浦 武

1967年6月14日

1991年4月

当社入社

1997年6月

製造三部長

1997年11月

取締役就任

1998年5月

製造二部長

1998年6月

生産管理部長

2001年12月

旭日塑料制品(昆山)有限公司

董事長就任(現任)

2002年2月

海外事業担当

2002年11月

常務取締役就任

2010年11月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

442

常務取締役

営業本部長

岡野 篤

1963年4月26日

1986年3月

当社入社

2001年4月

営業部長

2002年11月

取締役就任

2014年11月

常務取締役就任

2015年1月

旭日塑料制品(昆山)有限公司

総経理就任

2016年6月

当社常務取締役営業本部長

(現任)

 

(注)2

8

取締役

手島 淳

1968年10月5日

1987年3月

当社入社

2011年9月

製造部長

2015年11月

取締役就任(現任)

2015年12月

 

2019年4月

旭日塑料制品(昆山)有限公司

副総経理兼製造部長

旭日塑料制品(昆山)有限公司

総経理就任(現任)

 

(注)2

3

取締役(常勤監査等委員)

本田信行

1963年10月19日

1982年3月

岡崎信用金庫入庫

2012年1月

2013年7月

2018年4月

岡崎信用金庫三河安城支店長

岡崎信用金庫熱田支店長

岡崎信用金庫平坂支店長

2024年2月

岡崎信用金庫人事部担当課長

2024年11月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)2

取締役(監査等委員)

小島正志

1967年2月7日

1995年4月

小島税理士事務所入所

2014年7月

小島正志税理士事務所所長

(現任)

2015年11月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

1

取締役(監査等委員)

異相武大

1979年5月10日

2015年12月

弁護士登録

2019年1月

異相・村瀬法律事務所入所(現任)

2024年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

 

 

(注)3

454

(注)1.取締役本田信行、小島正志及び異相武大は、社外取締役であります。

 2.2024年11月28日定時株主総会の終結の時から1年間

     3.2023年11月28日定時株主総会の終結の時から2年間

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、監査等委員である本田信行氏、異相武大氏及び小島正志氏の3名全員であり、東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出をする要件を満たしており、第三者の立場から当社の意思決定に対して適切な助言を頂いております。

 本田信行氏は、金融機関での業務の経験が豊富なことから、取締役の業務執行に対する監査を適切に行っていただけるものと考えております。異相武大氏は弁護士として、また、小島正志氏は税理士として、それぞれの立場から取締役の業務執行に対して適切な監査を行っていただけるものと考えております。

 当社は、異相武大氏が所属する異相・村瀬法律事務所と法律相談の顧問契約を結んでおり、小島正志氏が代表を務める小島正志税理士事務所とは税務申告手続きの顧問契約を結んでおります。社外取締役との人的関係、上記以外の資本関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

 監査等委員である社外取締役は、定期的に内部監査人及び内部統制部門と意見交換をし、問題点があれば取締役会及び監査等委員会に報告をいたします。また、会計監査人と連携し、報告と意見交換を行います。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は取締役3名で構成されており、全員が社外取締役(うち常勤の監査等委員である取締役1名)であります。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び部長会議その他の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、会計監査人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員小島正志氏は税理士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を9回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でありました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

鈴木 哲男

異相 武憲

小島 正志

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選定及び報酬の決定、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算の監査及び監査報告書の作成等を行っております。

 また、常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図り、内部統制システムの構築、運用の状況を監視、検証しております。更に、経営会議等への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性や合理性について監査しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査人が、監査等委員及び内部統制部門(総務部員2名が担当)と調整のうえ内部監査計画書を作成し、その内部監査計画書に基づき内部監査を行い、その結果については取締役会と監査等委員会に直接報告する体制を整えております。また、会計監査人とも内部監査を通じて、相互に情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

   太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

  16年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

   指定有限責任社員 業務執行社員 児玉 秀康

   指定有限責任社員 業務執行社員 本田 一暁

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会において作成した「監査等委員会監査等基準」に基づき評価し、会計監査人に必要と

される専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

 

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

a.処分対象

  太陽有限責任監査法人

b.処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。但し、既に監査

契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を

除く。)

c.処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠

り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人より、処分の内容、業務改善計画およびその実施状況について説明を受け、金融庁

への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、業務改善計画に基づいた取

組みが行われていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に

影響はなく、当社の監査業務に影響を及ぼさないと判断しております。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、毎年度評価を行っております。評価基準を満たしていると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

 イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,500

14,630

連結子会社

13,500

14,630

 

 ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をも

とに、監査日数、要員数、監査内容等の妥当性を勘案、協議し、決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告徴収を通じて、監査項目、監査体制、監査時間等の監査内容は会社のリスクに対応して適切であり、監査報酬見積りの算定根拠等も妥当と判断したため、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬等については、当社および当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に充分見合う報酬水準及び報酬体系となるように定める。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は固定報酬である基本報酬と役員賞与で構成する。

 監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成する。監査等委員である取締役の個人別の報酬の額は、監査等委員の協議により決定する。

ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬(固定報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する

方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例および年1回の固定報酬(金銭報酬)とし、各取締役の役位に応じて他社水準、当社の業績等を考慮したうえで決定する。

ハ.固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方

 当社の取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

ニ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適していることから、代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の個別の管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額を決定する。当事業年度の取締役の報酬の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容は、2023年11月28日開催の取締役会において、各取締役の業務遂行状況や、経営監督の貢献に応じて報酬水準が妥当かを意見し、審議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

54,366

51,306

3,060

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

5,640

5,640

3

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第49期定時株主総会

において年額1億5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該

株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)は3名です。

2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第49期定時株主総会において年額2千万円

以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員は3名です。

3.上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。

・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)  3名  7,236千円

・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)  3名  3,060千円

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを保有方針とします。また、取締役会において、個別銘柄毎に保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行い、保有目的が失われたと判断されたものにつきましては、速やかに縮減を行って参ります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

89,697

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

6,677

取引先との関係強化のためであります。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

15,398

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社マキタ

18,422

20,826

保有目的は取引先との関係強化であります。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしません。取引先持株会による取得による増加であります。

89,697

83,263