第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,160,800

4,160,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,739,800

1,739,800

名古屋証券取引所

ネクスト市場

単元株式数は

100株であります。

1,739,800

1,739,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)1(注)2

134,100

1,739,800

81,512

360,058

81,512

344,558

2021年11月25日(注)3

1,739,800

360,058

△131,961

212,597

 (注)

1.新株予約権の行使による増加

2.有償第三者割当(第三者割当増資)

発行価格         1,915円

資本組入額       957.50円

割当先   ジャパンベストレスキューシステム株式会社

3.会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

0

1

5

18

3

0

373

400

所有株式数

(単元)

0

14

201

1,771

652

0

14,743

17,381

1,700

所有株式数の割合(%)

0.00

0.08

1.16

10.19

3.75

0.00

84.82

100.00

(注)・自己株式212株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
・所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入にて計算しております。
 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

家喜 信行

兵庫県川辺郡猪名川町

650,200

37.37

榊原 暢宏

愛知県名古屋市昭和区

384,100

22.07

JIA&IEバリュー・イノベーション有限責任事業組合

東京都港区芝2丁目3番12号

81,300

4.67

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13番1号)

60,000

3.44

ギグワークス株式会社

東京都港区西新橋2丁目11番6号

54,000

3.10

イノベーション・エンジン株式会社

東京都港区芝2丁目3番12号

47,995

2.75

守屋 博隆

大阪府豊中市

40,900

2.35

日本PCサービス従業員持株会

大阪府吹田市広芝町9番33号

31,700

1.82

NUWORKS株式会社

東京都豊島区南池袋1丁目16番15号

19,000

1.09

株式会社PEI

大阪市北区梅田1丁目1番3号2700

18,100

1.04

1,387,295

79.70

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,737,900

17,379

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

1,739,800

総株主の議決権

 

17,379

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

日本PCサービス株式会社

大阪府吹田市広芝町9番33号

200

-

200

0.01

200

-

200

0.01

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

   ①役員・従業員株式所有制度の概要

    当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役

   員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

 

   ②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式総数

    特段の定めは設けておりません。

 

   ③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

    役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

212

212

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の強化を図るため、これまで配当を実施しておりません。

 将来的な利益還元につきましては、経営体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しながら、継続的かつ安定的な配当を実施していく方針であります。

 内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るとともに、事業拡大のための投資に有効活用してまいります。

 配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンスの徹底により、最適な経営管理体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の取締役会は、取締役8名(うち3名が社外取締役)で構成され、毎月開催する定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。

議 長:代表取締役社長 家喜信行

構成員:常務取締役 稲田恵 濱﨑慎一

    取締役 大下慧治 藤井悠 有田真紀(社外) 板東浩二(社外) 三井智映子(社外)

 

 当社は、重要会議として経営会議を毎月1回開催しております。経営会議は、常勤役員および執行役員、並びに各部門長の他、代表取締役社長が必要に応じて指名する管理職が参加しております。経営会議においては、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る機関として機能しております。

 当社は代表取締役社長を委員長とし、常勤役員及び委員長が指名した委員で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を適宜、開催しております。法令等に違反または違反の可能性がある行為が発生した場合やリスク事案が顕在化した場合、さらに、コンプライアンス、企業倫理、リスク管理に関して経営上、重要な影響を及ぼすおそれのある問題が発生した場合に、リスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、対応等を審議・決定しております。

 当社は、監査役会設置会社であり、当社の監査役会はガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、原則として月1回開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。また、非常勤監査役は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。

議 長:常勤監査役 小関明子

構成員:監査役 香川晋平(社外) 北畑瑞穂(社外)

 

 また当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、以下の事項について審議し、取締役会に答申します。

(1) 取締役の選任および解任に関する株主総会議案

(2) 代表取締役および役付取締役の選定・職務分担・解職に関する事項

(3) 子会社取締役および執行役員等の経営幹部の選任および解任に関する事項

(4) 取締役の報酬および報酬限度額に関する株主総会議案等に関する事項

(5) 子会社取締役および執行役員等の経営幹部の報酬に関する事項

(6) 前1乃至5号を決議するために必要な基本方針、規則および手続の制定、変更、廃止

(7) 後継者計画(育成を含む)に関する事項

(8) その他、取締役および執行役員等の経営幹部の選任及び解任並びに報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

(9) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

 同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。第23期(2024年8月期)においては、2回開催いたしました。社外取締役および代表取締役は全てに出席しております。

 

なお指名・報酬委員会の委員は以下の通りであります。

社外取締役・独立役員 板東 浩二 (委員長)

社外取締役・独立役員 有田 真紀

代表取締役社長    家喜 信行

 

 当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

 当該体制を採用することにより経営の監視・監査機能の充実及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

 

 

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③企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会において協議し決定する。また、各取締役は、取締役会において定期的に職務の執行状況を報告する。なお、取締役会は「取締役会規程」に基づき原則として月1回開催する。

・当社及び当社子会社の監査役は、自社の取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

・当社は、当社代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスリスクに関する重要な問題の審議の実施、及びコンプライアンス体制の構築・維持・向上を図るとともに、当社及び当社子会社の取締役及び使用人への啓蒙に努める。

・当社は、「内部通報制度」に基づき、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見、是正を目的として、社内外に匿名で相談・申告できる「リスク・コンプライアンス窓口」を設置し、効果的な運用を図る。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報について、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

・「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図る。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各事業部の責任者は、管轄業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等で審議しリスク管理を行う。

・当社代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

・有事の際は、「リスク・コンプライアンス委員会規程」、「緊急リスク対策本部運営規程」に基づき、当社代表取締役社長が直ちに「緊急リスク対策本部」を設置し、規程に準拠した体制を整備するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図る。

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等において、各取締役の業務執行の分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を構築する。

・各取締役は、管轄する部署が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務執行体制の整備を行うとともに、取締役会において目標に対する進捗状況を報告する。

・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

・経営及び業務執行に必要な情報について、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有する。

e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「子会社管理規程」等の関連規程に基づきグループ各社を管理する。

・グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、業務執行状況、財務状況その他の重要情報について当社への定期的な報告を求めるとともに、重要事項を行うときは事前に当社への協議または報告を求める。

・グループ各社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象を発見した場合には、直ちに当社の主管部署、リスク・コンプライアンス委員会及び監査役に報告する体制とする。グループ各社のリスク管理体制については、主管部署が総合的に指導及び支援を行うものとする。

・当社内部監査担当者は、グループ各社に対する内部監査を定期的に実施し、業務の適正性を監査する。内部監査担当者はその結果を、適宜、当社監査役及び代表取締役社長に報告するものとする。

f.当社の監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人について、取締役会は監査役と協議を行い、必要に応じて当該使用人を任命及び配置する。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

g.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への監査役の出席を通じて、職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について報告する。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を監査役に報告する。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応する。

・報告をした者が、当社の監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いがなされないことを確保するための体制を整備する。

h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・会計監査人及び内部監査担当者と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。

j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び使用人全員に周知徹底する。

・平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。

 

 ・リスク管理体制の整備の状況

 当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、行政書士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

 

 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の重要案件につきましては、当社との事前協議、事前承認を行うこととしており、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。また、子会社を当社の内部監査部門による監査範囲として定期的に監査を実施し、子会社並びに当社の代表取締役へ報告するとともに、子会社の内部統制状況を把握・評価することとしております。

 

 ・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、各社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害賠償金や争訴費用等が填補されることになります。

 

 ・取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

 

 ・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 ・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

b.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役 家喜 信行

16回

16回(出席率100%)

常務取締役 稲田 恵

16回

16回(出席率100%)

常務取締役 濱﨑 慎一

16回

16回(出席率100%)

  取締役 大下 慧治

16回

16回(出席率100%)

  取締役 藤井 悠

16回

16回(出席率100%)

  取締役 有田 真紀

16回

15回(出席率93.7%)

  取締役 板東 浩二

16回

16回(出席率100%)

  取締役 三井 智映子

16回

15回(出席率93.7%)

 

 取締役会における具体的な検討事項として、事業活動報告、人材管理、投資判断、資金調達など業務執行に関する意思決定、各取締役が適性に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 5名 (役員のうち女性の比率45.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

家喜 信行

1976年3月11日

1998年4月 翼システム株式会社入社

2003年7月 当社代表取締役社長

2015年8月 テクニカル九州株式会社(現 リペアネットワーク株式会社)取締役

2015年12月 株式会社mom(現 IoTマーケティング株式会社)代表取締役

2019年3月 株式会社スマホスピタル取締役(現任)

株式会社Axis取締役

2020年1月 スマホステーション株式会社取締役

2020年3月 株式会社ネクストライン代表取締役

2020年5月 パソコン整備士協会(現 IT整備士協会)理事長(現任)

2021年4月 株式会社スマホスピタル代表取締役

2021年8月 ミナソル株式会社取締役(現任)

2021年9月 当社代表取締役社長兼グループCEO(現任)

2022年4月 株式会社Axis代表取締役

2022年6月 株式会社ネクストライン取締役(現任)

(注)3

650,200

常務取締役

社長補佐

管理本部長

稲田 恵

1985年2月8日

2006年1月 当社入社

2011年11月 当社取締役コールサービス事業部統括部長

2013年4月 当社常務取締役CS事業部担当

2019年6月 当社常務取締役事業管掌兼カスタマーサービス部長兼広報・ブランディング推進室長

2019年9月 当社常務取締役事業管掌兼カスタマーソリューション事業本部長

2020年3月 株式会社ネクストライン取締役

2020年9月 当社常務取締役事業管掌

2021年9月 当社常務取締役社長補佐

2022年4月 株式会社Axis取締役

2023年6月 当社常務取締役インフラ事業本部長兼管理本部長

2023年9月 当社常務取締役社長補佐兼管理本部長(現任)

2023年12月 株式会社スマホスピタル取締役(現任)

(注)3

6,700

常務取締役

営業本部長

濱﨑 慎一

1982年10月15日

2004年6月 テルウェル西日本株式会社入社

2010年8月 当社入社

2013年9月 当社PCサービス西日本事業部大阪支部店長

2016年9月 当社FS直営店事業部長

2018年10月 当社執行役員FS事業本部 FS直営店事業部長

2019年3月 当社執行役員ビジネスソリューション事業本部長 兼 ヘルプデスク事業部長

2019年11月 当社取締役ビジネスソリューション事業本部長

2020年11月 IoTマーケティング株式会社取締役

2021年5月 パソコン整備士協会(現IT整備士協会)理事(現任)

2022年9月 当社常務取締役営業本部長

2023年4月 リペアネットワーク株式会社代表取締役

      ミナソル株式会社取締役(現任)

2023年9月 当社常務取締役兼営業本部長(現任)

2024年9月 株式会社ネクストライン取締役(現任)

(注)3

1,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

インフラ事業本部長

大下 慧治

1987年10月29日

2014年5月 当社入社

2018年9月 当社FS加盟店事業部長

2019年5月 当社FS直営店事業部長

2019年9月 当社執行役員FS直営店事業部長

2020年3月 株式会社ネクストライン取締役

2021年9月 当社執行役員カスタマーソリューション事業本部長兼アライアンス推進室長

2021年11月 当社取締役カスタマーソリューション事業本部長兼アライアンス推進室長

2021年12月 株式会社スマホスピタル取締役

2022年9月 当社取締役サービス企画担当

2023年5月 株式会社Axis取締役

2023年12月 株式会社スマホスピタル代表取締役(現任)

2024年9月 当社取締役兼インフラ事業本部長(現任)

(注)3

取締役

広報・ブランディング

推進室長

藤井 悠

1985年7月12日

2007年8月 株式会社なかむら入社

2015年6月 当社入社

2017年9月 当社WEB戦略室長

2019年9月 当社執行役員WEB戦略室長兼広報・ブランディング推進室長

2019年11月 当社取締役WEB戦略室長兼広報・ブランディング推進室長

2023年5月 株式会社スマホスピタル取締役(現任)

2023年9月 当社取締役広報・ブランディング推進室長(現任)

(注)3

500

取締役

有田 真紀

1968年7月10日

1996年6月 センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月 公認会計士登録

2003年7月 公認会計士有田事務所開設 所長(現任)

2014年11月 当社取締役(現任)

2015年5月 株式会社ダイケン取締役(現任)

2017年6月 株式会社栗本鐵工所監査役(現任)

(注)1

(注)3

取締役

板東 浩二

1953年11月23日

1998年6月 株式会社NTTぷらら代表取締役

2010年6月 株式会社アイキャスト代表取締役

2015年12月 ジャパンケーブルキャスト株式会社取締役(現任)

2019年6月 テック情報株式会社監査役

2019年7月 株式会社NTTぷららEP(Executive Principal)

      株式会社ネクストベース取締役(現任)

2019年8月 株式会社IGポート取締役(現任)

2021年1月 吉積ホールディングス株式会社取締役(現任)

2021年5月 JNSホールディングス株式会社取締役

2021年7月 船井電機株式会社代表取締役

2021年11月 当社取締役(現任)

2023年6月 テック情報株式会社代表取締役

2023年7月 テック情報株式会社代表取締役会長(現任)

(注)1

(注)3

11,400

取締役

三井 智映子

1982年10月12日

2012年7月 株式会社フィスコ(業務提携)

2020年4月 金融アナリストとして独立

2021年6月 株式会社オフィスはる代表取締役(現任)

2021年11月 株式会社イベントス取締役

2021年11月 当社取締役(現任)

2024年9月 株式会社イベントス代表取締役(現任)

(注)1

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

(常勤)

小関 明子

1978年7月24日

1997年4月 ヤマトシステム開発株式会社入社

2009年12月 当社入社

2011年3月 当社PCサービス事業本部PCサービス東日本事業部 事業統括マネージャー

2013年4月 当社PCサービス事業本部PCサービス東日本事業部 課長

2015年10月 当社内部監査室長

2021年11月 当社監査役(現任)

2022年4月 リペアネットワーク株式会社監査役

2023年5月 IoTマーケティング株式会社監査役(現任)

(注)4

1,200

監査役

香川 晋平

1972年5月17日

1995年4月 センチュリー監査法人

(現 新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月 公認会計士登録

2003年3月 株式会社オンテックス入社

2003年7月 株式会社オンテックス取締役

2006年3月 有限会社ユアーブレーン(現株式会社K&Pコンサルティング)代表取締役(現任)

2007年2月 当社監査役(現任)

2010年5月 株式会社オンテックス監査役(現任)

2014年1月 香川会計事務所(現K&P税理士法人)代表社員(現任)

2014年4月 株式会社サンテック監査役(現任)

2015年3月 伊丹ダイキン空調株式会社監査役(現任)

2017年5月 株式会社加貫ローラ製作所監査役(現任)

2020年9月 合同会社K&Pインベストメント社員(現任)

2020年12月 株式会社イズム監査役(現任)

(注)2

(注)4

監査役

北畑 瑞穂

1970年8月27日

2002年10月 弁護士登録

岸憲治法律事務所入所

2011年1月 みずほ法律事務所開設 代表(現任)

2013年11月 当社監査役(現任)

(注)2

(注)4

500

671,800

(注) 1.取締役有田真紀、板東浩二及び三井智映子は、社外取締役であります。

2.監査役香川晋平及び北畑瑞穂は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は6名で、構成は以下のとおりとなります。

   守屋 博隆  : 社長室長

   瀧本 拓也  : 本社営業部長

   奥田 恵一郎 : 東京営業部長

   外山 雅彦  : BPOソリューション事業本部長

   兼久 裕史  : 情報システム部長

   西岡  基  : 法人営業部長

 

6.当社は、2024年11月28日開催の第23期定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役1名を選任しました。補欠監査役 王子勇也は、監査役 小関明子の補欠監査役です。補欠監査役の選任の効力は2025年8月期に係る定時株主総会の開始の時までであり、また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりです。

 

役名

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

補欠監査役

王子 勇也

1981年11月28日生

 

2017年5月 当社入社

2021年3月 当社FS加盟店事業部企業・技術サポート課課長

2022年9月 当社内部監査室課長代理

2023年9月 当社内部監査室室長(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、経営への監視を強化するため、社外取締役を3名及び社外監査役を2名選任しております。

 社外取締役である有田真紀氏は、公認会計士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における会計の専門家としての立場から、客観的、中立的な監督機能の役割を期待し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役である板東浩二氏は、企業経営に関する長年にわたる豊富な経験及び実績を有しており、その能力及び見識を当社の経営に活かして頂くものと期待し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役である三井智映子氏は、金融アナリストとして多数企業の財務分析、市場動向調査に関する経歴と専門知識を有していることから、財務の健全性を確保しながら市場動向を意識した経営に、その経験を反映頂けるものと期待し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役である香川晋平氏は、公認会計士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における会計の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役である北畑瑞穂氏は、弁護士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における法律の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。

 当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また、独立性を阻害するような人的・資本的関係はありませんが、役員持株会を通じて当社株式を保有しております。

 また、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めており、選任にあたっては当該基準をもとに、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、十分な独立性が確保できることを前提として、経歴や当社との関係を踏まえて個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役3名を選任し、監査役3名のうち2名を社外監査役とし、毎月1回の定時取締役会、臨時取締役会への出席等、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに独立性を確保しております。また、監査役は、定期的に会計監査人、取締役及び内部監査室との意見交換を十分に行うことにより、相互に連携を図ることとしております。

 当社の社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うことができるよう、経営陣から一定の距離にある外部者を選任することとしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査は、重要書類の閲覧、重要な会議への出席等により取締役の日常業務の執行状況を監査し、毎月開催する監査役会にて情報・意見交換を行っております。また、監査役は平素より取締役と意思疎通を図り情報収集と監査環境の整備に努めております。常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成され、社外監査役香川晋平氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。当事業年度開催の監査役会12回のうち、小関監査役は12回、香川監査役は12回、北畑監査役は12回出席致しました。香川監査役は公認会計士及び税理士として、北畑監査役は弁護士としての専門的な見地から適宜発言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、2名の専従で内部監査計画に基づき各部門及び各拠点の実務および運用の全てに対して監査を実施し、業務運営の適正性・効率性等を確保するための検証及び指導を直接的に実施しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査の結果は取締役会および監査役会に直接報告を行う体制を整えております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 桜橋監査法人

 

b.継続監査期間

 4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 宮崎 博

 川﨑 健一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士  4名

 その他    1名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保されることを勘案し、選定しております。当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不信任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公正、妥当な監査を行っていることを確認しており、監査が適正に行われているとの評価をしております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

24,000

25,000

連結子会社

24,000

25,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

d.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、業務特性及び監査日数等を勘案した上で、その妥当性を精査し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由は、会計監査人の監査の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、適切であると認めたためです。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、株主、従業員に対する役員のあるべき役割の検討を通じて、役員の経営環境の変化への対応能力強化や、不祥事発生の防止等のために、役員の経営能力をより一層高めていくことが必要であると考え、「役員規程」として定めており、本規則の改廃は取締役会の決議によるものとしております。

 また当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の報酬限度額は、2013年11月28日開催の第12期定時株主総会において年額300,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は1名)です。監査役の報酬限度額は2010年11月26日開催の第9期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

 下記記載の報酬等の額のほかに当社社外役員が当事業年度に当社の子会社から役員として受けた報酬等はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

122,457

122,457

5

監査役

(社外監査役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

12,000

12,000

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の政策保有として保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引関係や株式保有により当社グループが得られる利益と投資額を総合的に勘案して、当社グループの体制強化に有益と判断した場合には、当該企業の株式を保有することがあります。毎期、取締役会にて個別の政策保有株式について、中長期的な保有による投資収益と資本コストを踏まえ保有の妥当性を検証しており、保有の妥当性が失われていると判断される株式については、縮減の対象とし適時適切に売却を進めてまいります。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37,570

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

9,425

 

ハ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ギグワークス株式会社

78,600

78,600

取引関係強化を目的とし保有しております。

37,570

19,807

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

9,125

取引関係強化を目的とし保有しております。

6,552

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。