(注) 1.第14回新株予約権証券(以下「本第14回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)(1) 募集の条件」で定義する本第15回新株予約権を以下「本第15回新株予約権」といい、下記「3 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)(1) 募集の条件」で定義する本第16回新株予約権を以下「本第16回新株予約権」といい、本第14回新株予約権、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月15日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第14回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第14回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第14回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第14回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
ア.当社グループの事業概要
当社グループは、当社及び連結子会社13社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とするほか、飲食事業、美容事業、メディア・コンテンツ企画事業を主な事業としております。
当社グループは、2020年からのコロナ禍において、主力であるカラオケルーム運営事業が甚大な影響を受けたことから事業の多角化に取り組み、飲食事業、美容事業を推進することにより収益基盤の再構築を進めております。その過程において、各事業が持続可能に健全化され成長することを目的として、2023年9月に持株会社体制に移行いたしました。
当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループの事業内容は次のとおりです。
① カラオケルーム運営事業
カラオケルーム運営事業は、首都圏において「カラオケの鉄人」ブランドでカラオケ店舗を展開しております。当該事業は、忘年会・新年会等季節の12月・1月と歓送迎会等季節の3月・4月に売上が偏重する程度が大きいことから、通年を通した稼働効率性を考慮して店舗規模を中規模(20~30ルーム程度)としております。
また、アニメ・ゲ―ム等コンテンツとのコラボレーション企画に特化したコラボ完全特化型カラオケ店舗「カラオケの鉄人コラボミックス」を東京(秋葉原、池袋、渋谷ほか)及び大阪・なんば、福岡・天神にて展開しております。
② 飲食事業
飲食事業は、複数ブランドを直営並びにフランチャイジーとして運営しております。
・「直久」ブランドは、ラーメン事業を展開しており、直営店舗のほかフランチャイジー店舗及び小売流通事業者等への販売を行っております。
・「鳥竹」ブランドは、焼き鳥を主とした専門店として運営しております。
・その他、「京都勝牛」、「赤から」、「福包酒場」のブランド店舗名で飲食業を運営しております。
なお、「赤から」、「福包酒場」においては、カラオケ・飲食複合業態店舗として運営しております。
③ 美容事業
美容事業は、首都圏において「Bianca」ブランドで、中京地区において「Rich to」ブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを展開しております。
④ メディア・コンテンツ企画事業
携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた®)の制作・販売・配信の運営を行っております。
(注) 「着うた®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。
⑤ その他
カラオケルーム運営事業を補完する事業として、アニメ・ゲーム等のコンテンツホルダー様のライセンスを使用したコラボレーション事業、レンタルスタジオ事業、「TZ GAME Labs」の名称でe-スポーツ事業を行っております。
当社は、経済環境の変化に適時・適切に対処するために、遊びの本質を追求し、提供するという中核事業起業時の精神を通じ、物心両面において国民の文化的生活に貢献していきたいという思いを実現するために真摯に事業に取り組んでまいります。また、企業として「豊かな発想と挑戦」により、事業を生み育て、豊かな社会の実現のために、成長を続ける企業グループであり続けます。
この経営方針の取組みを支え、ともに成長を実現していく従業員に対しては、一人ひとりが夢と希望を持って働くことができる職場環境づくりを約束するとともに、各事業における先端の技術やサービスを積極的に導入し、全ての人財にとって魅力ある企業として存続してまいります。
イ.当社グループの事業方針及び成長戦略
2024年8月期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が弱まり、個人消費やインバウンド需要の増加により景気は回復基調となりました。一方、社会経済活動の正常化が進んだことでインフレ基調となり、原材料・エネルギー価格の高騰や物価上昇、急激な為替変動などの影響により、先行きは不透明な状況となっております。
当社グループが展開する店舗系サービス事業におきましては、原材料・仕入・物流価格の上昇や賃金上昇と人手不足が顕在化しており、店舗運営に厳しい環境となっております。
このような状況の中、当社グループでは、コロナ禍から取り組んでおります、業務のDX化を伴う作業やコストの効率化と収益性の見込める事業への積極的な投資を進めてまいりました。
これらの結果、2024年8月期における当社グループの業績は、売上高7,069百万円(前年同期比7.2%増)、営業利益69百万円(前年同期営業損失83百万円)、経常利益36百万円(前年同期経常利益3百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益4百万円(前年同期比27.6%減)となりました。
なお、当社グループは、2020年から続いた新型コロナウイルス感染症拡大の影響により利用客が大幅に減少したことを主な要因として、カラオケルーム運営事業の売上高が著しく減少し、2020年8月期より2023年8月期まで4期連続となる営業損失を計上いたしました(なお、2023年8月期においては、営業損失となりましたが、経常利益並びに親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました)。
このような状況の下、当社グループは、カラオケルーム運営事業において将来の収益性が十分見込める店舗を検討し、不採算店舗の閉店を促進するとともに、徹底した店舗並びに本社に係る運営コストの削減と効率化を推進いたしました。具体的には、カラオケ店舗を56店舗から37店舗へ削減、店舗固定費であるテナント家賃のコロナ禍期間中の減額、効率的な店舗オペレーションによる人件費の抑制、本社移転とDX化の推進による人材の適正化により販管費の削減などを実施いたしました。また、収益基盤の再構築を進め、店舗が減少したカラオケルーム運営事業に次ぐ新たな事業の開拓を推進し、コロナ禍の直前並びにコロナ禍中にM&AやFCチェーンへの加盟により開始した新規事業(飲食事業、美容事業)への積極的な投資を実施いたしました。
これらの結果、カラオケルーム運営事業の業績の構成比は、2019年8月期:売上高97.5%・セグメント利益86.5%から、2023年8月期:売上高55.8%・セグメント利益61.1%となり、事業再構築が進んでおります。
2025年8月期以降の事業見通しは、以下のとおりです。
上記のとおり、当社グループは、コロナ禍で業績へ多大な影響を及ぼした同一業種に過度に依存する収益構造を改善すべく、美容事業へ積極的に投資しており、また、他の事業への投資もM&Aを含め積極的に検討する方針です。
① カラオケルーム運営事業
当事業は、首都圏エリアにて「カラオケの鉄人」ブランド(直営37店舗)で株式会社鉄人エンタープライズが運営しております。
長期化したコロナ禍でのライフスタイルの変化(テレワーク、家飲み、二次会控えなど)による利用者の減少やコロナ禍期間中の巣籠環境でのデジタルコンテンツによる娯楽の多様化の影響により厳しい事業環境が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症の規制緩和以降、利用者においては東京の大繁華街での回復が遅れているものの、ビジネス街や郊外・地域密着型の店舗では回復傾向となっております。
当社グループは、「プラスK事業」の名目で多層階店舗の一部業態変更し、収益重視の対応を実施いたしました。また、コロナ禍でコンテンツホルダー様の要請もあり自粛しておりましたアニメ・ゲ―ム等コンテンツとのコラボレーション企画店舗が当該規制緩和以降に解禁となり好調な業績となったことで当該企画に特化したコラボ完全特化型カラオケ店舗「カラオケの鉄人 コラボミックス」を福岡・天神と大阪・なんばに出店いたしました。
当事業の今後の展開としては、収益性が見込める既存店舗の設備更新(リニューアル等)と「プラスK事業」による他業態への一部業態変更を進めてまいります。さらに、好調なコラボ完全特化型カラオケ店舗を拡大すべく、全国主要都市への出店を検討してまいります。
② 飲食事業
当事業は、首都圏エリアにて株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗(直営8店舗、FC6店舗、受託1店舗)と株式会社鳥竹が運営する「鳥竹」をブランドとした焼き鳥専門店(直営1店舗)を主力とするほか、株式会社鉄人エンタープライズが「プラスK事業」として「赤から」3店舗、「京都勝牛」1店舗、「福包酒場」1店舗を運営しております。
当事業においては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和以降、ラーメン事業において利用者が急速にコロナ禍前の水準まで回復となりましたが、原材料や物流・光熱費の高騰、人手不足により利益面並びに運営面で課題の残る状況となっております。
当事業の今後の展開としては、ラーメン事業においては直営店での店舗拡大を図るとともに、コロナ禍で展開が難しかったフランチャイズビジネスへも注力してまいります。また、前述の「プラスK事業」による出店を進めてまいります。
③ 美容事業
当事業は、中京エリアを商圏とする株式会社Rich to(10店舗)と首都圏エリアを主な商圏とするビアンカグループ(首都圏エリア:44店舗、中京エリア:2店舗)により運営しております。
当事業は、コロナ禍での業績への影響が軽微であり、コロナ禍であっても新規出店を進めてまいりました。
当事業では、スタイリストの採用・教育を重要な経営戦略事項と位置付けており、当社によるM&A以降、新卒者を多数採用し、独自の研修センターにおいて技術・美容ナレッジ等の教育を実施しております。また、事業運営上の特性として女性が活躍する職場となっており、女性管理職の登用を積極的に推進しております。
当事業の今後の展開としては、設備投資額が他の事業(カラオケ、飲食)に比べ希少であることから、営業エリアの拡大を視野に積極的な出店を進めてまいります。また、「Rich to」と「Bianca」双方のスタッフの意見交換や技術研修を通してお客様サービス向上を図るとともに、双方ブランド化を図ってまいります。
今後、当事業におきましては、第2の主力事業として、引き続き積極的な出店を図るとともにスタイリストの人材採用と技術教育を強化し、事業収益の拡大を図ってまいります。
④ メディア・コンテンツ企画事業
当事業におきましては、「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、スマートフォンでの利用者の減少傾向により今後も減収・減益が見込まれます。
⑤ その他
アニメ・ゲーム等のライセンスを使用したコラボレーション事業(物販事業)については、コラボ完全特化型カラオケ店舗との相乗効果により拡大してまいります。
2024年9月にM&Aにより取得し開始した新規事業「レンタルスタジオ事業」については、事業の収益性を確認しつつ、可能な限り拡大を図ってまいります。
2022年3月より新事業の試みとして開始したゲームコミュニケーション事業(通称e-スポーツ事業)については、「TZ Game Labs」の名称でゲームイベントの企画・運営等を検討してまいります。
以上より、2025年8月期の当社グループの業績予想につきましては、売上高8,030百万円(前年同期比13.6%増)、営業利益182百万円(前年同期比164.0%増)、経常利益158百万円(前年同期比333.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益105百万円(前年同期親会社株主に帰属する当期純利益4百万円)を見込んでおります。
(将来に関する記述等についての注意点)
上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
ウ.当社グループのM&A戦略及び本資金調達における資金使途
これまで当社は、現連結子会社に関し、2019年12月にまつ毛エクステ・ネイルサロン「Rich to」の事業譲受、2020年4月に株式会社直久の全株式取得・子会社化及びラーメン事業譲受、2021年12月にまつ毛エクステ・ネイルサロンを運営するビアンカグループ6社の全株式取得・子会社化、2024年9月に飲食事業を展開する株式会社鳥竹の全株式取得・子会社化を実行し、M&Aによる事業ポートフォリオの強化・拡大を図ってまいりました。
当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び収益力強化を図るための施策として、既存事業の強化や新規事業への参入を目的としたM&Aを、当社グループにおける重要な成長戦略の1つと位置付けております。
当社グループがさらなる業績及び事業拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております(なお、戦略的提携につきましては、新たな市場・地域への参入や新たな商品・サービスの開発等を目的として、中長期的なパートナーシップを前提とした資本の移動を伴う業務協力関係を構築すること目指すものであり、資本業務提携、マイノリティ出資、ジョイントベンチャー設立等が想定されますが、これらに限られません。)。
したがいまして、当社グループは、今後さらにM&Aや他社との戦略的提携を強化することにより、既存事業の強化や新規事業への参入等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取組みを推進してまいります。
また、今後、当社グループがかかるM&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大、収益力強化及び資本バッファー構築による財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
今後の具体的なM&A戦略は、以下のとおりです。
当社グループは、今後もさらなる業績・事業拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジーを生み出すことが期待できる企業や、当社グループにおける事業ポートフォリオの強化・拡大に資する企業等を対象として、M&A又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、①利益率の高い事業を有する企業、②後継者難の事業承継案件や事業再生案件、③特定のマーケットにおいて高いシェア・顧客基盤・人材等を有する企業、④独自の商品・サービス・ブランド力を有し、高付加価値・優位性を持つ企業、⑤異業種であっても、当社の経営資源を投入することにより当社グループの新たな収益機会の創出に寄与する企業等を主な対象として、幅広く投資検討を行ってまいります。
これまで当社が実行したM&Aにおいては、利益率の高い事業の買収に注力し、事業承継やのれんの償却の最適化を行うことにより、相互のシナジーを生み出してまいりました(なお、のれんの償却の最適化につきましては、当社によるPMIとの相乗効果により、M&A完了後可能な限り早期からのれん償却後に利益を計上できる案件や負ののれんが生じる案件等に注力すること等を念頭に置いております。)。当社は、利益率の高い事業又は多少の経営改善により利益率が大きく改善する事業を積極的に取得しており、これにより、当社グループの利益率を上昇させることに成功しております。また、当社によるM&A実行後、被買収企業の売上及び利益は大幅に増加しており、高利益率事業の買収とPMIの成功としての効果が発現しております。
このように、当社がこれまで蓄積したM&Aのノウハウ、多様な業種・業態における企業等とのネットワーク・案件情報等を活用することにより、特に利益率の高い事業の買収に注力し、事業承継やのれんの償却の最適化を行うことにより、相互のシナジーを生み出してまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年12月から2027年12月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約1~10億円、1~5件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。
このようなM&A戦略に基づき、当社は、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後も、M&A案件への投資機会を数多く想定しております。当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、財務基盤を強化し、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本新株予約権による調達資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
今後も積極的に案件を発掘し、より効率的な事業ポートフォリオの構築を目指してまいります。
エ.上場維持基準の適合に向けた流動性向上に関する取組み
2021年12月22日付「新市場区分における『スタンダード市場』選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書に関するお知らせ」に記載のとおり、新市場区分への移行基準日である2021年6月30日時点における当社の流通株式時価総額は9.27億円、流通株式比率は23.8%であり、スタンダード市場における上場維持基準を下回ったことから、適合計画期間を2025年8月期末と定め、各種取組みを進めてまいりました。
その後、2022年11月22日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2022年8月末時点における当社の流通株式時価総額は10.47億円となり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円以上」に適合いたしました。他方で、2022年8月末時点における当社の流通株式比率は23.6%であり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式比率25%以上」を下回りました。
その後も各種取組みを進めましたが、2023年11月22日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記載のとおり、2023年8月末時点における当社の流通株式時価総額は12.33億円、流通株式比率は24.2%であり、スタンダード市場における上場維持基準のうち「流通株式比率25%以上」を下回りました。
当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本14回新株予約権の行使が完了した時点における流通株式比率は約24.61%、本第15回新株予約権の行使が完了した時点における流通株式比率は約28.27%、本第16回新株予約権の行使が完了した時点における流通株式比率は約31.28%まで高まり、流動性が向上する見込みです。
したがいまして、2025年8月期末までに上場維持基準を達成するため、今般の資金調達を実施し流動性の向上に努めるとともに、業績及び株価の向上に向けて引き続き以下の各取組みを進めてまいります。
① IRの促進
自社ホームページにおいて事業の取組み状況等のIR情報や企業情報を積極的に発信するとともに、決算説明会等、投資家とのコミュニケーションを充実させ、個人投資家層を中心に当社認知度を向上させ、当社株式における需要面の改善を図ってまいります。
② 店舗運営事業の改善
店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択するとともに、運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組んでまいります。
③ 主力事業への依存度の軽減
コロナ禍でも堅調な業績となった美容事業とwithコロナへの移行により回復傾向が顕著となった飲食事業への積極的な投資を推進することにより、主力事業であるカラオケルーム運営事業への依存度を軽減した事業ポートフォリオの見直しに取り組んでまいります。
なお、2024年4月15日付「『継続企業の前提に関する注記』の記載解消に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の長期化による業績悪化に伴い、「2020年8月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」及び「第22期 第3四半期報告書」より、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりましたが、収益基盤の改善を図るとともに、財務基盤の強化及び安定化に取り組んでまいりました。その結果、各取組みに加え、新型コロナウイルス感染症による影響が減少し、経済活動の正常化が進んだことから、各事業の黒字化の目途が立つ状況となったものと判断し、「2024年8月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」及び「第26期 第2四半期報告書」より、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、さらなる業績及び株価向上に努め、幅広い投資家層に関心を持っていただくための取組みを実施してまいります。
このように、今般の第三者割当による本新株予約権の発行は、上場維持基準の恒常的達成に向けた流動性向上をも目的として実行するものです。これにより、当社グループのM&A戦略の強化及びそのための成長投資資金の確保が可能になるとともに、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大をも図ることができ、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えております。
当社グループは、引き続き、さらなる流動性の向上及び投資家層の多様化・拡大を図り、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上により一層努めてまいります。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるM&A又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、さらなる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の達成等に向けた流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を70,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が426円に固定されている本第14回新株予約権
② 対象株式数を700,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が550円に固定されている本第15回新株予約権
③ 対象株式数を630,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が700円に固定されている本第16回新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年12月6日から2027年12月6日までの3年間です。また、本新株予約権の行使価額は、いずれも修正されません。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第14回新株予約権、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第14回新株予約権の行使価額は426円(本発行決議日前取引日の終値の100%)、本第15回新株予約権の行使価額は550円(本発行決議日前取引日の終値の約129%)、本第16回新株予約権の行使価額は700円(本発行決議日前取引日の終値の約164%)であり、各行使価額は、現状の株価水準と同等又はそれよりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を3段階に分けて設定したのは、当社の資金需要や現状の流動性等を勘案した上で、現状の株価水準において一定程度の流通株式比率の向上を図るとともに、当社が今後3年間において最低限維持すべき株価水準及び目標株価水準を426円・550円・700円と3段階に分けて定めることにより、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後3年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
上記「(1) 募集の目的及び理由 ウ.当社グループのM&A戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、今後、当社グループは、さらなる事業拡大及び収益力の強化を図るため、M&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進してまいります。当社グループといたしましては、上記M&A戦略を実行し、今後の事業計画を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。
このような当社予測に鑑み、本第14回新株予約権、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した3段階の行使価額を設定することといたしました。
また、上記のとおり、本第15回新株予約権及び第16回新株予約権につきましては、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足元での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
以上のとおり、本スキームにおいては、現状の株価水準において一定程度の流通株式比率の向上を図るとともに、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権の行使価額550円・700円の設定につきましては、2025年8月期及び2026年8月期の当期純利益・想定EPS、並びに、当社内部の経営指標として定める2027年8月期以降の当期純利益・想定EPS・PER・目標株価・目標時価総額等を考慮し算出しております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,400,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価と同等又はそれよりも高い水準で行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 行使停止期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計4回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の5取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます(以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。)。1回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
<デメリット>
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,400,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑥ 割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 権利不行使
本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 優先交渉権
当社は、払込期日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はM&A目的による場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
1) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
2) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
3) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
4) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
5) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
6) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
7) 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のためには、資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を十分に確保しておくことが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.本第14回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第14回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第14回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本第14回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第14回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第14回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(4) 本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
3.本第14回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第14回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第14回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第14回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第14回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第14回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第15回新株予約権証券(以下、「本第15回新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月15日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第15回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第15回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第15回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第15回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に対する「(注)1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.本第15回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第15回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第15回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本第15回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第15回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(4) 本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
3.本第15回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第15回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第15回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第15回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第15回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第15回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
3 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第16回新株予約権証券(以下、「本第16回新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月15日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第16回新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第16回新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第16回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第16回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第16回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に対する「(注)1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.本第16回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第16回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第16回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本第16回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第16回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(4) 本(注)2.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
3.本第16回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第16回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第16回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,390,800円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(855,820,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(8,558千円)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,250千円)、調査費用及び登録免許税(3,397千円)、有価証券届出書作成費用等(900千円)です。
4.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) 1.本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由 ウ.当社グループのM&A戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び収益力強化を図るための施策として、既存事業の強化や新規事業への参入を目的としたM&Aを、当社グループにおける重要な成長戦略の1つと位置付けております。
当社グループがさらなる業績及び事業拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、今後も積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております(なお、戦略的提携につきましては、新たな市場・地域への参入や新たな商品・サービスの開発等を目的として、中長期的なパートナーシップを前提とした資本の移動を伴う業務協力関係を構築すること目指すものであり、資本業務提携、マイノリティ出資、ジョイントベンチャー設立等が想定されますが、これらに限られません。)。
したがいまして、当社グループは、今後さらにM&Aや他社との戦略的提携を強化することにより、既存事業の強化や新規事業への参入等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取組みを推進してまいります。
また、今後、当社グループがかかるM&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進していくためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大、収益力強化及び資本バッファー構築による財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
今後の具体的なM&A戦略は、以下のとおりです。
当社グループは、今後もさらなる業績・事業拡大及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジーを生み出すことが期待できる企業や、当社グループにおける事業ポートフォリオの強化・拡大に資する企業等を対象として、M&A又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、①利益率の高い事業を有する企業、②後継者難の事業承継案件や事業再生案件、③特定のマーケットにおいて高いシェア・顧客基盤・人材等を有する企業、④独自の商品・サービス・ブランド力を有し、高付加価値・優位性を持つ企業、⑤異業種であっても、当社の経営資源を投入することにより当社グループの新たな収益機会の創出に寄与する企業等を主な対象として、幅広く投資検討を行ってまいります。
これまで当社が実行したM&Aにおいては、利益率の高い事業の買収に注力し、事業承継やのれんの償却の最適化を行うことにより、相互のシナジーを生み出してまいりました(なお、のれんの償却の最適化につきましては、当社によるPMIとの相乗効果により、M&A完了後可能な限り早期からのれん償却後に利益を計上できる案件や負ののれんが生じる案件等に注力すること等を念頭に置いております。)。当社は、利益率の高い事業又は多少の経営改善により利益率が大きく改善する事業を積極的に取得しており、これにより、当社の利益率を上昇させることに成功しております。また、当社によるM&A実行後、被買収企業の売上及び利益は大幅に増加しており、高利益率事業の買収とPMIの成功としての効果が発現しております。
このように、当社がこれまで蓄積したM&Aのノウハウ、多様な業種・業態における企業等とのネットワーク・案件情報等を活用することにより、特に利益率の高い事業の買収に注力し、事業承継やのれんの償却の最適化を行うことにより、相互のシナジーを生み出してまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年12月から2027年12月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約1~10億円、1~5件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。
このようなM&A戦略に基づき、当社は、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後も、M&A案件への投資機会を数多く想定しております。当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、財務基盤を強化し、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
以上より、本新株予約権による調達資金845百万円は、当社グループにおけるさらなる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
なお、M&A又は戦略的提携案件を決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&A又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きM&A又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&A又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、M&A又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、店舗開発・設備投資資金又は人的資本投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記M&A又は戦略的提携・新規事業のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券(住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、事業ポートフォリオの見直し・収益構造の改善、第2の主力事業である美容事業への積極投資、M&Aによる事業拡大等の各施策を進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、2021年5月下旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただくとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
その後、当社は、今後の当社グループにおけるM&A戦略を強化し、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金を十分に確保するとともに、上場維持基準の適合に向けた当社株式の流動性向上を図る必要性が高まったことから、2024年7月上旬頃、改めて本資金調達スキームの検討を再開することといたしました。そして、2024年10月上旬頃、上記ストームハーバー証券から提案のあった資金調達について本格的に準備を開始することとし、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといたしました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやM&A・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。
その後、当社は、2024年10月下旬頃、ストームハーバー証券より割当予定先の紹介を受け、ストームハーバー証券を通じてLCAMより、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当先とするエクイティファイナンスの案件を複数手掛けた実績があります。
LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認しております。
当社は、現状株価と同等又はそれよりも高い株価水準において今後のM&A又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたとともに、上場維持基準の恒常的達成のための当社株式の流動性向上を実現するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、足元での資金需要及び流動性向上に対応するための機動的な調達を実現できるとともに、当社株価が現状株価と同等又はそれよりも高い水準(426円・550円・700円)に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであり、当社の上記ニーズを満たすものであったことから、当社グループの今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,400,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権:LCAO 1,120,000株
MAP246 280,000株
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権については、株価が行使価額を上回っている場合に、当社の資金需要に鑑みた上で、市場への状況等を常に留意しながら行使する方針である旨、また、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2023年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月27日から同年10月2日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年9月26日から2024年10月1日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であることから、調査対象をLMA SPC(所在地:Walkers Corporate Limited, 27 Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者:Jon Scott Perkins(Director)、Robert Swan(Director))としております。当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁目9番5号、代表取締役:小幡治)に算定を依頼しました。当社は、財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年11月14日における当社普通株式の株価終値426円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)42.22%(過去3.06年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.06年、配当利率0.00%、非危険利子率0.56%、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、2024年12月6日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の2週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、2024年12月6日以降以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200%以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2024年12月6日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の2週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200%と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10%程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近1年間にわたる当社普通株式の1日当たり平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第14回新株予約権の1個当たりの払込金額は554円となりました。また、本第14回新株予約権の行使価額は426円としました。次に、本第15回新株予約権の1個当たりの払込金額は276円となりました。また、本第15回新株予約権の行使価額は550円としました。さらに、本第16回新株予約権の1個当たりの払込金額は170円となりました。また、本第16回新株予約権の行使価額は700円としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額についてディスカウントはなく、現状株価よりも高い行使価額であることから、当然のことながら、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の趣旨にも準拠しております。
さらに、当社監査等委員4名全員(うち会社法上の社外取締役4名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第14回新株予約権70,000株、本第15回新株予約権700,000株及び本16回新株予約権630,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,400,000株(議決権数14,000個)であります。2024年8月31日現在の当社発行済株式総数13,647,362株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数131,862個)を分母とする希薄化率は10.26%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は10.62%。小数第3位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,400,000株に対し、2024年11月14日から起算した当社株式の過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は18,028株、過去3か月間における1日あたりの平均売買出来高は17,114株、過去1か月間における1日あたりの平均売買出来高は6,491株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は1,905株であり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の10.6%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年8月31日現在の総議決権数(131,862個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(14,000個)を加算した数(145,862個)で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日(2023年11月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年11月30日提出の臨時報告書)
当社は、2023年11月29日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年11月29日
第1号議案 定款一部変更の件
① 2023年9月1日付で持株会社体制に移行したことに伴い、2024年2月1日を効力発生日として現行定款第1条(商号)を変更するものであります。
② 単元未満株式について行使できる権利を明確にするため、単元未満株式の権利を制限する規定を新設するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件
根来拓也、浦野敏男を取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
長洲謙一、野老覚、山崎良太、渡邊劍三郎を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(注) 2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年1月15日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2023年11月6日
運転資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものです。
当該事象により、2024年8月期第1四半期会計期間において、以下のとおり短期借入金を計上いたします。
(個別財務諸表)
短期借入金 150百万円
(連結財務諸表)
短期借入金 150百万円
(2024年3月22日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年3月22日(取締役会決議日)
タームローン契約
本契約は、2024年3月末日に返済期日が到来するタームローン契約のリファイナンス(借換え)を目的として実施いたします。
本契約は、子会社が事業運営する店舗の新設並びに改修等を目的として実施いたします。
コミットメントライン契約
本契約は、事業運転資金を目的として実施いたします。
当該事象の発生により、2024年8月期において、アレンジメントフィー等を営業外費用として計上いたします。
アレンジメントフィー等 70,650千円
(2024年3月27日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年3月27日(取締役会決議日)
① 借入の目的
既存借入金の一部を期限前弁済することを目的として、2024年3月27日締結のコミットメントライン契約を実行した資金の借入を行うものです。
② 借入の概要
本契約は、2024年3月末日に返済期日が到来するタームローン契約のリファイナンス(借換え)を目的として実施いたします。
① 期限前弁済の目的
年間の返済金額を緩和させることを目的として、既存借入金の一部の期限前弁済を行うものです。
② 期限前弁済の概要
上記既存借入金の一部の期限前弁済により、2024年8月期における借入金の元金返済額が32.4百万円、2025年8月期~2027年8月期における借入金の元金返済額が各期84.6百万円、2028年8月期以降の借入金の元金返済額が76.8百万円減少致します。
(2024年9月30日提出の臨時報告書)
当社は、2024年9月27日開催の取締役会にて、下記のとおり株式会社鳥竹の発行済み株式の全株式を取得し、子会社化することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
※同社の消費税等の会計処理は、税込み方式を採用しております。
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業(まつ毛エクステ・ネイルサロン)を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛を展開しております。
本件子会社化する対象会社は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。
当社グループは、対象会社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
① 異動の理由
当社が株式会社鳥竹の株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2024年9月30日
(2024年11月29日提出の臨時報告書)
当社は、2024年11月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年11月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
第24回定時株主総会決議によりご承認いただきました会社分割契約に従い、当社の会社分割が2023年9月1日に効力発生したことにより当社の持株会社化が完了したことに伴い、当社及び子会社の事業活動の現状に即し、当社及び子会社がそれぞれ遂行する事業内容の区分の明確化を図るため、現行定款第2条(目的)に事業目的を追加するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件
根来拓也、浦野敏男を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.最近の業績の概要について
2024年10月15日に開示いたしました、「2024年8月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に掲載されている第26期(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
(セグメント情報)
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、顧客に対するサービスの内容により、事業を「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」に区分し、それぞれの事業で戦略を策定し、事業を展開しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△493,406千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△493,406千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△481,544千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△481,544千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、カラオケルーム運営事業を主たる事業としており、一般のカラオケルームでの楽曲・飲食サービス提供の他、アニメ作品等とコラボレーションしたカラオケルーム運営をしております。その他、ラーメン店を主体とした飲食事業、まつ毛エクステンション&ネイルを主体とした美容事業、着メロ等の配信を行うメディア・コンテンツ企画事業を事業ドメインとして運営しております。
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
(注) 1株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後算1株当たり当期純利益金額定上の基礎は、以下のとおりであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。