第一部 【証券情報】

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

東京都目黒区中根1丁目7-20

8,263,562

62.67%

8,263,562

56.65%

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

1,120,000

7.68%

(注)4.

株式会社エクシング

愛知県名古屋市瑞穂区桃園町3丁目8

505,000

3.83%

505,000

3.46%

株式会社第一通商

東京都品川区北品川5丁目5-26

505,000

3.83%

505,000

3.46%

MAP246 Segregated Portfolio

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

280,000

1.92%

(注)4.

株式会社横浜銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

240,000

1.82%

240,000

1.65%

日 野 洋 一

東京都目黒区

200,100

1.52%

200,100

1.37%

吉 田 嘉 明

千葉県浦安市

182,200

1.38%

182,200

1.25%

佐 藤 幹 雄

東京都江東区

162,600

1.23%

162,600

1.11%

株式会社グッドスマイルカンパニー

東京都千代田区外神田3丁目16-12

80,000

0.61%

80,000

0.55%

10,138,462

76.89%

11,538,462

79.10%

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

東京都目黒区中根1丁目7-20

8,263,562

62.67%

8,263,562

56.65%

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

1,120,000

7.68%

(注)4.

株式会社エクシング

愛知県名古屋市瑞穂区桃園町3丁目8

505,000

3.83%

505,000

3.46%

株式会社第一興商

東京都品川区北品川5丁目5-26

505,000

3.83%

505,000

3.46%

MAP246 Segregated Portfolio

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

280,000

1.92%

(注)4.

株式会社横浜銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

240,000

1.82%

240,000

1.65%

日 野 洋 一

東京都目黒区

200,100

1.52%

200,100

1.37%

吉 田 嘉 明

千葉県浦安市

182,200

1.38%

182,200

1.25%

佐 藤 幹 雄

東京都江東区

162,600

1.23%

162,600

1.11%

株式会社グッドスマイルカンパニー

東京都千代田区外神田3丁目16-12

80,000

0.61%

80,000

0.55%

10,138,462

76.89%

11,538,462

79.10%

 

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

(訂正前)

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年11月15日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年11月15日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

(訂正後)

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び四半期報告書(第26期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出について

(訂正前)

後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日(2023年11月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年11月30日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年1月15日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年3月22日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年3月27日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年9月30日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(訂正後)

後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日(2023年11月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年11月30日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年1月15日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年3月22日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年3月27日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年9月30日提出の臨時報告書)

<中略>

 

(2024年11月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年11月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年11月28日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

第24回定時株主総会決議によりご承認いただきました会社分割契約に従い、当社の会社分割が2023年9月1日に効力発生したことにより当社の持株会社化が完了したことに伴い、当社及び子会社の事業活動の現状に即し、当社及び子会社がそれぞれ遂行する事業内容の区分の明確化を図るため、現行定款第2条(目的)に事業目的を追加するものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件

根来拓也、浦野敏男を取締役に選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

 (個)

反対数

 (個)

棄権数

 (個)

可決要件

決議の結果及び 賛成(反対)割合

 (%)

第1号議案

 定款一部変更の件

116,858

236

0

(注)1

可決

99.7

第2号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 根来 拓也

116,776

327

0

可決

99.6

 浦野 敏男

116,783

320

0

可決

99.6

 

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。