第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,800,000

70,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,025,900

22,025,900

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数は100株であります。

22,025,900

22,025,900

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法の規定に基づき、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権 2024年4月25日取締役会決議

決議年月日

2024年4月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4

当社従業員  2

新株予約権の数(個)※

1,800 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  180,000 (注1)

新株予約権の発行価額(円)※

100 (注2)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301 (注2)

新株予約権の行使期間※

自 2024年5月10日  至 2029年5月9日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   301

資本組入額  151(注3)

新株予約権行使の条件※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注5)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注6)

※当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注6)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注3)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注4)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

以下定めに準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年6月1日

(注1)

9,500

21,014,500

2,151

214,448

2,151

199,448

2020年11月4日

(注2)

755,700

21,770,200

279,986

494,435

279,986

479,435

2021年8月16日

(注3)

8,100

21,778,300

2,182

496,618

2,182

481,618

2022年5月30日

(注4)

247,600

22,025,900

50,015

546,633

50,015

531,633

2023年1月12日

(注5)

22,025,900

△496,633

50,000

531,633

 (注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  453円

資本組入額 226.5円

割当先   当社従業員17名

 

2.有償第三者割当増資

発行価格  741円

資本組入額 370.5円

割当先   東日本旅客鉄道株式会社、株式会社福岡ソノリク、

      株式会社農林漁業成長産業化支援機構

 

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  539円

資本組入額 269.5円

割当先   当社従業員18名

 

4.有償第三者割当増資

発行価格  404円

資本組入額 202円

割当先   国分グループ本社株式会社

 

5.2022年11月29日開催の定時株主総会決議に基づく、資本金の額の減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

  (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

22

68

18

9

6,039

6,159

所有株式数

(単元)

2,755

15,140

75,291

1,039

71

125,895

220,191

6,800

所有株式数の割合(%)

1.25

6.87

34.19

0.47

0.03

57.17

100

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

2.自己株式4,271株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

及川 智正

和歌山県日高郡美浜町

3,712,500

16.85

株式会社プレンティー

東京都品川区上大崎2丁目25番5号

3,134,400

14.23

日本郵政キャピタル株式会社

東京都千代田区大手町2丁目3番1号

2,542,100

11.54

堀内 寛

千葉県市川市

2,152,500

9.77

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

534,300

2.42

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

517,519

2.34

株式会社農林漁業成長産業化支援機構

東京都千代田区神田駿河台3丁目2番1号

485,900

2.20

ハウス食品グループ本社株式会社

大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5番地7号

440,600

2.00

農業総合研究所従業員持株会

和歌山県和歌山市黒田99番地12号

256,600

1.16

国分グループ本社株式会社

東京都中央区日本橋1丁目1番地1号

247,600

1.12

14,024,019

63.68

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載して

おります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,014,900

220,149

単元未満株式

普通株式

6,800

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

22,025,900

総株主の議決権

 

220,149

(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社農業総合研究所

和歌山県和歌山市黒田99番地12

4,200

4,200

0.02

4,200

4,200

0.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

301

301

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

 保有自己株式数

4,271

4,271

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、配当政策については企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図るべく、配当を実施しておりません。

 当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針としておりますが、実施時期等については未定であります。

 なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、取締役会の決議により毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本や世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。

 当社が長期的な競争力を維持しさらなる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制

a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、定例取締役会を毎月1回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営上の重要事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役3名(全員が社外監査役)が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をするなど、取締役の業務執行状況を監査しております。

 取締役会の構成員は、代表取締役会長CEOを議長として、次のとおりであります。

  代表取締役会長      及川 智正

  代表取締役社長      堀内 寛

  取締役CFO         坂本 大輔

  取締役          松尾 義清

  取締役(社外)      宮本 康平

b.監査役会

 当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成され、毎月1回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

 監査役会の構成員は、常勤監査役を議長として、次のとおりであります。

  常勤監査役(社外)    清野 芳昭

  監査役(社外)      後藤 弘之

  監査役(社外)      藤本 幸弘

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

 

a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。

(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

 

c.損失の危険の管理に対する規程その他の体制

 当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクマネジメント規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。

 また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

 

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

 日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

 

e.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。

 

f.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

 

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)監査役は取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を構築します。

(2)取締役及び従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

(3)前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿します。

 

h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、持続的な成長を確保するためリスクマネジメント規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、主管部署は経営管理部であり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.定款で定めた取締役の定数

 当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ホ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

チ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

リ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ.役員賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には填補されない等、一定の免責事項があります。

 

④ 取締役会の活動状況

 取締役会は原則毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

及川 智正

14回

14回

堀内 寛

14回

14回

坂本 大輔

14回

14回

松尾 義清

14回

14回

宮本 康平

14回

14回

 取締役会における主要な検討事項は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案は経営計画、集荷場の開設・閉鎖、組織変更等であります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名、女性-名(役員のうち女性の比率は-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長CEO

及川 智正

1975年1月2日

1997年4月 株式会社巴商会入社

2006年4月 エフ・アグリシステム株式会社入社

2007年10月 当社設立

      代表取締役社長

2019年11月 当社代表取締役会長CEO(現任)

2020年5月 株式会社マルマサフード社外取締役

2021年4月 カネマサ流通ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

2021年11月 富山中央青果株式会社社外取締役

(注3)

3,712,500

代表取締役社長

堀内 寛

1973年2月20日

1998年4月 住友商事株式会社入社

2007年6月 ハーツリンク株式会社設立代表取締役

2010年1月 株式会社プレンティー入社

2012年3月 当社取締役

2016年2月 当社取締役副社長

2017年6月 株式会社世界市場ホールディングス取締役

      株式会社世界市場社外取締役(現任)

2019年11月 当社代表取締役社長(現任)

2023年2月 一般社団法人日本野菜協会理事(現任)

(注3)

2,152,500

取締役CFO

坂本 大輔

1978年5月17日

2002年4月 株式会社大塚商会入社

2007年1月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年4月 公認会計士登録

2014年1月 当社入社 経営企画室長

2014年11月 当社取締役

2021年7月 当社取締役CFO(現任)

2022年5月 富山中央青果株式会社社外監査役

2024年9月 やさいジョブ株式会社取締役(現任)

(注3)

115,000

取締役

松尾 義清

1975年12月24日

1998年4月 三菱電機株式会社入社

2003年4月 HOYA株式会社入社

2004年10月 株式会社セルシグナルズ入社

2008年4月 株式会社アプレシオ入社

2008年12月 同社取締役

2009年12月 株式会社JIMOS入社

2013年8月 当社取締役管理部長

2017年6月 株式会社世界市場ホールディングス取締役

      株式会社世界市場社外取締役(現任)

2019年11月 当社取締役副社長

2021年9月 当社取締役(現任)

2021年11月 富山中央青果株式会社社外取締役

2023年12月 株式会社藤時社外監査役(現任)

(注3)

120,000

取締役

宮本 康平

1984年9月20日

2007年4月 オリックス株式会社入社

2012年2月 有限責任監査法人トーマツ入所

2013年11月 公認会計士登録

2019年1月 宮本公認会計士事務所代表(現任)

2021年11月 当社社外取締役(現任)

2023年6月 株式会社オープンドア社外監査役(現任)

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

清野 芳昭

1948年3月29日

1971年4月 大和証券株式会社(現:株式会社大和証券グループ本社)入社

1997年4月 同社企業第二部長

2001年2月 クレディ スイス ファースト ボストン証券会社東京支店(現 クレディスイス証券株式会社)入社 投資銀行本部ディレクター

2004年5月 みずほ証券株式会社入社

2005年5月 同社企業金融第4部長

2007年4月 同社投資銀行第14部長

2008年8月 株式会社サクセスネットワークス(現 株式会社バタフライ)入社 監査役

2015年6月 当社社外監査役(現任)

2017年6月 株式会社世界市場ホールディングス監査役

      株式会社世界市場社外監査役(現任)

2021年5月 バリュークリエーション株式会社社外監査役(現任)

(注4)

監査役

後藤 弘之

1967年4月24日

1986年4月 日本電気株式会社入社

1987年4月 株式会社プレステージジャパングループ入社

1993年4月 株式会社ホロンフィールド入社

1995年4月 株式会社メディウス入社

2000年1月 株式会社プレンティー入社

2006年11月 株式会社プレンティー監査役(現任)

2012年3月 当社社外監査役(現任)

2016年4月 アイ・シンクレント株式会社監査役(現任)

2017年12月 Food's Style株式会社監査役

(注4)

監査役

藤本 幸弘

1961年10月20日

1989年4月 弁護士登録

      桝田江尻法律事務所(現:西村あさひ法律事務所)入所

1993年9月 米国シドリー・オースティン法律事務所入所

1994年1月 米国ニューヨーク州弁護士登録

1997年1月 あさひ法律事務所(現:西村あさひ法律事務所)パートナー

2010年12月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社監査役(現任)

2013年1月 シティユーワ法律事務所パートナー(現任)

2014年11月 当社社外監査役(現任)

(注4)

6,100,000

(注)1.取締役宮本康平は、社外取締役であります。

2.常勤監査役清野芳昭、監査役後藤弘之及び監査役藤本幸弘は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結のときから、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

4.監査役の任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結のときから、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は3名であります。

 当社の社外取締役である宮本康平氏は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である清野芳昭氏は、金融機関における長年の経験から財務等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

当社の社外監査役である後藤弘之氏は、長年における監査業務の豊富な経験と知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には特別な人的関係、その他利害関係はありません。

当社の社外監査役である藤本幸弘氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

 

③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し業務執行を監督しております。また、監査役会と定期的に意見交換等を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ業務執行を監査しております。また、監査役会は監査の遂行に当たり、内部監査担当と緊密な連携を図るため定期的に意見交換の場を設け、内部統制システムが適切に構築、運用されているかを検証しております。

社外監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、監査役3名(いずれも社外監査役)により構成され、うち1名を常勤監査役として選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会等重要な会議への出席の他、取締役等から直接業務執行について聴取、重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

氏名

開催回数

出席回数

清野 芳昭

13回

13回

後藤 弘之

13回

13回

藤本 幸弘

13回

13回

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の意思決定及び業務執行を法令・定款及び経営判断原則に照らし監査、経営上の課題に対する意見・提案の実施、監査報告書の作成を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査担当者2名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、原則として年2回、監査結果を書面にて取締役会及び監査役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

  史彩監査法人

 

ロ.継続監査期間

1年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

   指定有限責任社員 業務執行社員  西田 友洋

   指定有限責任社員 業務執行社員  本橋 義郎

 

ニ.監査業務における補助者の構成

   公認会計士      8名

   その他        3名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

 

ト.監査法人の異動

 当社は、2023年11月29日開催の第17回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第17期(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日) 有限責任監査法人トーマツ

第18期(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日) 史彩監査法人

 なお、臨時報告書(2023年10月26日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

史彩監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

2023年11月29日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年2月26日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年11月29日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

 監査役会が史彩監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点での監査を期待することに加え、当社の事業規模に見合った監査対応と監査報酬の相対性を総合的に検討した結果、適任であると判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,000

-

25,950

(注)2023年8月31日をもって終了した前事業年度は、前任監査人によって監査されております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

-

660

-

-

(注)当社における前事業年度の非監査業務の内容は、社内システムの更新に関する業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認した上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて、毎月支給する基本報酬のみであります。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会により決定いたします。

 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長CEO及川智正が委任を受けて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

 監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定しております。

 なお、当社の取締役の報酬限度額は、2013年7月30日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2013年7月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。(同臨時株主総会終結時点の取締役の員数は3名、監査役の員数は1名)。また、2017年11月29日開催の第11回定時株主総会において、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として年額30,000千円以内と決議いただいております(同定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名)。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

72,000

72,000

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

15,000

15,000

4

注)報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等は、記載を省略しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経-済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。