【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはエンタープライズDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(注)当社はエンタープライズDX事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはエンタープライズDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(注)当社はエンタープライズDX事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前連結会計年度(自2022年9月1日 至2023年8月31日)
1.関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)
(注)1.当社は、代表取締役 渡邉伸一より、当社社債に対する債務保証を受けております。取引金額は期末における債務保証残高であり、当該債務保証は2024年6月を以て解消しております。また、当該債務保証につきましては保証料の支払いを行っておりません。
2.当社は、代表取締役 渡邉伸一より、社用車のリース契約に対し債務保証を受けております。取引金額は期末におけるリース債権残高であり、当該債務保証は2024年6月を以て解消しております。また、当該債務保証につきましては保証料の支払いを行っておりません。
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年9月1日 至2024年8月31日)
該当事項はありません。
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は2024年8月31日時点では非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、2024年6月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(公募による新株式の発行)
当社は、2024年9月26日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年8月21日及び2024年9月4日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり公募による新株式の発行を実施し、2024年9月25日に払込が完了いたしました。
(公募による自己株式の処分)
当社は、2024年9月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年8月21日及び2024年9月4日開催の取締役会において、次のとおり公募による自己株式の処分を決議し、2024年9月25日に払込が完了いたしました。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年8月21日及び2024年9月4日開催の取締役会決議に基づき、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連し、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を実施し、2024年10月22日に払込が完了いたしました。新株式発行の概要は以下のとおりです。
(新株予約権の発行)
当社は、2024年11月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年11月28日に発行いたしました。
1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の企業価値の持続的な向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対するストックオプションを目的とした新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の発行日
2024年11月28日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役1名、当社従業員28名
なお、上記の人数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数は減少することがある。
(3) 新株予約権の発行数
136個
なお、上記の個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、発行数は減少することがある。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該割当てを受ける者は、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金2,701円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2026年11月29日から2034年11月28日までとする。
(8) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 本新株予約権の行使の条件及び制限
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が3,600万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(11) 本新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の①から④までに基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役、執行役員又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
③ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g.権利者につき解散の決議が行われた場合
h.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i.権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
④ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(12) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(10)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。