第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,012,000

3,012,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2024年11月29日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

1,209,000

1,209,400

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

1,209,000

1,209,400

 

(注)提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2008年11月26日

(第2回新株予約権)

2010年9月22日

(第3回新株予約権)

2011年9月20日

(第4回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 4名
当社監査役 1名

当社取締役 3名
当社監査役 1名

当社取締役 3名
当社監査役 1名

新株予約権の数(個) ※

27

(注)1

37

(注)1

39

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

2,700

(注)2

普通株式

3,700

(注)2

普通株式

3,900

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

1

1

新株予約権の行使期間 ※

2009年10月1日から
2039年9月30日まで

2010年10月16日から
2040年10月15日まで

2011年10月18日から
2041年10月17日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   517
資本組入額  259

発行価格   582
資本組入額  291

発行価格   554
資本組入額  277

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

(注)4

 

 

決議年月日

2012年9月18日

(第5回新株予約権)

2013年9月17日

(第6回新株予約権)

2014年9月16日

(第7回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 4名
当社監査役 1名

当社取締役 3名
当社監査役 1名

当社取締役 3名
当社監査役 1名

新株予約権の数(個) ※

40

(注)1

27

(注)1

22

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

4,000

(注)2

普通株式

2,700

(注)2

普通株式

2,200

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

1

1

新株予約権の行使期間 ※

2012年10月16日から
2042年10月15日まで

2013年10月12日から
2043年10月11日まで

2014年10月15日から
2044年10月14日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   737
資本組入額  369

発行価格    1,110

資本組入額    555

発行価格   1,364

資本組入額   682

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

(注)4

 

 

決議年月日

2015年9月14日

(第8回新株予約権)

2016年9月13日

(第9回新株予約権)

2017年10月13日

(第12回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 2名
当社監査役 1名

当社取締役 2名
当社監査役 1名

当社取締役  3名
当社監査役   1名

新株予約権の数(個) ※

12

(注)1

16

(注)1

13

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

1,200

(注)2

普通株式

1,600

(注)2

普通株式

1,300

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

1

1

新株予約権の行使期間 ※

2015年10月20日から
2045年10月19日まで

2016年10月18日から
2046年10月17日まで

2017年11月9日から
2047年11月8日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,499

資本組入額  1,250

発行価格   1,791

資本組入額   896

発行価格   2,317

資本組入額   1,159

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

(注)4

 

 

決議年月日

2018年9月18日

(第13回新株予約権)

2019年10月16日

(第14回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 4名
当社監査役 1名

当社取締役 4名
当社監査役 1名

新株予約権の数(個) ※

21

(注)1

30

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

2,100

(注)2

普通株式

3,000

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

2018年10月16日から
2048年10月15日まで

2019年11月12日から
2049年11月11日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1,976

資本組入額    988

発行価格   1,419

資本組入額    710

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

 

※当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

 3 (ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、行使期間終了前1年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

     (ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

    当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

     (ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。

     (ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    (ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

    再編成対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

    組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

    (ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

    (ⅴ)新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

    (ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件

    以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

    ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

    ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    上記に準じて決定する。

 

決議年月日

2016年12月7日

(第10回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名
当社従業員 259名

新株予約権の数(個) ※

732(720)

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

73,200(72,000)

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

920

新株予約権の行使期間 ※

2018年12月1日から
2033年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1,000

資本組入額    500

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、適切に調整されるものとする。

 3 (ⅰ)2017年8月期、2018年8月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。

  (ⅱ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

  (ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

  (ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

  (ⅴ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  (ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  (ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

  (ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記注3に準じて決定する。

  (ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

  (ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

  (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

  (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

  (ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。

  (ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

  (ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

決議年月日

2017年5月23日

(第11回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 5名
当社従業員 4名

新株予約権の数(個) ※

249

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

24,900

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,350

新株予約権の行使期間 ※

2017年7月1日から
2027年6月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,360

資本組入額  1,180

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 3 (ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に60%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

    (ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    (ⅳ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または    株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注3に準じて決定する。

    (ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。

    (ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)1

1,300

1,192,100

649

802,134

649

609,443

2020年9月1日~

2021年8月31日

(注)1

2,200

1,194,300

1,099

803,233

1,099

610,543

2022年1月20日(注)2

2,800

1,197,100

2,063

805,297

2,063

612,606

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)1

3,200

1,200,300

4,316

807,550

4,316

614,859

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)1

7,700

1,208,000

3,872

811,422

3,872

618,731

2023年9月1日~

2024年8月31日

(注)1

1,000

1,209,000

499

811,922

499

619,231

 

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

    2 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限株式の発行による増加であります。

 3  2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ199千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(2024年8月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

9

33

7

4

3,124

3,178

所有株式数
(単元)

360

101

805

545

4

10,267

12,082

800

所有株式数
の割合(%)

3.0

0.8

6.6

4.6

0.0

85.0

100.0

 

(注) 自己株式23,083株は「個人その他」に230単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年8月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

貞松隆弥

東京都目黒区

240,830

20.30

貞松豊三

長崎県大村市

139,845

11.79

有限会社隆豊

東京都目黒区上目黒2-1-3

56,000

4.72

BNYM AM AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEWYORK, NEWYORK 10286 U.S.A.
(東京都千代田丸の内1-4-5)

45,700

3.85

貞松佑哉

東京都目黒区

36,480

3.07

株式会社十八親和銀行

長崎県長崎市銅座町1-11

36,000

3.03

貞翔持株会

東京都品川区西五反田7-20-9

27,496

2.31

高石正

埼玉県蕨市

20,000

1.68

貞松良成

埼玉県春日部市

15,045

1.26

貞松智子

東京都目黒区

15,000

1.26

632,396

53.32

 

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式23,083株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年8月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

23,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,185,200

 

11,852

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式

単元未満株式

普通株式

800

 

同上

発行済株式総数

1,209,000

総株主の議決権

11,852

 

 

② 【自己株式等】

(2024年8月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

フェスタリアホールディングス株式会社

東京都品川区西五反田七丁目20番9号

23,000

23,000

1.90

23,000

23,000

1.90

(注) 発行済株式総数(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

             ―

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

2,900

3,817

 

 

 

 

 

保有自己株式数

23,083

23,083

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に対する考え方は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を、経営の最重要政策として位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案するとともに、安定的な配当を維持する観点から、1株当たり20円の配当を実施いたします。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では期末日を基準とした年1回の配当を継続いたします。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たりの配当額

2024年11月28日

定時株主総会決議

23,718,340

20

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。

また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な戦略の策定・実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。

当社は取締役会設置会社であり、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、常に連結事業会社の状況を把握しております。また、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速かつ適切に意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長である貞松隆弥が議長を務めており、常務取締役である姉川清司、取締役である貞松豊三、秋元誠、社外取締役である松井忠三、酒井美穂、深田しおりの取締役7名(内、社外取締役3名)により構成され、毎月1回及び必要に応じて臨時開催されております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っております。なお、当社の監査役会は常勤監査役である松村彰久が議長を務めており、社外監査役である中川義宏、木下陽介の3名(内、社外監査役2名)により構成され、毎月1回及び必要に応じて随時開催されております。

 

(ⅱ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現状の体制を採用しております。なお、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名(内、社外取締役3名)、監査役3名(内、社外監査役2名)の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。

会計監査に関しては、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。

 

企業統治の体制の概要図

 


③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を1名以上確保することとしております。

 

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としましては、人事総務部が主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。

社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。

 

(ⅲ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月1回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低1名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内にする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(ⅱ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。

1.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

2.監査役の責任免除

当社は、会社法第426条1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 当事業年度における取締役会の活動状況

当事業年度における個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の出席回数(注)1

代表取締役社長

貞松 隆弥

13/13回

常務取締役

姉川 清司

13/13回

取締役

貞松 豊三(注)2

10/10回

取締役

秋元 誠(注)3

社外取締役

松井 忠三

13/13回

社外取締役

酒井 美穂

13/13回

社外取締役

深田 しおり

13/13回

常勤監査役

松村 彰久

13/13回

社外監査役

田中 恵(注)4

3/3回

社外監査役

中川 義宏

13/13回

社外監査役

木下 陽介(注)5

10/10回

 

(注)1.当事業年度の出席回数の左側:出席回数、右側:出席対象回数

   2.取締役の貞松豊三氏は、2023年11月28日付で就任しております。

      3.取締役の秋元誠氏は、2024年11月28日付で就任しております。

      4.社外監査役の田中恵氏は、2023年11月28日付で退任しております。

      5.社外監査役の木下陽介氏は、2023年11月28日付で就任しております。

 

取締役会の開催頻度は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時にて開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、経営計画及び予算案の策定、決算の承認、その他重要な業務執行に関する事項であります。

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

  男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

貞 松 隆 弥

1961年12月22日

1986年10月

当社入社 営業本部長

1988年11月

当社専務取締役

1997年7月

有限会社隆豊代表取締役(現任)

2000年11月

当社代表取締役社長(現任)

2005年11月

維璦國際有限公司代表取締役(現任)

2006年5月

D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.代表取締役
(現任)

2011年1月

台灣貞松股份有限公司取締役(現任)

2017年10月

サダマツ分割準備株式会社(現 株式会社サダマツ)代表取締役(現任)

(注)4

240,830

取締役

姉 川 清 司

1961年11月7日

2006年9月

当社入社 総務部

2007年4月

当社人事総務部課長

2008年3月

当社管理部人事総務グループ次長

2010年9月

当社管理部人事総務グループ部長

2013年9月

当社管理部長

2014年11月

当社執行役員管理部長

2017年11月

当社取締役

2018年3月

株式会社サダマツ取締役(現任)

2018年4月

台灣貞松股份有限公司監査役

2021年11月

当社常務取締役(現任)

2022年11月

台灣貞松股份有限公司取締役(現任)

(注)4

3,200

取締役

貞 松 豊 三

1972年5月2日

2003年11月

当社入社 

2006年11月

当社関東地区マネージャー課長

2008年11月

当社九州地区マネージャー次長

2014年11月

当社部長役

2014年11月

台灣貞松股份有限公司董事長 兼 総経理

2023年11月

当社取締役(現任)

2024年9月

株式会社サダマツ営業部長(現任)

2024年9月

台灣貞松股份有限公司董事長(現任)

2024年11月

株式会社サダマツ取締役(現任)

(注)4

139,845

取締役

秋 元 誠

1968年10月7日

2014年11月

当社入社 MD企画部長

2017年11月

当社執行役員MD企画開発部長

2022年11月

株式会社サダマツ取締役サプライチェーン推進部長(現任)

2024年11月

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

松 井 忠 三

1949年5月13日

1973年6月

株式会社西友ストアー
(現合同会社西友)入社

1993年5月

株式会社良品計画取締役

1999年5月

株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役社長

2001年1月

株式会社良品計画代表取締役社長

2008年2月

同社代表取締役会長兼執行役員

2009年5月

ムジ・ネット株式会社(現 株式会社MIJIHOUSE)代表取締役社長

2010年4月

株式会社T&T(現株式会社松井オフィス)代表取締役社長(現任)

2013年6月

株式会社りそな銀行社外取締役

2013年9月

株式会社アダストリアホールディングス

(現 株式会社アダストリア)社外取締役

2014年6月

株式会社りそなホールディングス社外取締役

株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役

2015年5月

株式会社ネクステージ社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役(現任)

2016年11月

当社社外取締役(現任)

(注)4

2,000

取締役

酒 井 美 穂

1966年5月31日

1989年4月

株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年4月

株式会社フロムエーキャリア代表取締役社長

2015年4月

株式会社リクルートジョブズ(現 株式会社リクルート)執行役員

2022年6月

株式会社Optinal取締役(現任)

2022年11月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社クイック社外取締役(現任)

(注)4

取締役

 深 田 し お り

1963年12月25日

1986年4月

リック株式会社入社

1987年9月

株式会社グラフテック入社

1992年11月

アテンプマネジメント株式会社代表取締役

2000年1月

バウングローバルソリューション株式会社入社

2005年10月

テナリスNKKシームレス鋼管株式会社入社

2007年10月

ダノンジャパン株式会社入社

2011年7月

ジョンソンコントロールズ株式会社入社

2014年6月

デュポン株式会社入社

2014年11月

ジョンソンコントロールズ株式会社入社

2015年10月

日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社入社

2016年3月

2016年4月

2019年4月

YKK AP株式会社入社

同社執行役員IT統括部長

同社執行役員デジタル統括部長

2020年3月

Deviating Sheep株式会社共同創業者/最高運営責任者(現任)

2021年4月

YKK AP株式会社上席執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者(現任)

2022年6月

YKK AP Technologies Lab(NA)inc.取締役/最高デジタル責任者/デジタルR&Dセンター長(現任)

2022年9月

株式会社Surpass社外取締役

2022年11月

当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

松 村 彰 久

1953年1月2日

1975年4月

株式会社伊勢丹(現 株式会社三越伊勢丹)入社

1995年2月

同社営業本部婦人第3部長

2003年4月

同社営業本部食品統括部長

2007年4月

株式会社静岡伊勢丹代表取締役社長

2013年7月

当社社長付顧問(現任)

2022年11月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

2,500

監査役

中 川 義 宏

1970年12月22日

2010年12月

弁護士登録

2011年1月

下山法律事務所入所

2000年9月

法政大学法学部非常勤講師

2007年11月

下山法律事務所パートナー就任(現任)

2019年11月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

木 下 陽 介

1977年8月3日

2001年10月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2005年4月

公認会計士登録

2022年12月

木下陽介公認会計士事務所代表(現任)

2023年11月

当社監査役(現任)

2023年12月

木下陽介税理士事務所代表(現任)

(注)5

388,375

 

 

(注) 1 松井忠三及び酒井美穂並びに深田しおりは、社外取締役であります。

2 中川義宏及び木下陽介は、社外監査役であります。

3 当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。

4 2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

5 2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間。

6 取締役貞松豊三氏は、代表取締役社長貞松隆弥氏の二親等内の親族です。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると期待し、選任したものであります。また、同氏は、現在、株式会社松井オフィス代表取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役酒井美穂氏は、大手情報サービス会社にて、法人営業、企業統括業務を担当後、関連子会社の社長及び中核事業会社の執行役員を歴任し、とりわけ営業戦略立案、営業チャネル構築、人材育成、女性の管理職登用・育成、働き方改革など人材採用から育成、組織設計改革全般を担ってきた実績とこれらに関する専門的知識・経験を有しており、当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると期待し、選任したものであります。また、同氏は、現在株式会社Optinal取締役及び株式会社クイック社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役深田しおり氏は、グローバル企業を中心に新興企業と大企業の両方での勤務経験に加え、起業経験を併せ持ち、とりわけデジタル領域に高い専門的知識・経験を有しており、さらにダイバーシティ、業務改革、ガバナンス強化など全社的な取り組みやプロジェクトを推進してきた実績を有することから、これらを活かして、客観的・中立的な立場から、当社の経営を監督していただけるものと期待し、選任したものであります。また、同氏は、株式会社ディビエイティングシープ最高運営責任者、YKK AP株式会社上席執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者、YKK AP Technologies Lab(NA)inc.取締役/最高デジタル責任者/デジタルR&Dセンター長を兼務しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役中川義宏氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在下山法律事務所のパートナーを兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役木下陽介氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在木下陽介公認会計士事務所及び木下陽介税理士事務所の代表を兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待されています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査役又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室から内部監査の活動状況及び監査結果、及び内部統制の統轄部門から報告が行われる内部統制システムに関する構築、運用状況等について、適宜報告を受けており、必要に応じて内部統制システム構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。

また、社外監査役は会計監査人と監査役との定例会合にも出席し、適宜情報共有を行うとともに、会計監査人の年間監査計画、及び会計監査の実施状況に関して会計監査人より報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
  当社の監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。当該事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社内)

松村 彰久

13

13

監査役(社外)

田中 恵(注)1

監査役(社外)

中川 義宏

13

13

監査役(社外)

木下 陽介(注)2

10

10

 

(注)1.社外監査役の田中恵氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2.社外監査役の木下陽介氏は、2023年11月28日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

 監査役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するとともに、子会社を含む主要な部門の業務及び財産等の状況を調査し、必要に応じて取締役や執行役員に説明を求めるなど、取締役の職務執行を監視しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、定期的に情報交換を行うなど、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。

 

② 内部監査の状況
 当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)が実施しており、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び店舗等の巡回並びに当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、必要に応じて改善指示、フォローアップを実施しております。また、内部監査室は、これらの活動や整備状況の進捗について、当社及び当社子会社の取締役(会)、監査役(会)に報告する体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

③ 会計監査の状況
 a. 監査法人の名称
  UHY東京監査法人

 

 b. 継続監査期間
  25年

 

 c. 業務執行した公認会計士
  若槻 明
  片岡 嘉徳

 

 d. 監査業務に係る補助者の構成
  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名であります。

 

 e. 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規  模を持ち、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に判断しております。これらの方針により、UHY東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選定しております。

 

 f. 監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

 

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,600

連結子会社

18,000

18,600

 

 

b. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c. 監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績の評価、当事業年度の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、および報酬見積もりの妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

基本報酬

非金銭報酬等
 

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

58,340

55,309

3,030

3

監査役
(社外監査役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

18,200

15,800

2,400

6

 

(注)1  1999年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内(決議時点の取締役の員数5名)、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内(決議時点の監査役の員数1名)と決議していただいております。

2 取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3 2021年11月25日開催の第58期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限株式 の付与のための金銭債権報酬額を年額35,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は2名です。

4 上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

5 2023年11月28日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役1名(うち社外監査役1名)に対して、役員退職慰労金を支給しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、適切な範囲で保有することとしております。ただし、保有に適さないと判断した株式や当社株式を政策保有目的で保持する株主から株式の売却等の意向が示された場合などは、縮減に向けて対応を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

79,654

非上場株式以外の株式

2

10,881

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

 保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社光・彩

1,000

500

継続的な取引関係の維持、取引関係の強化 のため、保有しております。定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。なお、株式数は株式分割により増加しております。

2,475

2,715

株式会社ナガホリ

6,000

6,000

継続的な取引関係の維持、取引関係の強化 のため、保有しております。定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、リスク等の保有の妥当性について検証をした結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

8,406

6,894