第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,280,000

55,280,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年12月2日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,451,600

16,451,600

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数 100株

16,451,600

16,451,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第8回新株予約権

決議年月日

2016年8月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,800(注)1、7、8

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

225(注)2、7、8

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年8月19日 至 2025年8月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 

発行価格  225

資本組入額 112.5

(注)7、8

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はありません。

 (注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

(調整前行使価額

×

既発行株式数)

(新規発行株式数

×

1株当たり払込額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役又は従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社並びに当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

7.2018年4月12日開催の取締役会決議により、2018年5月16日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.2019年4月11日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2017年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

2,000(注)1、7、8

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

338(注)2、7、8

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年11月16日 至 2026年11月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 

発行価格  338

資本組入額 169

(注)7、8

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はありません。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についても行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分

割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

 

2.本新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行日以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

(調整前行使価額

×

既発行株式数)

(新規発行株式数

×

1株当たり払込額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の他、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりとする。

①新株予約権の割当を受けた者が、当社の取締役又は従業員の場合は、新株予約権の行使時において、当社並びに当社子会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位を保有していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。

②対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権者の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

7.2018年4月12日開催の取締役会決議により、2018年5月16日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.2019年4月11日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)1

普通株式

439,200

普通株式

16,195,200

34,436

798,530

34,436

788,530

2020年9月1日~

2021年8月31日

(注)1

普通株式

32,400

普通株式

16,227,600

3,758

802,288

3,758

792,288

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)1

普通株式

29,600

普通株式

16,257,200

3,443

805,731

3,443

795,731

2022年2月1日

(注)2

普通株式

27,400

普通株式

16,284,600

7,644

813,375

7,644

803,375

2023年2月1日

(注)3

普通株式

123,500

普通株式

16,408,100

19,945

833,320

19,945

823,320

2024年2月1日

(注)4

普通株式

43,500

普通株式

16,451,600

7,503

840,824

7,503

830,824

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額      558円

資本組入額     279円

割当先       当社従業員

3.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額      323円

資本組入額     161.5円

割当先       当社執行役員及び従業員

4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額      345円

資本組入額     172.5円

割当先       当社従業員

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

23

36

37

16

5,338

5,453

所有株式数

(単元)

795

6,686

13,602

26,025

53

117,275

164,436

8,000

所有株式数の

割合(%)

0.5

4.1

8.3

15.8

0.0

71.3

100.0

(注)自己株式8,915株は、「個人その他」に89単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

荻島 浩司

神奈川県鎌倉市

5,240,000

31.87

Draper Nexus Technology Partners 2号投資事業有限責任組合

東京都港区港南二丁目15番1号

1,532,800

9.32

INTERACTIVE BROKERS LLC

 

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830, USA

(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

720,600

4.38

THE BANK OF NEW YORK 133595

 

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南二丁目15番1号)

369,000

2.24

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

271,400

1.65

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

260,746

1.59

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

204,000

1.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND

(東京都港区港南二丁目15番1号)

179,800

1.09

有本 陽助

千葉県白井市

175,000

1.06

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

 

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS, FRANCE

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

174,800

1.06

9,128,146

55.51

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,434,700

164,347

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

8,000

発行済株式総数

 

16,451,600

総株主の議決権

 

164,347

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式15株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社チームスピリット

東京都千代田区内幸町二丁目1番6号

8,900

8,900

0.05

8,900

8,900

0.05

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式15株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,300

当期間における取得自己株式

5,000

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

8,915

13,915

(注)当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

 株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

 なお、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会において、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更を行っております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループでは、お客様、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。

 当該認識の下、監査等委員会設置会社として取締役の監督機能を強化し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備・運用しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社グループの本有価証券報告書提出時点におけるコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

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a.取締役会

本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役(監査等委員を除く)は、代表取締役CEO道下和良(取締役会議長)、取締役原勇作、独立役員社外取締役古市克典の3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子(非常勤)、氏家優太(非常勤)、桑園寛之(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。

当社の取締役会は経営方針の決定と、執行状況を監督しております。社外取締役として、豊富なマネジメント経験を有する人物や、公認会計士や弁護士といった専門性の高い人物を招聘し、幅広い視点で適切な経営判断が行える体制を構築しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

b.監査等委員会

本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子(監査等委員会議長、非常勤)、氏家優太(非常勤)、桑園寛之(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。

監査等委員会は、毎月1回の開催を原則としており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

 

c.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として任意の組織として設置しております。なお、指名委員会と報酬委員会を別個で設置しておりましたが、実効性向上及び運営効率化を図るため、2024年11月29日より、指名・報酬委員会に統合しております。

指名・報酬委員会は、本有価証券報告書提出日時点において、独立役員社外取締役古市克典(指名・報酬委員会議長)、監査等委員である取締役田邉美智子、監査等委員である取締役氏家優太、監査等委員である取締役桑園寛之の4名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の選解任並びに取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の各候補の指名について検討結果を取締役会に対して答申するため、並びに取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の報酬等について検討結果を取締役会に対して答申するため、原則として四半期に1度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。

 

d.経営会議

経営会議は、本有価証券報告書提出日時点において代表取締役CEOを含む業務執行取締役及び各統括本部を管掌する執行役員で構成されており、原則として月1回、その他必要に応じて適宜開催するものとしております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各執行役員が日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、その結果を代表取締役CEOを含む業務執行取締役に上申、報告することとしております。

 

e.内部監査

2024年12月に代表取締役CEOの直轄の内部監査室を設置し、専属の内部監査担当者が、当社グループ全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において「働くコト」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うための体制として監査等委員会設置会社制を採用しております。

 

③ 取締役会等の開催状況

イ.取締役会

a.当事業年度における出席状況(注)1

役職

氏名

出席状況

代表取締役CEO

道下 和良

取締役就任後に開催された10回中すべてに出席

代表取締役CEO

荻島 浩司(注)2

取締役退任前までに開催された全3回中すべてに出席

取締役COO

虎見 英俊

全13回中すべてに出席

社外取締役

古市 克典

全13回中12回に出席

社外取締役

(監査等委員)

田邉 美智子

全13回中すべてに出席

社外取締役

(監査等委員)

氏家 優太

全13回中すべてに出席

社外取締役

(監査等委員)

桑園 寛之

全13回中すべてに出席

(注)1.毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

2.荻島浩司は2023年11月27日に開催された第27期定時株主総会の終了をもって取締役を退任いたしました。

 

b.具体的な検討内容

・月次財務報告

・各統括本部における事業報告

・中期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング

・プロダクト戦略

・投資及びM&A

・コンプライアンス及びリスクマネジメント

・サステナビリティ全般

・その他会社法及び社内規程で定める決議・報告事項

 

ロ.指名委員会

a.当事業年度における出席状況(注)1

役職

氏名

出席状況

取締役 指名委員

(議長)

古市 克典

全5回中すべてに出席

取締役 指名委員

桑園 寛之

全5回中すべてに出席

取締役 指名委員

道下 和良

取締役に選任後に開催された3回中すべてに出席

取締役 指名委員

荻島 浩司(注)2

取締役退任前までに開催された全2回中すべてに出席

(注)1.原則として四半期に1度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。

なお、2024年11月29日に、指名委員会は報酬委員会と統合し、指名・報酬委員会に改編しております。

2.荻島浩司は2023年11月27日に開催された第27期定時株主総会の終了をもって取締役を退任いたしました。

 

b.具体的な検討内容

 指名委員会は、2024年11月29日に開催された第28回定時株主総会に上程した取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の候補者の選定を継続検討し、その結果を取りまとめて取締役会に答申いたしました。

 

ハ.報酬委員会

a.当事業年度における出席状況(注)

役職

氏名

出席状況

取締役 報酬委員

(議長)

氏家 優太

全5回中すべてに出席

取締役 報酬委員

古市 克典

全5回中すべてに出席

取締役 報酬委員

田邉 美智子

全5回中すべてに出席

(注)原則として四半期に1度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。なお、2024年11月29日に、報酬委員会は指名委員会と統合し、指名・報酬委員会に改編しております。

 

b.具体的な検討内容

 報酬委員会は、主として取締役及び執行役員の報酬について検討を行い、その結果を取締役会に答申いたしました。

 

ニ.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、2024年11月29日に指名委員会及び報酬委員会の統合・改編により設置されたものであるため、当事業年度における開催はありません。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの直轄の内部監査室を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告しております。

・「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役CEOとするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。

・「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。

 

b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。

・リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて業務執行取締役及び執行役員より取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。

・不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。

・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役CEOに報告するものとします。

 

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。

 

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営会議は月に1回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて業務執行取締役が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を協議する体制となっております。

・「取締役会規則」をはじめとした社内規程を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ的確な経営判断が行える体制を構築しております。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社に共通する管理は、コーポレート統括本部が統括します。

・子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。

・内部監査室は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。

 

f.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、必要な報告及び情報提供を行うものとします。

・監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

 

g.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役CEO及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図るものとします。

・代表取締役CEO及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、社内の重要な会議への監査等委員である取締役 の出席を拒めないものとします。

・監査等委員会は、内部監査室と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。

・監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。

・監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。

・必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。

 

h.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

 反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

a.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループは、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役CEOをリスク管理の最高責任者とし、コーポレート統轄本部長がリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社グループの役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、経営会議に報告することとしております。

 

b.コンプライアンス体制の整備状況

 当社グループは、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社の代表取締役CEOを委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。

 

c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

 当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任及び解任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑩ 剰余金の配当

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑫ 会社の支配に関する基本方針について

 当社グループは、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役CEO

道下 和良

1974年4月18日

1997年4月

日本オラクル株式会社 入社

2013年8月

株式会社セールスフォース・ドットコム(現株式会社セールスフォース・ジャパン) 入社 執行役員

2016年8月

同社 常務執行役員

2019年6月

WalkMe株式会社 代表取締役社長

2022年7月

LINE株式会社(現LINEヤフー株式会社)AIカンパニー カンパニーエグゼクティブCCO

2022年10月

スプリームシステム株式会社(現株式会社GROWTH VERSE) 社外取締役(現任)

2022年12月

当社 営業顧問

2023年5月

ワークスモバイルジャパン株式会社(現LINE WORKS株式会社) 執行役員

2023年11月

当社 代表取締役CEO(現任)

 

(注)2

29,900

取締役 常務執行役員CPO

原 勇作

1978年10月2日

2004年4月

株式会社ワークスアプリケーションズ 入社

2017年4月

同社 会計 全体製品開発本部General Manager

2018年4月

同社 CEO Office General Manager

2018年10月

同社 会計 全体製品開発本部General Manager

2019年11月

当社 入社

2022年12月

当社 執行役員 サービスディベロップメントディビジョン 管掌

2024年9月

当社 常務執行役員 製品企画開発統括本部 兼 カスタマーサクセス統括本部 管掌(現任)

2024年11月

当社取締役CPO(現任)

 

(注)2

1,700

取締役

(注)1

古市 克典

1961年5月11日

1985年4月

日本電信電話株式会社入社

1998年11月

Lucent Technologies Japan 入社

2000年7月

Level3 Communications Japan 入社

2003年3月

PRTM Management Consulting(現PwC コンサルティング合同会社)入社

2007年4月

同社 パートナー

2008年6月

日本ベリサイン株式会社(現デジサート・ジャパン合同会社) 執行役員社長

2009年3月

同社 代表取締役社長

2013年8月

株式会社Box Japan 代表取締役社長(現任)

2018年11月

当社 社外取締役(現任)

2021年6月

株式会社寺岡製作所 取締役

 

(注)2

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

田邉 美智子

1978年2月21日

2003年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2008年3月

公認会計士登録

2019年2月

toBeマーケティング株式会社 監査役

2019年3月

株式会社フォーデジット 監査役

2020年2月

株式会社ピースオブケイク(現note株式会社)取締役(監査等委員)(現任)

2021年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2024年3月

イグニション・ポイント株式会社 監査役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)1

氏家 優太

1983年7月24日

2009年12月

長島・大野・常松法律事務所 入所

2015年9月

青山綜合法律事務所 入所

2017年4月

同事務所 パートナー(現任)

2019年9月

株式会社イングリウッド 監査役(現任)

2021年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)1

桑園 寛之

1971年12月31日

1995年4月

日本債券信用銀行入社

2009年5月

あおぞら銀行(旧日本債券信用銀行)退社

2009年6月

日本ベンチャーキャピタル株式会社入社

2014年6月

同社 執行役員

2016年6月

同社 常務執行役員

2017年6月

同社 取締役常務執行役員

2019年6月

同社 取締役専務執行役員

2022年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

同社 取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)4

31,800

 

(注)1.古市克典、田邉美智子、氏家優太、桑園寛之は、社外取締役です。

2.2024年11月29日の定時株主総会の終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3.2023年11月27日の定時株主総会の終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.2024年11月29日の定時株主総会の終結の時から、2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年11月29日開催の取締役会で決議した執行役員は以下のとおりです。(2024年12月1日より就任)

氏名

役職名

原 勇作

取締役 常務執行役員CPO

橋本 啓彦

執行役員CCSO

若宮 成吾

執行役員CRO

高橋 亮

執行役員CFO

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名のうち、1名は社外取締役であります。また監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。
 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の古市克典氏は、多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、同氏は当社株式200株を所有しております。また、株式会社Box Japanの代表取締役社長を兼任しており、同社と当社グループは代理店を通じてBoxサービスに関する取引関係がありますが、当連結会計年度におけるその割合は、当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。これらを除き、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の田邉美智子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はtoBeマーケティング株式会社の監査役を兼任しておりましたが、2023年12月1日付で退任いたしました。同社と当社は「チームスピリット」サービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少(当社グループの売上高に占める比率は1%未満)であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。また、同氏は、note株式会社の監査等委員である取締役を兼任しており、同社と当社は同社の提供するサービスに関する取引関係がありますが、当連結会計年度におけるその割合は、当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。その他、同氏は、イグニション・ポイント株式会社の社外監査役を兼任しており、同社と当社は「チームスピリット」サービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少(当社グループの売上高に占める比率は1%未満)であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。これらを除き、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
 社外取締役(監査等委員)の氏家優太氏は、弁護士として企業法務に精通しその専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有しており、会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の桑園寛之氏は、会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、選任しております。なお、当社グループとの間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
 なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

 また、社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役や内部監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めることとしています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

a.監査等委員会の構成

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。

 

b.監査の状況

 監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会において策定した監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査等委員会にて情報共有を図っております。

 監査等委員である取締役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

 なお、監査等委員である取締役田邉美智子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である取締役氏家優太は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門知識・経験を有しており、監査等委員である取締役桑園寛之は会社役員の経験に基づく幅広い知見を有しております。

 

c.監査等委員会の運営

 当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、監査等委員である取締役の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

 

氏 名

開催回数

出席回数

田邉 美智子

15回

15回

氏家 優太

15回

15回

桑園 寛之

15回

15回

 

 監査等委員会は、策定した監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認しております。合わせてサステナビリティについての重要な課題に関する審議を行っております。また、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。さらに、監査等委員である取締役と代表取締役との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。
 各監査等委員である取締役は取締役会等への出席を通じ、取締役の業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、代表取締役の直轄の内部監査室において1名が専任で担当しております。内部監査室は、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性を担保することを目的として、承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役及び取締役会、並びに監査等委員会に報告するほか、不備を発見した場合には該当する部門長に対し是正、改善の指摘を行い後日その改善状況を監査しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室及び監査等委員会並びに会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催して、課題・改善事項等の情報の共有化を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

9年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 本多 茂幸

指定有限責任社員 業務執行社員 西口 昌宏

   EY新日本有限責任監査法人の業務執行社員と当社及び連結子会社との間に特別の利害関係はありません。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人 公認会計士2名、その他14名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 当事業年度における監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は当事業年度の監査について、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

32,200

33,100

連結子会社

32,200

33,100

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、当連結会計年度における会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

a.役員報酬等の基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬(以下、単に報酬という。)は、当社グループのミッション、ビジョンを実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて、期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すインセンティブとして機能するよう、役位、職責、業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。また、当該報酬は、監査等委員を含む取締役全員の協議を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。なお、当社の取締役会の過半数は社外取締役で構成されております。

 

b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額2億円以内(使用人兼務役員の使用人分給与を除く)、うち社外取締役分は年額5千万円以内とすると決議いただいており、また、2024年11月29日開催の第28期定時株主総会で、従来の報酬限度額である年額2億円以内(使用人兼務役員の使用人分給与を除く)の範囲内で当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する報酬等として、新たに株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションとしての新株予約権)の導入について決議いただいております。また、当社は2024年11月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について決議しております。なお、第28期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち、社外取締役1名)となります。

 

c.報酬の構成

イ.社内取締役(業務執行取締役)

固定報酬である基本報酬(金銭報酬)及び、変動報酬である年次業績連動報酬(金銭報酬)並びに株式報酬(非金銭報酬)により構成されております。

ロ.社外取締役

固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみとしております。

 

d.報酬の詳細

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の詳細は次のとおりです。

イ.基本報酬と業績連動報酬の支給割合

 社内取締役の報酬等の構成は、業績目標を100%達成した場合に、基本報酬と年次業績連動報酬の合計が100%となるように設計しております。内訳は管掌業務等によって異なりますが、約60~80%、年次業績連動報酬が約20~40%となるように設計しております。

 社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとしております。

 

基本報酬(金銭報酬)

年次業績連動報酬(金銭報酬)

社内取締役(業務執行取締役)

60%~80%

40%~20%

社外取締役

100%

0%

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、在任期間中、毎月一定期日に支給するものとし、個人別の報酬額は、報酬等の基本方針に沿って取締役会にて決定しております。

 

ハ.年次業績連動報酬(金銭報酬)

 2025年8月期における年次業績連動報酬の支給額は、連結売上高と連結営業利益の達成率に応じて支給率を算定いたします。なお、当該業績指標を選定した理由は当社事業の成長性と収益性を表す数値として適切と考えているためです。

 算定式:役位別の基準額×(連結売上高基準による支給率×ウェイト+連結営業利益基準による支給率×ウェイト)※千円未満切り捨て

基準となる達成指標

ウェイト

目標額

支給率の上限

連結売上高

50%

5,000百万円

120%

連結営業利益(注)

50%

315百万円

200%

(注)連結営業利益の目標額は、社内目標に対して役員及び従業員に対する業績連動報酬の額の控除前とする。

 

(連結売上高基準による支給率)

達成率

支給率

120%以上

120%

80%以上~120%未満

達成率と同率

80%未満

0%

 

(連結営業利益基準による支給率)

達成率

支給率

200%以上

200%

60%以上~200%未満

達成率と同率

40%以上~60%未満

達成率×0.75

20%以上~40%未満

達成率×0.5

20%未満

達成率×0.25

 

ニ.株式報酬(非金銭報酬)

 取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する報酬等として、株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を付与いたします。

 各事業年度における上限は、譲渡制限付株式については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額である200百万円の範囲内で50百万円とし、発行又は処分される普通株式の数は80,000株を上限としております。また、新株予約権についても、各事業年度における上限は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額である200百万円の範囲内で50百万円とし、付与される新株予約権の数は800個(80,000株相当)を上限としております。

 なお、譲渡制限付株式又はストック・オプションの各発行条件や、付与の時期、個人別の付与数及び金額については、業績、他社水準、社会情勢等を勘案し指名・報酬委員会の審議の上、取締役会において、役位、職責等に応じて決定いたします。

 

e.監査等委員である取締役の報酬等に関する方針

 当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年11月30日開催の第25期定時株主総会で年額40百万円以内とすると決議いただいております。当社の監査等委員である取締役に対する報酬等については、固定報酬である基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職務の内容や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

f.取締役ではない執行役員の報酬等に関する方針

 当社の取締役ではない執行役員の報酬等に関しては、社内取締役の報酬設計を基本として、その役位、管掌業務等に応じて個別に設計し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と同様に取締役会の決議をもって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

83,210

72,209

11,000

3

監査等委員(社外取締役を除く)

社外取締役

27,600

27,600

4

(注)上記の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)には、2023年11月27日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
 当事業年度の取締役の報酬額の決定は、2023年11月27日の取締役会において決議されております。なお、2022年11月25日の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を

定めておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。