種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
60,000,000 |
計 |
60,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年8月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年12月2日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
決議年月日 |
2015年11月18日 |
2017年11月17日 |
2018年11月16日 |
付与対象者の区分及び人数 (名) |
当社従業員 226 |
当社取締役 1 当社従業員 12 |
当社取締役 2 当社従業員 17 |
新株予約権の数(個)※ |
1,095 |
380 |
470 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 109,500 [96,700] |
普通株式 38,000 [38,000] |
普通株式 47,000 [41,000] |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,524(注)2. |
920(注)2. |
927(注)2. |
新株予約権の行使期間※ |
2018年11月25日から 2025年11月18日まで |
2020年11月25日から 2027年11月16日まで |
2021年11月23日から 2028年11月15日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,524 資本組入額 762 |
発行価格 920 資本組入額 460 |
発行価格 927 資本組入額 464 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
(注)3. |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
(注)4. |
(注)4. |
(注)4. |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
(注)5. |
(注)5. |
※当事業年度末(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割(又は併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
新規発行前の株価 |
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既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または社員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を承継せず、これを行使することができない。
③ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2017年12月21日 (注)1. |
- |
29,631,500 |
- |
6,195 |
△5,000 |
1,481 |
(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2.2024年11月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が5,509,091株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325百万円増加しております。
3.2024年11月29日開催の定時株主総会において、資本金6,420百万円及び資本準備金1,706百万円減少し、欠損填補することを決議しております。
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2024年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式52,467株は、「個人その他」に524単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び68株含まれております。
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2024年8月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社常陽銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
茨城県水戸市南町2-5-5 (東京都港区赤坂1-8-1) |
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LONDON,UNITED KINGDOM (東京都港区2-15-1) |
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計 |
- |
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(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
2.上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)400千株
3.2024年8月31日時点において有限会社藤原興産は、当社株式4,640千株を所有しております。また有限会社藤原興産は、日本証券金融株式会社と株式貸借契約を締結し、2024年8月30日に当社株式233千株を貸し付け、同年9月2日に同社に返済されております。さらに有限会社藤原興産は、2024年11月29日に当社が第三者割当増資により発行した株式5,909千株を引き受けております。これらにより、有限会社藤原興産の第三者割当増資実施後における所有株式数は10,782千株となり、2024年8月31日現在の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に第三者割当増資により増加した株式数5,909千株を加算した35,488千株に対する割合は30.38%であります。
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2024年8月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)
含まれております。
2.「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が67株含まれております。
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2024年8月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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茨城県つくば市 小野崎260‐1 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
255 |
104,879 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
52,467 |
- |
52,467 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を重視しつつ、業績に裏付けられた利益還元を指向してまいる方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開に対応した財務体質の強化を図り事業拡大に努めるよう有効に活用してまいります。
しかしながら、当事業年度におきましては損失を計上したこともあり、誠に遺憾ではありますが、無配(中間配当0円、期末配当0円)とさせていただきました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。
・ガイドラインに関する基本的な考え方 当社は、経営理念である「VISION」「MISSION」「POLICY」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポレート・ガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組んでおります。
・VISION(私たちの目指すべき未来像): 私たちは、ヒトの魅力とモノの魅力で、お客様の期待を超える満足を提供し、お客様に選ばれ、必要とされる企業となる。
・MISSION(私たちの使命): 私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。
・POLICY(私たちの方針): 1.お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。 2.誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。 3.人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。
また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。 |
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、取締役2名(藤原祐介氏、大友博雄氏)及び社外取締役2名(多田斎氏、中澤歩氏)によって構成されており、議長は代表取締役である藤原祐介氏が務めております。
当社では、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
また当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
・経営会議
当社では、取締役会メンバーに加え、各業務の担当責任者も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。
・監査役会
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名(三浦憲之氏)及び社外監査役2名(永井俊博氏、平出晋一氏)によって構成されており、議長は常勤監査役である三浦憲之氏が務めております。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。
・リスクコンプライアンス委員会
気候変動を含む事業活動に関わるリスクを定期的に洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、経営課題等の検討対象としております。サステナビリティに関するリスクについても統合的なリスク管理体制で管理し、「サステナビリティ推進委員会」、各部門と連携しリスク・機会の識別を行っております。
財務上及び事業戦略上における全社の重要リスクの特定と管理体制の強化をその影響度・頻度などの面から分析・評価を実施しております。また、半期に1度、取締役会への重要リスクの報告を行っております。
・サステナビリティ推進委員会
毎月各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を4半期に1度、経営会議にて報告を行い、気候変動に対する課題に関しての協議と意思決定を行っております。また、半期に1度、取締役会において、「経営会議」及び「各部会」で協議・決議された内容や課題に関して報告し、全社の気候変動課題への対応方針及び実行計画等について議論・監督を行っております。
(責任限定契約の内容概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容概要)
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背任行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反による損害等については補填の対象としないこととしております。
ロ.企業統治体制を採用する理由
当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、社外取締役を2名選任しており、外部的視点から業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。また、監査役は3名で構成されており、うち社内監査役1名、社外監査役2名であります。各監査役は、常勤監査役(社内監査役)が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。また、当社は、会社の経営管理やコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を各種方針に定めております。
イ.内部統制システムの整備状況等
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の所管部を管理本部とし、管理本部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理本部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。
ロ.財務報告の適正性と信頼性を確保するための基本方針
・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
ハ.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。
・反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。
ニ.その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取り組み
・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。
・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なIR情報の開示に努めております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
藤原 祐介 |
15回 |
14回(93.3%) |
大友 博雄 |
15回 |
15回(100.0%) |
多田 斎 |
15回 |
15回(100.0%) |
中澤 歩 |
15回 |
15回(100.0%) |
※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
取締役会における具体的な検討内容は、決算に関する事項、役員人事・役員報酬に関する事項、中期経営計画・年度事業計画の策定に関する事項、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、株式会社ワールドからの意向表明があったことを踏まえ、当社取締役会の諮問機関として特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対して諮問事項に対する意見(答申)の提出を委託、特別委員会の委員として当社の社外取締役である中澤歩氏及び多田斎氏、社外監査役である永井俊博氏に委託する件について議論しました。その他、月次の損益状況、営業概況等の業務執行状況の報告を行いました。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 構造改革本部 担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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(注)1.取締役 多田斎及び中澤歩は、社外取締役であります。
7.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役2名を選任しております。補欠取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
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大峯伊索 |
1962年12月4日生 |
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- |
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廣橋清司 |
1965年9月2日生 |
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- |
なお、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載している公開買付けの成立後に藤原祐介及び多田斎が当社取締役を退任する予定であります。当該退任に伴い、大峯伊索は藤原祐介に代わり、廣橋清司は多田斎に代わり、当社取締役に就任する予定であります。大峯伊索及び廣橋清司のそれぞれの任期は、当社現行定款第19条第2項の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
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上田千秋 |
1958年9月23日生 |
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- |
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山下理夫 |
1957年4月18日生 |
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- |
なお、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載している公開買付けの成立後に平出晋一及び永井俊博が当社監査役を退任する予定であります。当該退任に伴い、上田千秋は平出晋一に代わり、山下理夫は永井俊博に代わり、当社監査役に就任する予定であります。上田千秋及び山下理夫のそれぞれの任期は、当社現行定款第31条の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。
9.当社は経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るべく執行役員制度を導入しております。2024年12月2日現在における執行役員(取締役を兼務している執行役員については除いております。)は以下のとおりであります。
氏名 |
職名 |
大峯伊索 |
社長執行役員 |
平松修吉 |
執行役員営業本部長 |
木本勇 |
執行役員管理本部長兼構造改革本部長 |
②社外役員の状況
・当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。なお、社外取締役の多田斎氏、中澤歩氏並びに社外監査役の永井俊博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・社外取締役の多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。
・社外取締役の中澤歩氏は、弁護士としての豊富な知識、経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。
・社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、会計に関する助言や提言をいただいております。
・社外監査役の平出晋一氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、コンプライアンスに関する助言や提言をいただいております。
・当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありません。
・当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありませんが、社外監査役の平出晋一氏は弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。
・社外監査役の永井俊博氏は、有限会社アシスト・ブレインの代表取締役であり、当社の株式を12千株所有しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士永井俊博事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役の平出晋一氏は、PLAZA総合法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針)
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、及び当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
①監査役監査の状況
監査役会は3名により構成され、うち1名は常勤監査役、2名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
なお、常勤監査役の三浦憲之は、2007年10月から当社の管理部長として通算10年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、現在は監査役として、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。また、社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においての当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
三浦 憲之 |
13回 |
13回(100.0%) |
永井 俊博 |
13回 |
12回(92.3%) |
平出 晋一 |
13回 |
12回(92.3%) |
監査役会における具体的な検討内容は監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行全般に対する監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取・立会し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。
②内部監査の状況
当社は、全国に多店舗展開をしていることから、店舗経営に当たってはマニュアルを設定し、運用の統一化を図るほか、内部監査室を設け、2名で業務監査及び内部統制の整備・運用の評価を行っております。
内部監査室が実施した監査結果を取締役会に直接報告する仕組みは有しておりませんが、定期的に代表取締役及び取締役、監査役が出席する報告会にて活動内容や監査結果を報告し、改善に努めております。
なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
32年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 永井 勝
指定有限責任社員 業務執行社員 冨樫高宏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他9名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門内部監査室等とのコミュニケーション、監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として的確であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワークファーム)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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上記b.の報酬に関する前事業年度及び当事業年度における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。
①取締役(社外取締役を除く)の報酬等の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、従来、定額である基本報酬(固定報酬)のみで構成されており、その額は事業年度ごとに前事業年度の業績を反映した額とし、支給してまいりました。
しかしながら、経営環境の変化に伴う経過課題の高度化・複雑化、コーポレート・ガバナンスの強化要請といった外的環境の変化や業績不振といった内的な課題に対応していくために、より高度な人材の確保と、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度の設計が必要と考え、2019年11月28日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、報酬制度を改定することといたしました。
報酬制度の設計においては、以下に掲げる「報酬方針」を基本としており、短期のみならず持続的に企業価値の向上を動機づけるものとする所存ですが、まずは「赤字からの脱却」「収益性の確保」を最重要命題と位置付け、その命題を達成するインセンティブとするため、取締役(社外取締役を除く)の報酬額を、定額である基本報酬(固定報酬)と賞与(変動報酬)とからなるように変更することとし、中長期インセンティブ報酬の導入については、今後継続的に検討してまいります。
イ.報酬の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下の考え方に基づき設定します。
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として確保できる報酬体系とすること
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とすること
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とすること
ロ.報酬体系
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」及び「賞与(変動報酬)」の構成としております。なお、上記方針に基づき、将来的には中長期インセンティブ報酬の導入も検討しております。
報酬の種類 |
目的・概要 |
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固定 |
基本報酬 |
役位に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬 |
変動 |
賞与 |
事業年度毎の経常利益額実績に応じて、「賞与」として支給する業績連動報酬 ・「基準額」は、設定額として定めた経常利益額を達成した場合(評価係数100%)の賞与額とする。 ・設定額は固定額とする。 ・「基準額」は、役位に応じて報酬総額に対する割合で設定する ・具体的な支給額は、経常利益額に応じて「基準額」の0%~250%の範囲内で決定することとし、経常利益額がマイナスとなる場合は0%とする。 ・各事業年度終了後に一括して支給する。 |
ハ.報酬の水準
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬の水準は、以下のものを参考にして設定します。
・ベンチマークとして、同業他社の報酬水準を参考とする。
・当社従業員の給与水準とのバランスを考慮する。
ニ.報酬の構成割合
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成割合は、ベンチマークとして広く一般の動向を参考とし、役位に応じて設定します。
役位 |
報酬額 |
基本報酬 |
賞与基準額 |
代表取締役 |
100% |
60% |
40% |
取締役 |
100% |
65% |
35% |
ホ.賞与(変動報酬)支給額の算定式
取締役(社外取締役を除く)の賞与支給額 =役位別賞与基準額(a)×評価係数(b)
ヘ.取締役報酬等は2005年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内(定款で定める取締役の員数は3名以上10名以内、本有価証券報告書提出日現在は4名)、監査役報酬等は2002年11月18日開催の第23回定時株主総会決議に基づく年額40百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内、本有価証券提出日現在は3名)を限度に、取締役報酬等については取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
賞与 |
ストック・オプション |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株主共同の利益を前提に、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係等、当社の経営戦略等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、他社の株式を保有することがございます。また、その合理性について毎年取締役会にて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の評価を行っており、不適切な保有のないよう努めております。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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