1【提出理由】

2024年11月29日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年11月29日

 

(2)当該決議事項の内容。

第1号議案 第三者割当増資による募集株式の発行の件

第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)による募集株式の発行(本第三者割当増資により発行される株式を以下「本新株式」といいます。)を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。

また、支配株主の異動を伴うことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本議案についての株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。

 

第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

1.資本金の額の減少

会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、本議案の資本金の額の減少は、本新株式の払込みを条件といたします。

①減少する資本金の額

資本金の額6,520,568,205円を6,420,568,205円減少して、100,000,000円とし、減少する資本金の額6,420,568,205円をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

②資本金の額の減少が効力を生じる日

2025年1月31日

 

2.資本準備金の額の減少

会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、本議案の資本準備金の額の減少は、本新株式の払込みを条件といたします。

①減少する資本準備金の額

資本準備金の額1,806,806,869円を1,706,806,869円減少して、100,000,000円とし、減少する資本準備金の額1,706,806,869円をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

②資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2025年1月31日

 

3.剰余金の処分

上記1.の資本金の額の減少及び上記2.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金の額8,127,375,074円の全額に、当期末(2024年8月末)時点でのその他資本剰余金の一部である2,998,378,098円を加えた11,125,753,172円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

①剰余金の処分の内容

その他資本剰余金の額11,896,852,665円を11,125,753,172円減少して、771,099,493円とし、減少するその他資本剰余金の額11,125,753,172円を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

②剰余金の処分が効力を生じる日

2025年1月31日

 

第3号議案 取締役4名選任の件

取締役として、藤原祐介、大友博雄、多田 斎及び中澤 歩を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠取締役2名選任の件

補欠取締役として、大峯伊索及び廣橋清司を選任するものであります。

 

第5号議案 監査役1名選任の件

監査役として、平出晋一を選任するものであります。

 

第6号議案 補欠監査役2名選任の件

補欠監査役として、上田千秋及び山下理夫を選任するものであります。

 

第7号議案 定款一部変更の件

1.本取引後の事業内容の更なる多様化と新規事業への進出に備えるべく、現行定款第2条に新たな事業目的を追加するとともに、これに伴う項番号の変更を行うものであります。

2.業務の一層の効率化を図るため、現行定款第3条に定める本店所在地を「茨城県つくば市」から「東京都台東区」に変更するものであります。

[なお、本店移転における定款変更の効力発生日は、附則を設け2025年4月末日までに開催される取締役会において決定する本店移転日とし、本店移転の効力発生日経過後これを削除するものといたします。]

3.第4号議案のとおり、本株主総会において補欠取締役2名を選任することに伴い、現行第19条に補欠取締役の任期に関する規定を追加するものであります。

4.経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るべく、2024年10月8日開催の取締役会において、従来の雇用型執行役員制度に替えて、新たに委任型執行役員制度を導入することを決議いたしました。これに伴い現行定款について所要の変更を行うものであります。

 

なお、上記3.及び4.に係る定款変更は、第4号議案「補欠取締役2名選任の件」及び第6号議案「補欠監査役2名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。

また、本議案に係る定款変更は、本店移転における定款変更を除き、本総会終結の時をもってその効力が発生するものといたします。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

賛成割合(%)

決議結果

第1号議案

 

 

 

(注)1.

 

 

第三者割当増資による募集株式の発行の件

209,285

4,268

 

97.89

可決

第2号議案

 

 

 

(注)2.

 

 

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

209,975

3,576

 

98.21

可決

第3号議案

 

 

 

(注)3.

 

 

取締役4名選任の件

 

 

 

 

 

 

藤原祐介

203,163

10,383

 

95.03

可決

大友博雄

205,409

8,137

 

96.08

可決

多田 斎

204,074

9,472

 

95.45

可決

中澤 歩

206,015

7,531

 

96.36

可決

第4号議案

 

 

 

(注)3.

 

 

補欠取締役2名選任の件

 

 

 

 

 

 

大峯伊索

209,197

4,352

 

97.85

可決

廣橋清司

209,119

4,430

 

97.81

可決

第5号議案

 

 

 

(注)3.

 

 

監査役1名選任の件

 

 

 

 

 

 

平出晋一

204,962

8,590

 

95.87

可決

第6号議案

 

 

 

(注)3.

 

 

補欠監査役2名選任の件

 

 

 

 

 

 

上田千秋

210,055

3,495

 

98.25

可決

山下理夫

209,611

3,939

 

98.04

可決

第7号議案

 

 

 

(注)1.

 

 

定款一部変更の件

210,240

3,312

 

98.34

可決

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

 

以 上