(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAの信用格付を2024年12月5日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下、「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA-の信用格付を2024年12月5日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4.財務代理人
(1) 株式会社三井住友銀行(以下、「財務代理人」という。)
財務代理人は、当社との間に締結した2024年12月5日付NECキャピタルソリューション株式会社第28回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、本社債の社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係を有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、当社は必要に応じて事前にその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対し、これを行うものとする。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が上記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
② 当社が上記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項及び第2項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑦ 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
6.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)及び本(注)11.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、会日より少なくとも3週間前に社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項の規定に基づく書面の交付を受け当該書面を提示したうえ、社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.元利金の支払
本社債にかかわる元利金は、社債等振替法及び上記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
11.発行代理人及び支払代理人 株式会社三井住友銀行
該当事項はありません。
上記差引手取概算額27,862百万円は、2025年1月末までに全額を設備資金(リース物件の賃貸資産購入資金)の一部に充当する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。