【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、顧客に対するサービスの内容により、事業を「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」に区分し、それぞれの事業で戦略を策定し、事業を展開しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△493,406千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用5,458千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
(2) 当社は、2022年11月29日開催の定時株主総会の決議を経て、2023年9月1日付で持株会社体制へ移行するにあたり配分方法を見直しております。上記の報告セグメントのセグメント資産は、2023年9月1日付で持株会社体制へ移行するに伴い当該組織見直し後配分方法に基づいて、再集計・表示しております。
(3) セグメント資産の調整額281,360千円には、セグメント間取引消去△823,212千円、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額1,104,572千円が含まれており、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。
(4) 減価償却費の調整額5,458千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,342千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△481,544千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△481,544千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額322,447千円には、セグメント間取引消去△734,247千円、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額1,186,695千円が含まれており、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。
(3) 減価償却費の調整額4,021千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,743千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主が議決権の過半数を所有している会社等
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)「議決権等の所有(被所有)割合(%)」にはファースト・パシフィック・キャピタル有限会社の株主である日野洋一氏の所有株式数を含めて記載しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)「議決権等の所有(被所有)割合(%)」にはファースト・パシフィック・キャピタル有限会社の株主である日野洋一氏の所有株式数を含めて記載しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(注)1.カーサ・プラスワン株式会社は親会社であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社代表取締役日野洋一氏の近親者である日野元太氏が議決権の100%を有しております。
2.家賃の支払い条件等については、近隣の家賃相場を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(注)1.カーサ・プラスワン株式会社は親会社であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社代表取締役日野洋一氏の近親者である日野元太氏が議決権の100%を有しております。
2.家賃の支払い条件等については、近隣の家賃相場を勘案して合理的に決定しております。
2.親会社に関する注記
ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社(非上場)
(注)1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(資金の借入)
(1) 借入の目的
企業買収における株式取得資金への充当を行うことを目的に、金融機関より資金の借入を行うものです。
(2) 借入の概要
(3) 業績への影響
2024年8月期における当社連結業績に与える影響はありません。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年9月27日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社鳥竹の発行済み株式の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年9月30日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業(まつ毛エクステ・ネイルサロン)を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛、福包酒場を展開しております。
株式会社鳥竹は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。
当社グループは、同社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。
(2) 株式取得の相手先の名称
間島 京子(株式会社鳥竹 代表取締役)
鈴木 恵美子(株式会社鳥竹 代表取締役)
(3) 取得する会社の名称、事業内容、規模
※同社の消費税等の会計処理は、税込み方式を採用しております。
(4) 株式取得の時期
2024年9月30日 株式譲渡契約締結
2024年9月30日 株式譲渡実行
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 14,000株
(2)取得価額 527,240千円
(3)取得後の持分比率 100%
(6) 支払資金の調達方法
金融機関からの借入
(7) その他
特定子会社に該当いたします。
(新株予約権発行)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港 SFC 登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」といいま す。)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund (以下、「LCAO」といいます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社 (Segregated Portfolio Company)である LMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolio(以下、「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法による第14回新株予約権 (以下、「本第14回新株予約権」といいます。)、第15回新株予約権(以下、「本第15回新株予約権」と いいます。)、及び第16回新株予約権(以下、「本第16回新株予約権」といい、本第14回新株予約権、 本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)を発行することについて決議いたしました。
1.本新株予約権の概要
2.割当予定先の概要
① LCAO
② MAP246
(注) 割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券(住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史)を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
3.今後の見通し
本第三者割当は、当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与するとともに、今回の調達資金を上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点で当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25%未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。