当社は、2024年11月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年11月28日
第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。また、繰越欠損金の欠損填補を行い、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策及び財務戦略上の機動性並びに柔軟性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものであります。
(1)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額671,670,400円のうち、661,660,400円減少させ、10,010,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額661,660,400円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2025年1月7日を予定しております。
(2)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,441,710,250円のうち、1,441,710,250円減少させ、0円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額1,441,710,250円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年1月7日を予定しております。
(3)剰余金の処分の内容
2024年8月期において、当社の利益剰余金は902,335,399円の欠損となっております。上記(1)の資本金の額の減少及び(2)資本準備金の額の減少の双方の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金902,335,399円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行います。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は0円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 902,335,399円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 902,335,399円
③ 剰余金の処分が効力を生ずる日
2025年1月7日を予定しております。
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、2024年8月期に完全子会社化した株式会社ゼロフィールド及び株式会社BEXの事業活動に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開及び事業内容の多様化等に対応するため、現行定款第2条(目的)の一部を変更するものであります。また、当社は、今後の事業拡大に備え、グループ会社間のコミュニケーション活性化及びオフィス環境整備等による経営効率の向上を図るため、本店を移転することになりました。これに伴い、現行定款第3条の(本店の所在地)を東京都千代田区から東京都港区へ変更するものであります。その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶、篠田庸介の4名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上