第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社ゼンショーホールディングス第6回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.349%

利払日

毎年6月12日及び12月12日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年6月12日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月12日及び12月12日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息を付けない。

2 利息の支払場所

別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年12月12日

償還の方法

1 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2029年12月12日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年12月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2 ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。

3 当社が本欄第1項または第2項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注) 1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-の信用格付を2024年12月6日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号 03-3544-7013

2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3 社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、農林中央金庫を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)6に定める方法により社債権者に公告する。

 

5 期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日を経過しても、これを履行または解消できないとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項及び第2項の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑦ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

(3) 期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払がなされなかった場合には、当社は財務代理人に支払資金を交付後直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

6 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

7 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8 社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4第(1)号を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9 社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10 費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)6に定める公告に関する費用

(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用

11 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

7,000

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

4,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

4,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,000

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

96

19,904

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額19,904百万円は、10,000百万円を2024年12月13日償還予定の第3回無担保社債の償還資金に、残額を2025年3月末までに運転資金に充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。