種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
1,500,000,000 |
計 |
1,500,000,000 |
(注)2023年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,200,000,000株増加し、1,500,000,000株となっております。
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)2023年7月1日付で当社普通株式1株を5株に株式分割したことにより、発行可能株式総数は408,160,168株増加し、510,200,210株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本 準備金 増減額 (百万円) |
資本 準備金 残高 (百万円) |
摘要 |
2023年7月1日 |
408,160,168 |
510,200,210 |
- |
18,675 |
- |
29,320 |
株式分割による増加 |
|
|
|
|
|
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式9,456,100株は、「個人その他」に94,561単元を含めて記載しております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 14,009千株
㈱日本カストディ銀行(信託口) 26,674千株
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
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|
|
2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
東京都港区 元赤坂一丁目 6-6 |
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年7月28日)での決議状況 (取得期間2023年8月1日~2023年11月30日) |
6,500,000 |
5,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式数 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
5,543,600 |
4,999,983,280 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
956,400 |
16,720 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
14.71 |
0.00 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
14.71 |
0.00 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年5月14日)での決議状況 (取得期間2024年5月15日~2024年5月31日) |
17,700,000 |
15,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式数 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
3,067,600 |
2,844,255,490 |
提出日現在の未行使割合(%) |
82.67 |
81.04 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
258 |
348,972 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
9,456,100 |
- |
12,523,700 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付け、内部留保の充実を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。内部留保資金は、将来の成長・発展に必要な研究開発費、情報システムの高度化や新規事業のための設備投資等に充当し、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期(2024年3月期)の配当につきましては、当期の業績、来期以降の業績見通し、設備投資計画等を総合的に勘案し、中間配当(1株当たり8円70銭)と合わせ、1株当たり年23円70銭、連結配当性向は43.6%となります。
「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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|
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||
|
|
|
|
ア コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念を「我が社は『ありがとうの心』と『武士の精神』をもって社業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす」と定めるとともに、「社会・公共への貢献」を経営指針のひとつに掲げ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、経営の執行と監督の分離、迅速な意思決定、企業倫理の確立、経営の透明性の確保等によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、情報開示を重視し、投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、機関投資家の皆様への訪問説明の実施等、内外での積極的なIR活動に努めております。
また、当社は、企業統治に関する指針として東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に則り、社内の組織体制等の点検・見直しをきめ細かく行っております。当社は、「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を、東京証券取引所に毎年提出しており、当該報告書を同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
今後とも、当社では、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能する組織体制の構築を目指し、諸制度の施策について検討を継続してまいります。
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、後述する体制の下で、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。
本報告書提出日現在の取締役は12名(うち社外取締役5名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)で構成されております。取締役会は原則として月1回開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。さらに、代表取締役グループCEOを議長とする経営会議を原則として月2回開催し、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。監査役会は原則として月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役1名は経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行っております。
こうした現在の体制により経営の公正性及び透明性が適正に確保されているものと判断し、本体制を採用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
また、当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務執行に起因して損害賠償責任を負った場合における法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料については全額当社が負担しており、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為及び法令に違反することを被保険者が知りながら行った行為などに起因する損害については填補の対象外としております。
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、金融商品取引法等に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a.当社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)会社創業以来の精神や社訓を集大成した基本理念として「綜警憲章」を制定し、あらゆる企業活動の前提とする。
(b)「取締役会規則」「稟議規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務権限を適切に分担させ、担当権限を超えるものについて決裁を義務付けることにより、職務の執行を監視する。
(c)「倫理規則」を制定し、誠実な職務執行と倫理に基づく行動のための規範とする。
(d)「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンス担当役員を指名するとともに、活動状況について、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
(e)「内部通報規則」を制定し、内部通報体制を確立するとともに、その適正な運用を図る。
(f)代表取締役グループCOO直轄の内部監査専管部署を設置し、本社各部及び事業所等に対して、定期的に経営活動を検証するとともに、その結果を取締役及び監査役に報告させる。
(g)金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。
(h)取締役及び使用人に対する、法令並びに定款及び社内規則に関する各種教育を適切に実施する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、会計帳簿・計算書類その他業務の執行状況を示す主要な情報の取扱いに関する規程を制定し、当該情報を適正に保存管理する。
(b)取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理規則」を制定し、リスク管理担当役員を指名するとともに、リスクの予測及び評価を行い、リスクの予防、軽減、移転その他必要な措置を講じ、又はリスク発生時の対処方法を定め、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
(b)「事業継続計画」を制定し、大災害や大事故、疫病の蔓延等の不測の事態発生時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築する。
(c)「情報資産管理規則」を制定し、情報資産管理担当役員を指名するとともに、情報資産を盗難、漏えい、改ざん、破壊、災害等の脅威から保護するための体制を構築し、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)経営目標に基づき中期経営計画及び年度経営計画を作成する。
(b)年度経営計画については、毎月、取締役会及び経営会議に報告し、月次単位で進捗管理を行う。
(c)「職務権限規程」を制定し、職務権限の分担により、効率的な意思決定を行う。
(d)ITを活用した基幹業務システムにより事業処理を簡素化し、経営及び業務の合理化、効率化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務管理のための規則を制定するとともに統括管理のための専管部署を設置し、子会社に対し、職務の執行に係る事項の報告を義務付けるほか、当社から取締役又は監査役を派遣するなどして、厳正な指導、監督を行う。
(b)子会社の損失の危険に係る重要な情報については、子会社の業務管理の規則に基づき当社の子会社管理専管部署に報告させ、当社と連携してリスク対応を行う。
(c)子会社は、各種会議、社内電子掲示板等を通じて当社と情報を共有するとともに、子会社共通の業務システムの利用などを通じて業務の効率化を図る。また、グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、子会社から毎月の業況を当社に報告させ計画の進捗管理を行う。
(d)当社及び子会社は、相互に連携してコンプライアンス活動の実施及び内部通報制度の運用を行うとともに、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、そのために必要な社内体制の整備、外部専門機関と連携等の取組みを行う。また、子会社と連携し、重要な子会社に対しては年一回の内部監査を実施する。
f.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(b)監査役会事務局員の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役会事務局員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
(c)当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務に関する重要な事項について報告するとともに、当社の内部監査専管部署は、監査役と相互連携し、子会社の状況を含め、定期的に情報交換を行う。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議に出席する。
(d)子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、当社の内部通報の窓口部署は、子会社からの通報を含め、重要な通報について監査役会に報告する。
なお、監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(e)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役が当該費用等の請求をしたときは適切に処理する。
(f)監査役は、代表取締役及び本社各部長等と定期的に意見交換又はヒアリングを行うとともに、各事業所及び子会社へ往査する。また、定期的に監査法人と意見交換会を開催する。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、社会安全の確保を社業とする性質上、リスク管理を特に重要視しております。2002年に制定し、その後も最新のリスクの状況に応じて更新しているリスク管理規則に基づき、リスク管理委員会を組織し、代表取締役グループCOOをその委員長としております。また、本社及び各事業所単位でリスク管理検討組織を設置しており、リスクの洗出し、評価、予防策、対策案の策定といったリスクマネジメントについて全社網羅的に取り組んでおります。さらに、リスク管理委員会に分野別のリスク検討部会をおき、該当分野ごとにリスク情報の収集、分析及び評価を行い、リスク軽減のための施策を検討しております。重大事案発生時の緊急連絡体制、対策本部の設置等につきましても、迅速な対応が図れるよう組織体制を整備しております。
コンプライアンスに関しては、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令順守に努めております。コンプライアンス委員会は、2002年に制定したコンプライアンス規程(現コンプライアンス規則)に基づき、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、定期的に業務活動状況等のチェックを行っております。
企業倫理上の問題の早期発見と予防についても、2004年より「ALSOKホットライン」を設け、役員及び従業員が会社に係る違法行為、不正行為及び反倫理的行為に遭遇した際、不利益な扱いを受けることなく、電子メールや電話、文書にて内部通報が可能な体制を構築しております。なお、通報の受付窓口として、従来の社内窓口に加え、2016年より社外窓口を設置しております。また、2021年12月より自浄作用、社会的信頼、企業価値の維持向上及びお取引先の皆さまとの持続的発展を確保することを目的として、取引先通報窓口「ALSOKお取引先ホットライン」を開設いたしました。
加えて、全社的な情報セキュリティ確保の礎として「情報セキュリティ基本方針」を定め、この基本方針を、役員を含む全社員、保有する全ての情報資産に適用しております。また、情報資産管理規則に基づき、全社的な情報資産管理体制の構築及び推進、重大な情報資産事故に関する訓練等を実施しております。なお、重大な情報資産事故が発生した場合には、ALSOK-CSIRT(Computer Security Incident Response Team)を設置することとしており、事故対応から再発防止策の検討・実行まで適切に対応する体制を整えております。
訴訟、紛争、その他の法的リスクについては、法務室を設置し、各業務部門と連携しながら対応しております。また、当社は7箇所の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的問題やコンプライアンスに関する事象等について、適宜助言、指導を受けるなど、リスクを未然に防止する体制を整えております。そして、このような助言、指導を仰ぎつつコンプライアンスを維持することを通じて、弁護士をコーポレート・ガバナンスに関与させております。
(エ)会社の機関・内部統制図
本報告書提出日現在の当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると、次のとおりであります。
ウ 取締役会の状況
(ア)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(イ)取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(ウ)取締役の構成
当社における取締役の選任に際して、会社の内外を問わず、企業経営の諸問題に精通し、人格、識見、業績の優れた者の中から選任することとしております。
当社の取締役会は、社内での職務経験が豊富な取締役以外にも、企業や公的機関等出身の取締役が複数在籍しており、知識、経験、能力のバランス及び多様性がとれた構成となっております。
なお、当社取締役(社外取締役を除く。)の指名に係る基本方針並びに決定方法等については、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の指名・報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。
報告書提出日時点の取締役について、専門性と経験及び当事業年度における取締役会への出席状況は次のとおりです。
氏名 |
地位 |
専門性と経験 |
||||
企業経営 (サステナビリ ティを含む) |
財務・ 会計 |
法務・ コンプライアンス |
IT・ デジタル |
グローバル |
||
村井 豪 |
代表取締役グループCEO、CTO |
● |
|
● |
● |
|
栢木 伊久二 |
代表取締役グループCOO |
● |
|
● |
|
|
鈴木 基久 |
取締役 |
● |
|
● |
|
● |
熊谷 敬 |
取締役 |
● |
|
● |
● |
|
重見 一秀 |
取締役 |
● |
● |
|
|
|
百武 尚樹 |
取締役 |
● |
|
● |
|
|
小松 裕 |
取締役 |
● |
|
|
|
|
池永 肇恵 |
取締役 |
● |
|
● |
|
|
三島 正彦 |
取締役 |
● |
|
● |
|
● |
岩崎 賢二 |
取締役 |
● |
● |
● |
|
|
森田 宏之 |
取締役 |
● |
● |
|
● |
● |
田中 里沙 |
取締役 |
● |
|
|
|
|
氏名 |
地位 |
専門性と経験 |
出席状況 |
|||
営業・ マーケティング |
人材 マネジメント |
業界 (警備・設備・介護) |
開催 回数 |
出席 回数 |
||
村井 豪 |
代表取締役グループCEO、CTO |
● |
● |
● |
15回 |
15回 |
栢木 伊久二 |
代表取締役グループCOO |
● |
● |
● |
15回 |
15回 |
鈴木 基久 |
取締役 |
|
● |
● |
15回 |
15回 |
熊谷 敬 |
取締役 |
|
|
● |
15回 |
15回 |
重見 一秀 |
取締役 |
● |
|
|
15回 |
15回 |
百武 尚樹 |
取締役 |
● |
● |
● |
15回 |
15回 |
小松 裕 |
取締役 |
● |
|
● |
15回 |
15回 |
池永 肇恵 |
取締役 |
|
● |
|
15回 |
15回 |
三島 正彦 |
取締役 |
● |
|
|
15回 |
15回 |
岩崎 賢二 |
取締役 |
● |
● |
|
15回 |
15回 |
氏名 |
地位 |
専門性と経験 |
出席状況 |
|||
営業・ マーケティング |
人材 マネジメント |
業界 (警備・設備・介護) |
開催 回数 |
出席 回数 |
||
森田 宏之 |
取締役 |
● |
|
|
0回 |
0回 |
田中 里沙 |
取締役 |
● |
● |
|
0回 |
0回 |
(エ)取締役会の活動状況
取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計15回開催しました。
当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項及び当社グループの経営上の重要事項に対する決定と、取締役及び執行役員の職務執行の監督を主な役割としており、取締役会で審議、報告すべき事項について、取締役会規則で定めております。それ以外の業務執行については、経営陣に委任しており、経営会議において、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づき業務執行に関わる具体的な審議を行っております。当事業年度における主な決議及び報告の内容は次の通りです。
決議事項 |
内容 |
開催日付 |
株主総会に関する件 |
第58回定時株主総会招集に関する件 |
2023年5月12日 |
株主総会・取締役会の招集権者及び議長の選定並びにその順位について |
2023年6月27日 |
|
決算に関する事項 |
第58期決算報告書について |
2023年5月12日 |
剰余金の配当に関する件 |
2023年5月12日他 |
|
四半期決算報告について |
2023年7月28日他 |
|
取締役に関する事項 |
取締役・監査役候補者の選任について |
2023年4月4日 |
令和5年6月期の役員賞与に関する件 |
2023年5月12日 |
|
第59期監査契約の締結及び監査報酬に関する件 |
2023年6月6日 |
|
代表取締役選定の件 |
2023年6月27日 |
|
株式等に関する事項 |
当社株式の分割に関する件 |
2023年5月12日 |
自己株式の取得に関する件 |
2023年7月28日 |
|
組織及び人事に関する事項 |
人事異動に関する件 |
2023年5月12日他 |
第60期組織改正に関する件 |
2024年1月10日 |
|
令和6年度の執行役員の選任に関する件 |
2024年3月5日 |
|
内部統制システムの整備に関する事項 |
第59期の情報セキュリティ対策に関する件 |
2023年5月12日 |
2024年3月期における内部統制の評価範囲等に関する件 |
2023年8月8日 |
|
経営に関する事項 |
2024年3月期の経営計画に関する件 |
2023年5月12日 |
2025年3月期(第60期)利益計画の策定方針に関する件 |
2024年2月6日 |
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重要な財産の処分及び譲受に関する事項 |
千住配送センター移転候補地の購入に関する件 |
2023年12月5日 |
報告事項 |
内容 |
開催日付 |
取締役会の決議事項の執行経過と結果 |
自己株式の取得状況について |
2023年9月5日他 |
千住配送センター移転候補地の購入に関する入札結果について |
2024年1月10日 |
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業務執行の状況 |
コンプライアンス委員会活動報告 |
2023年4月4日他 |
各種保険の更改について |
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有価証券の取得・売却及び運用益 |
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リスク管理委員会の活動状況について |
2024年2月6日 |
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月次の経営状況 |
月次損益について |
2023年4月4日他 |
その他取締役会が必要と認めた事項 |
取締役会の実効性に関するアンケート調査の結果について |
2023年4月4日 |
監査状況報告 |
2023年4月4日他 |
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社会・環境問題等の課題への取り組み状況について |
2023年8月8日 |
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取締役の指名・報酬等に関する審議結果について |
2023年12月5日 |
(オ)取締役会の実効性評価
当社の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は次のとおりです。
a 分析評価の手法
2024年2月に、全取締役及び全監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。アンケートは、客観性・透明性を確保する観点から、原則として外部機関への回答とし、外部機関より集計結果の報告を受けています。
<アンケートの項目>
2024年2月に実施したアンケートの大項目は次のとおりで、5段階評価方式と記述式を設けています。
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・取締役・監査役に対する支援体制
・トレーニング
・株主(投資家)との対話
・コミュニケーション
・総括
b 結果の概要
その結果、当社の取締役会の実効性が確保されていることを確認し、2024年5月の取締役会で報告いたしました。今後の課題として、中長期的な企業価値向上に資する経営戦略、経営計画に関する建設的な意見が提示されております。
評価の過程で提示された意見も踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に努めてまいります。
エ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(ア)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
(イ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ウ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(エ)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
オ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
カ 株式会社の支配に関する基本方針について
(ア)基本方針の内容
該当事項はありません。
(イ)不適切な支配の防止のための取組み
該当事項はありません。
(ウ)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
該当事項はありません。
キ 企業統治に関して設置した委員会の活動状況
(ア)指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2023年2月7日付で取締役会の任意の諮問機関としての「指名・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、取締役の指名並びに報酬等に係る決定方法の客観性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的としており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名並びに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。
委員構成については、期待される役割を果たす観点から、次のとおり過半数を独立社外取締役としております。
役職 |
氏名 |
当事業年度における出席状況 |
代表取締役グループCEO |
村井 豪 |
1回/1回 |
社外取締役 |
末続 博友(※2) |
1回/1回 |
社外取締役 |
池永 肇恵 |
1回/1回 |
※1 指名・報酬委員会は、原則として年1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催することにしております。
※2 末続博友氏は、当事業年度における指名・報酬委員会の開催日時点の社外取締役であり、本報告書提出日現在は退任しております。
(イ)事業投資等検討委員会の活動状況
当社は、2022年10月1日付で「事業投資等検討委員会」を設置しております。
同委員会は、企業買収や事業譲受等、事業拡充のための出資案件につき、その投資目的を共有し、定量的な側面や、従事・運営する人材面を始め、ビジネス運営上での課題など各種リスクを検討しております。
委員構成については、代表取締役グループCEOを委員長、代表取締役グループCOOを副委員長とし、総務・広報担当役員、経営企画担当役員、事業戦略担当役員、経理担当役員、人事総括担当役員、案件主管担当役員及びその他委員長が指名する者を委員としております。委員会は、案件に応じて開催しており、当事業年度においては、委員会は9回開催いたしました。
ア 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 グループCEO CTO (注)8 |
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代表取締役 グループCOO 東日本担当 営業本部長 品質管理担当 (注)8 |
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取締役 (専務執行役員) 総務・広報担当 コンプライアンス担当 リスク管理担当 情報資産管理担当 グループ担当 海外事業担当 海外事業本部長 営業本部副本部長
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取締役 (常務執行役員) 介護事業担当 営業本部副本部長 ㈱らいふ代表取締役社長 ALSOK介護㈱代表取締役社長 |
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取締役 (常務執行役員) 経理担当 内部統制担当 調達担当
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取締役 (常務執行役員) 人事総括担当 企業倫理担当
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取締役 (常務執行役員) 関西駐在 西日本担当 2025年日本国際博覧会担当 (総括) 営業本部副本部長 西日本営業担当 第二地域本部長 第十地域本部長
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計 |
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(注)1.池永肇恵氏、三島正彦氏、岩崎賢二氏、森田宏之氏及び田中里沙氏は、社外取締役であります。また、監査役中野慎一郎氏、中川能亨氏及び大塚祥史氏は、社外監査役であります。なお、池永肇恵氏の戸籍上の氏名は小林肇恵、田中里沙氏の戸籍上の氏名は齊藤里沙でありますが、職業上使用している氏名で表記しております。
本報告書提出日現在の執行役員は21名で、次のとおり構成されております。
役名 |
氏名 |
職名 |
社長執行役員 |
栢木 伊久二 |
グループCOO 東日本担当 営業本部長 品質管理担当 |
専務執行役員 |
鈴木 基久 |
総務・広報担当 コンプライアンス担当 リスク管理担当 情報資産管理担当 グループ担当 海外事業担当 海外事業本部長 営業本部副本部長 |
常務執行役員 |
熊谷 敬 |
介護事業担当 営業本部副本部長 ㈱らいふ代表取締役社長 ALSOK介護㈱代表取締役社長 |
常務執行役員 |
重見 一秀 |
経理担当 内部統制担当 調達担当 |
常務執行役員 |
百武 尚樹 |
人事総括担当 企業倫理担当 |
常務執行役員 |
小松 裕 |
西日本担当 2025年日本国際博覧会担当(総括) 営業本部副本部長 西日本営業担当 第二地域本部長 第十地域本部長 |
常務執行役員 |
林 新一郎 |
経営企画担当 営業本部副本部長 金融担当 |
常務執行役員 |
米田 聖 |
事業戦略担当 営業本部副本部長 営業企画・管理担当 |
常務執行役員 |
小野 誠司 |
営業本部副本部長 法人担当 |
常務執行役員 |
小野 裕之 |
中日本担当 営業本部副本部長 中日本営業担当 第三地域本部長 第七地域本部長 |
常務執行役員 |
宮島 裕 |
機械警備事業担当 HA事業担当 |
常務執行役員 |
吉田 浩儀 |
常駐警備事業担当 2025年日本国際博覧会担当(渉外) |
常務執行役員 |
髙橋 賢 |
警備輸送事業担当 FM事業担当 |
執行役員 |
奥田 哲也 |
総務副担当 総務部長 |
執行役員 |
菊川 雅裕 |
経理副担当 経理部長 |
執行役員 |
齋藤 渉 |
開発技術等総括副担当 |
執行役員 |
佐藤 将史 |
開発技術担当 開発技術部長 |
執行役員 |
有田 朋行 |
法人副担当 法人営業第一部長 |
執行役員 |
森本 学 |
機械警備事業副担当 機械警備事業部長 |
執行役員 |
竹田 憲吾 |
第一地域本部長 |
執行役員 |
円谷 哲也 |
第四地域本部長 第五地域本部長 |
イ 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。また、社外取締役及び社外監査役のうち当社株式を所有している者は、「ア 役員一覧」に記載のとおりです。
社外取締役の池永肇恵氏が現在社外監査役を務める清水建設㈱及び現在理事を務める独立行政法人国立病院機構と当社との間には、警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模はいずれも当社売上高の2%未満であります。
社外取締役の三島正彦氏が2022年9月まで在籍していた三菱重工業㈱との間には、警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模は当社売上高の2%未満であります。
社外取締役の岩崎賢二氏が2018年3月まで在籍していた東京海上日動火災保険㈱及び2018年6月まで在籍していた東京海上ホールディングス㈱との間には、警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模はいずれも当社売上高の2%未満であります。
社外取締役の森田宏之氏が現在取締役相談役を務める日鉄ソリューションズ㈱との間には、綜合管理・防災業務の取引がありますが、直近事業年度における取引規模は当社売上高の2%未満であります。
社外取締役の田中里沙氏が2022年6月まで社外取締役を務めていた日本郵便㈱との間には警備輸送業務委託等、現在社外取締役を務める井村屋グループ㈱及び現在社外監査役を務める首都高速道路㈱との間には警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模はいずれも当社売上高の2%未満であります。
社外監査役の中野慎一郎氏が2019年3月まで在籍していた農林中央金庫との間には、警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模は当社売上高の2%未満であります。
社外監査役の中川能亨氏が2018年3月まで在籍していたパナソニック㈱(現パナソニックホールディングス㈱)、2017年3月まで在籍していた三洋電機㈱、現在特別顧問を務めるハードロック工業㈱、現在顧問を務める㈱魚国総本社及び現在社外監査役を務める㈱淺沼組と当社との間には、警備業務委託等の取引がありますが、直近事業年度における取引規模はいずれも当社売上高の2%未満であります。
社外監査役の大塚祥史氏が2022年3月まで在籍していた㈱大和証券グループ本社及び大和証券㈱との間には警備業務委託等、2024年3月まで在籍していた㈱大和総研との間には情報通信サービス業務の取引がありますが、直近事業年度における取引規模はいずれも当社売上高の2%未満であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社において、客観的・中立的な立場から、経営陣を監視・監督する機能を担っていただくことを想定しております。また、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明示的には定めてはいませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、㈱東京証券取引所の定めるいわゆる独立役員の要件などを参考に、独立性の有無を判断材料の一つとしております。
当社は、㈱東京証券取引所に対して、社外取締役5名及び社外監査役3名を独立役員として届け出ております。
ウ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社外監査役とともに当社の取締役会に出席し、出席した取締役会において適宜適切な発言を行っております。また、社外取締役は、社外監査役とともに事前に各業務主管部長等から取締役会で予定されている事項の概要説明を受けるなど実効的な経営の監視に努めております。さらに、社外監査役は、他の監査役と同様に支社及び子会社への往査を実施するとともに監査部及び監査法人と定期的に情報交換、意見交換を行っており、これらにより、社外取締役による監督、監査役監査、内部監査及び会計監査との相互の連携を図っております。
これらの監督又は監査と内部統制部門との関係は、次のとおりであります。
社外取締役は、取締役会への参加を通じ、内部統制部門等における他の取締役の業務執行状況に対し、独立した立場から監督を行っております。
社外監査役は、他の監査役と同様に内部統制部門に対する業務監査及び会計監査の実施、各種資料の閲覧を通じて、内部統制部門における業務の適法性の評価を実施しております。
ア 監査役監査の状況
(ア)組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、本報告書提出日現在の監査役会は財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含めて4名(うち社外監査役3名)で構成されております。また、監査役会事務局に監査役の職務を補助する専任の使用人を2名配置し、当該使用人の人事異動・人事評価に関しては監査役の同意を得るものとして取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
(イ)監査役会の開催頻度・出席状況等
当事業年度において監査役会は17回開催されております。監査役会では、監査方針・監査計画・監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っております。なお、常勤監査役だけの活動の内容や各監査役の往査内容は、監査役会等で他の監査役に報告を行っております。
<各監査役の監査役会の出席状況>
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
|
望月 壽一郎 |
17回/17回 |
常勤監査役 |
(社外) |
中野 慎一郎 |
17回/17回 |
監査役 |
(社外) |
長沢 美智子 |
17回/17回 |
監査役 |
(社外) |
中川 能亨 |
17回/17回 |
(ウ)監査活動の状況
各監査役は監査役会規則及び監査計画に則り、取締役から独立した立場において取締役・執行役員及び使用人の職務執行が法令又は定款等に適合しているかなど、取締役の職務執行状況の監査を行っております。具体的には取締役及び使用人から業務に関する重要事項の報告、監査部から監査状況に関する報告、内部通報の窓口部署から重要な内部通報に関する報告等を受け、職務の執行状況を監視しております。
また各監査役は、監査法人による計算書類等の監査が適正に実施されているかなど、監査法人の職務執行状況の監視及び検証については、監査法人から監査の実施状況及び結果の報告を受け、その適正性の確認を行っております。
これらを実現するため、監査役は代表取締役並びに社外取締役との意見交換等を定期的に実施するとともに、監査部や監査法人との意見交換会等を定期的に開催し、監査上の問題について意見交換を行っています。また監査役は取締役会及び経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行うほか、当社の支社及び関係会社への往査を定期的に実施しております。加えて監査役は関係会社の監査役に就任するとともに、関係会社の監査役を兼務している当社の他の役員等との意見交換会を実施しております。
イ 内部監査の状況
(ア)組織、人員及び手続き
内部監査を専門とする部門として代表取締役グループCOO直轄の監査部(人員は41名:提出日現在)を社内に設置しております。
監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社の関係会社に対して、会社における経営活動の全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と必要性及び合理性の観点から検討、評価し改善を重視しての指導、助言、勧告を行っております。
(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係、内部監査の実効性を確保するための取組
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携>
監査部、監査役、監査法人の三者は、原則として月に1回、「三様監査連絡会」を開催しております。各者の実施した監査情報の共有化及び意見交換を行うことにより、内部監査と監査役監査、会計監査の相互連携を図っております。
さらに、監査役4名は、定期的に監査法人と取締役会の議事内容やお互いが認識している課題について、情報交換を行うことで監査役監査と会計監査の連携に努めております。
<内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係>
監査部は、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管するコンプライアンスの推進、リスク管理、決算・財務報告等の業務活動に対し統制テストを行っております。監査部が実施した統制テストの結果は、適宜代表取締役グループCOO及び内部統制担当役員へ報告され、監査部が是正を必要と判断した不備事項については、関係部署に対し期限を定めて是正措置回答を求めるなど内部統制部門の管理体制の強化に役立てております。また、監査部が実施する内部監査は、管理部門監査、現業部門監査で構成されており、内部統制部門を含む会社の全般的な業務活動領域が監査対象となっております。内部監査の結果は、速やかに代表取締役グループCOOへ報告され、関係役員、監査役及び関係部署の責任者へ回覧を行い、問題点を周知させております。監査部長は、改善や是正を要する事項について、監査対象先の責任者へ期限を定めて是正報告を求めるなど業務改善に役立てております。
監査役は、内部統制部門に対する業務監査や会計監査の手続きの過程で認識する経営上の課題の検討、リスク管理委員会関係資料の閲覧、取締役会その他の各種会議への参加により、内部統制部門における業務の適法性を評価しており、内部統制部門は必要に応じて監査役から業務に関する助言を受けております。
監査法人は、監査計画に基づき、内部統制監査、会社法監査、財務諸表監査及び四半期レビューを行っております。内部統制監査では、監査部が内部統制部門に対して実施した統制テストの結果の検証及び監査法人が独自に実施する統制テスト並びに関係資料の閲覧等に基づき、内部統制部門における内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。また、内部統制監査と一体的に実施される財務諸表監査等の手続きでは、内部統制部門に対し、重要な勘定科目の残高確認、会計上の見積りの検証、財務諸表等の表示方法の検証等を行っております。監査法人は、監査対象先の責任者への質問や内部統制部門の担当役員を含む取締役等に対するヒアリング等を通じ、会社の統制環境及びビジネスリスクを十分に考慮した上で財務諸表の適正性の評価を行っております。
なお、監査法人は、期中に実施した監査結果について、過去に指摘した事項のフォローアップとともに、適宜、取締役、監査役及び内部統制部門へ報告を行っております。
<内部監査の実効性を確保するための取組>
監査部は、監査情報の共有化及び改善を図り内部監査の実効性を確保するため、実施した内部監査の結果及び翌事業年度の監査方針について、年に1回、取締役会に直接報告しております。
ウ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(イ)継続監査期間
1984年6月期より41事業年度
(ウ)業務を執行した公認会計士
新井 達哉
上西 貴之
上原 啓輔
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他22名であります。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たっては、以下の検討内容を総合的に分析・評価することとしております。
a.各種法令に基づく欠格事由の有無
b.監査法人が採用する品質管理体制
c.外部監査人として有するべき当社グループからの独立性
d.監査報酬の水準
e.経営者、監査役等とのコミュニケーション
f.不正リスクに対する対応及び評価手続
g.前連結会計年度監査の実施状況等の相当性
h.当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画等の相当性
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
①処分対象
太陽有限責任監査法人
②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
太陽有限責任監査法人から、当該処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は限定的であると判断しております。そのうえで当社が前述aからhに掲げる事項を分析・評価した結果、太陽有限責任監査法人は欠格事由や独立性の観点で適格性を備え、また十分な監査能力を有し、効果的・効率的な監査実施が期待できると判断できたことから、選定に至っております。
(カ)監査法人の評価
当社の監査役会は、以下の内容で評価を行っています。
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、次の三つの事項の評価を行っております。
・会社法第340条第1項の会計監査人の解任事由に該当しないこと及び会社法第337条の会計監査人の資格等に抵触しないこと
・執行側の経理部門による評価
・日本監査役協会の実務指針に基づく評価
なお、上記を踏まえ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき監査役会で監査法人の再任の適否を審議しております。
エ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に属する組織に対する報酬((ア)を除く。)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
|
提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務(M&Aにおけるアドバイザリー業務)に基づく報酬を22百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務(M&Aにおけるアドバイザリー業務)に基づく報酬を4百万円支払っております。
(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(エ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得て決定することとしております。
(オ)監査役会の監査報酬の同意理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額に関する方針の内容
当社の取締役報酬については、第37回定時株主総会(2002年6月27日)決議により総額400百万円(当該決議に係る取締役の員数は7名)、監査役の報酬については、第33回定時株主総会(1998年6月30日)決議により総額120百万円を限度額としており(当該決議に係る監査役の員数は4名)、アに示す報酬はこれらの限度額の範囲内で支給しております。なお、第59回定時株主総会(2024年6月25日)決議により、取締役報酬について総額600百万円(当該決議に係る取締役の員数は12名)に限度額を改めております。
当社取締役の報酬は、取締役会決議により決定した以下の方針に基づき、役職及び社外取締役、それ以外の取締役の別により定められている定額部分と、一定の基準に基づき各取締役の職務執行に対する業績評価を行い算定する業績連動部分から構成されております。
当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬に係る基本方針並びに決定方法等については、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の指名・報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、定額であり、その具体的な金額は、監査役会で取り決めた基準に従って決定しております。
エ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針
当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬につきましては、毎年6月に支給される事前確定届出給与(いわゆる賞与)が業績連動報酬に該当し、支給割合は、会社業績支給率及び個人業績支給率がいずれも100%の場合、年間総支給額の45%(短期インセンティブ:30%、中長期インセンティブ:15%)となります。また、定額である月額報酬が業績連動報酬以外の報酬に該当し、支給割合は、会社業績支給率及び個人業績支給率がいずれも100%の場合、年間総支給額の55%となります。
オ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
当社取締役(社外取締役を除く。)の報酬のうち、月額報酬につきましては、「役付手当」及び「取締役等手当」を基本給に加算することにより、役位別に支給額が定められております。また、事前確定届出給与については、月額報酬に連動して基準額が定められております。
カ 当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬である事前確定届出給与の算定に当たっては、短期インセンティブについては、連結営業利益を加工した基準指標(連結営業利益+持分法投資利益+連結賞与)から会社業績支給率を算定し、中長期インセンティブについては、その基準指標の3年間の年平均成長率をもとに会社業績支給率を算定します。さらに、個人別に設定した目標の達成度合いによって個人業績支給率を決定します。そのうえで、それぞれの支給率を基準額に乗じることで、支給額を最終的に決定しております。
[基準指標の年平均成長率の算定式]
[短期及び中長期インセンティブの算定式]
上記の基準指標を採用した理由は、次のとおりです。
(ア)持分法適用会社を含めたグループ全体の業績向上が役員の主要な役割であるため。
(イ)賞与支給額の変動影響を除いた連結営業利益が、会社業績の判断指標としてより優れていると考えられるため。
キ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当事業年度の取締役への業績連動報酬の支給額の決定に関し、個人業績支給率について、当社取締役会は、職務上各取締役の個人別評価を最も適切に行い得る立場にあると考えられることから、代表取締役グループCEO 村井 豪及び代表取締役グループCOO 栢木 伊久二に対し、具体的に設定された各取締役の当事業年度の取組課題及び達成目標(KPI)の実績を踏まえた支給率の決定を委任しております。
当社取締役会は、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の指名・報酬委員会が、当社取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項について審議して行う答申を踏まえて取締役の個人別の報酬等が決定されることから、その決定された内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ク 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容
当社取締役の報酬は、取締役会規則により取締役会決議事項としており、これまで、報酬体系、事前確定届出給与の算定方法の改定、当該事業年度の事前確定届出給与における業績支給率及び個人業績支給率等を審議してまいりました。
当事業年度においては、2023年5月12日開催の取締役会において、同年6月支給予定の事前確定届出給与に関する会社業績支給率及び個人業績支給率について審議いたしました。
なお、当事業年度の基準指標となる前事業年度(2023年3月期)の実績は73,848百万円の計画に対し、63,707百万円(達成率86.2%)でした。
ア 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、「政策保有株式管理規程」を制定し、当該規程に基づく保有上限の範囲内で、純投資(キャピタルゲインやインカムゲインの獲得を主たる目的として実施する株式投資)を目的とせず、株式発行会社及びその関連会社との営業取引の強化・拡大や、他事業への拡大といった目的で株式投資を行っております。このため、当社が保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、「政策保有株式管理規程」に基づき、年に1回、株式発行会社及びその関連会社に対する年間売上高、業務委託先や調達先としての当社への貢献度、事業展開の状況、インカムゲイン等を総合的に勘案して投資株式の保有効果を測定しております。測定した保有効果については、毎年取締役会に報告しており、当事業年度においては保有する全ての投資株式について保有を継続することとしております。
(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱ファーストリテイリング |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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第一生命ホールディングス(㈱)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱ふくおかフィナンシャルグループ
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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