2024年12月12日開催の当社取締役会において、株式会社Berryの全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社Berry
② 住所 :神奈川県横浜市緑区長津田みなみ台1-34-7
③ 代表者の氏名:代表取締役 佐々 誠
④ 資本金 :10,000千円(2024年12月12日現在)
⑤ 事業の内容 :保育施設の経営、管理運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:― 個(うち間接所有分 ― 個)
異動後:200個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %(うち間接所有分 ― %)
異動後: 100.00%(うち間接所有分 0 %)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社Berryの2024年12月12日現在における総株主等の議決権の数(200個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社Berryの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年4月1日(予定)
以 上