当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該事象の発生年月日
2024年12月12日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①譲渡の理由
現在当社では2024年5月9日に公表した長期戦略に基づき、当社グループの強みを活かした「不動産事業を核とした成長戦略」を実行することにより資本効率性を追求し、社会的価値・株主価値の極大化を目指しております。不動産事業においては、不動産回転型ビジネスに参入し、当社グループが保有するすべての物件を流動化の検討対象として含み益の顕在化を進めることで、キャピタルリサイクルによる事業ポートフォリオの最適化を図るとともに、これにより得た資金を活用し、都心エリア(高輪・品川・芝公園)および西武鉄道沿線(西武新宿・高田馬場)の再開発、リゾート(軽井沢・箱根・富良野・日光など)の開発、物件の新規取得を行い、社会の発展に寄与しながら、不動産価値を最大化、NAV(ネットアセットバリュー)を成長させることを企図しております。そのうえで、「キャピタルリサイクルの最大の原動力」として下記資産の流動化を決定いたしました。
②譲渡資産の内容
(1)名称 |
東京ガーデンテラス紀尾井町 |
(2)所在地 |
東京都千代田区紀尾井町1番2 ほか |
(3)資産の概要 |
オフィス、ホテル、住宅、商業 ほか |
(4)帳簿価額 |
約1,396億円 |
(5)譲渡価額 |
約4,000億円 |
(6)譲渡益 |
約2,604億円 |
③譲渡先の概要
(1)名称 |
さくら・ホールディング特定目的会社 |
(2)本店所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
(3)代表者の役職・氏名 |
取締役 北川 久芳 |
(4)事業内容 |
特定資産の流動化に係る業務及びその付帯業務 |
(5)資本金 |
10万円 |
(6)設立年月日 |
2024年11月14日 |
④譲渡の日程
取締役会決議日 2024年12月12日
譲渡契約締結日 2024年12月12日
譲渡資産の引渡日 2025年2月28日(予定)
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
本資産の譲渡価額(約4,000億円)および2024年11月30日時点の帳簿価額を前提とした場合の譲渡益は約2,604億円程度(本件取引に関連するアドバイザリー費用等を含みません)となる見通しです。これを踏まえ、本日公表した2025年3月期通期業績予想に、本件取引による影響を織り込んでおります。
以 上