(注) 本書提出日現在の発行数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
更に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
更に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じています。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,550円
引受価額 1,426円
資本組入額 713円
2.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 1,550円
割当価格 1,426円
資本組入額 713円
割当先 大和証券株式会社
3.新株予約権の行使による増加です。
4.有償第三者割当増資(譲渡制限付株式報酬)
発行価格 8,880円
資本組入額 4,440円
割当先 監査等委員でない社外取締役2名
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による海外募集)
発行価格 8,091円
引受価額 7,751.17円
資本組入額 3,875.585円
6.2024年10月1日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,266千円増加しています。
7.2024年12月12日開催の第12期定時株主総会決議により、同日付で資本準備金1,306,444千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。また、同日付で、その他資本剰余金を1,306,444千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っています。
2024年9月30日現在
(注) 自己株式180株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
2024年9月30日現在
2024年9月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式80株が含まれています。
2024年9月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。
当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元につながると考えています。
今後の剰余金の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先し、更なる事業の強化を図っていく方針です。
配当実施の時期については未定です。
また、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。なお、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めています。
当社は、2020年12月10日開催の第8期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させるために監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置することで、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施するために、当該体制を採用しています。
当社の取締役は7名で、うち社外取締役は4名です。
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されており、議長は代表取締役社長である中山亮太郎が務めています。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っています。
当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い、情報の共有を図っています。
なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
※ 坊垣佳奈氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
※ 生内洋平氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています
※ 馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長
のための戦略、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実
施しました。
また、当社は、2024年2月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その結果、全体として
取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、
課題として検出された事項を含めて更なる改善に努めていきます。
当社の監査等委員である取締役は3名で、全員が社外取締役です。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である取締役2名で構成されており、議長は社外取締役(常勤)である芦田千晶が務めています。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等委員会監査基準に従い、取締役の職務執行を監査しています。なお、各監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
ハ 常勤役員会
常勤役員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶及び必要と認められる者で構成されています。
常勤役員会は毎週1回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っています。
コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、コーポレート本部担当者及び内部監査室担当者により構成されており、原則として半期に一度開催されています。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としています。
当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置しています。
a.報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、3名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容、及び報酬案等について審議を実施しました。
b.指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、3名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしています。
指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容、及び取締役候補者の選定等について審議を実施しました。
なお、当事業年度の個々の報酬諮問委員及び指名諮問委員の出席状況については次のとおりです。
(◎は委員長、〇は構成員)。
※ 馬渕邦美氏は、2024年12月12日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しています。
独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しています。独立社外役員である社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。
なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っています。
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。
使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報については、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しています。
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しています。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法第427条第1項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、取締役(監査等委員)、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、これらの相続人及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしています。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役12名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨を定款に定めています。
当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしています。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
当社は、資本効率の向上及び経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項に基づき取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めています。
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
男性
(注) 1.取締役勝屋久、芦田千晶、串田規明及び大山陽希は、社外取締役です。
2.監査等委員でない取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
3.監査等委員である取締役の任期は、2024年12月12日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における執行役員は、次の7名であり、その担当業務は次のとおりです。
執行役員 矢内 加奈子 PR本部本部長
執行役員 青木 裕之介 マーケティング本部本部長兼開発本部副本部長兼開発本部プロダクトマネジ
メント部部長
執行役員 松岡 宏治 プロジェクト推進本部本部長兼プロジェクト推進本部第1事業部事業部長
執行役員 菊地 凌輔 グロース本部本部長兼プロジェクト推進本部第2事業部事業部長
執行役員 渡久山 拓也 開発本部本部長
執行役員 松津 亮佑 コーポレート本部財務経理部部長
執行役員 千葉 大吾 コーポレート本部企業法務部部長兼コーポレート本部人事部部長
当社は、社外取締役を4名選任しています。
勝屋久氏は、外部の豊富な経験と見識による経営戦略並びに経営体制の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的として、特に、組織開発や企業文化における知見及び外部での豊富な経験と高い見識・専門性から、監督、助言を期待し、社外取締役に選任しています。
芦田千晶氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
串田規明氏は、弁護士として高い専門性をもつほか、豊富な経験と高い見識を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
大山陽希氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。また、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者ですが、当社の監査業務に関与したことはなく、既に同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。
上記4名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、上記4名の略歴に記載の各兼職先と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しています。
更に、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しています。
監査等委員会による監督又は監査と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督又は監査を行っています。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっています。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、2024年12月13日現在、社外取締役3名(「(2) 役員の状況」参照)で構成されており、うち1名の常勤監査等委員を選任しています。各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しています。
監査等委員のうち、芦田千晶氏及び大山陽希氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。
監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等が挙げられます。
また、常勤監査等委員は、常勤役員会、コンプライアンス委員会といった社内の重要な会議への出席、日常的な経営の監視、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っています。
内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室の担当1名が担当しています。年間計画に従い、業務執行の合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しています。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門及び当該部門管掌取締役に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しています。更に、定期的に常勤監査等委員及びコーポレート本部管掌取締役に対して、内部監査活動の結果を報告できる場も設けています。
なお、内部監査室担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っています。
有限責任監査法人トーマツ
8年
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 朽木利宏
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木覚
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
公認会計士 4名
会計士試験合格者等 2名
その他 9名
当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しています。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しています。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、コーポレート本部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬(固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬)及び非金銭報酬により構成しています。具体的には、①監査等委員でない取締役のうち社内取締役の報酬は、金銭報酬(固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬)及び非金銭報酬により、②監査等委員でない取締役のうち社外取締役の報酬は、金銭報酬(固定報酬としての基本報酬)及び非金銭報酬により、また、③監査等委員である取締役の報酬については、監督機能を担うその職務に鑑み、金銭報酬(固定報酬としての基本報酬)のみにより、それぞれ構成することとしています。
取締役の報酬を決定するにあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の答申を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。
当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、個人の業績指標(KPI)、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
監査等委員でない取締役のうち、社内取締役を対象とした業績連動型金銭報酬については、事業年度ごとの会社業績向上に対するインセンティブを与えるため、各事業年度における取扱高、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等のうち、予め定められた業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて、支給の有無及び金額を決定するものとしています。
監査等委員でない取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式又はストックオプションを付与するものとしています。非金銭報酬等については、役位、職責、個人の業績指標(KPI)、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、毎年一定の時期に支給するものとしています。
二 各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、金銭報酬の支給を原則としつつ、役位、職責及び社会情勢等の考慮要素を踏まえて、非金銭報酬の割合を決定しています。
また、監査等委員でない取締役のうち、社内取締役については、会社業績向上に対して担う役割、職責を考慮して、業績連動型金銭報酬の割合を決定しています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしています。取締役会決議に基づき代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分、並びに、監査等委員でない取締役のうち社内取締役に対する、各事業年度毎の業績連動型金銭報酬に用いる業績指標の内容、業績連動型金銭報酬の額の算定方法、及び各取締役の報酬における業績連動型金銭報酬の割合としています。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容を尊重するものとしています。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議します。
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社内取締役から選任される3名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めています。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとしています。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月10日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200,000千円(うち社外取締役12,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額15,000千円です。
当社は、監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で取締役会から、社外取締役が半数以上を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を得た上で、取締役会において職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し支給額を決定することとしています。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬の具体的金額、支給時期等を決定することとしています。
2020年12月10日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、監査等委員でない社外取締役を対象として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とする決定をしています。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証しています。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。