(連結の範囲の重要な変更)
当第2四半期連結会計期間より、株式会社エコ革及び株式会社OGIXの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
また、当該連結範囲の変更は、当第2四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
2 保証債務
下記会社の金融機関からの借入等に対し、次のとおり債務保証を行っております。
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間において、株式会社エコ革の株式を取得し、連結の範囲に含めております。この結果、当第2四半期連結累計期間において、自己株式が298,355千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において自己株式が298,355千円となっております。
【セグメント情報】
当第2四半期連結累計期間(自 2023年2月1日 至 2023年7月31日)
(注)1.セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
2.「その他の収益」は、不動産賃貸収入等であります。
2 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当第2四半期連結会計期間より株式会社エコ革を連結子会社化したことに伴い、主に太陽光発電設備の施工・販売を行う「再エネソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
3 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第2四半期連結会計期間において、株式会社エコ革の株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度末日に比べ、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「再エネソリューション事業」において15,093,695千円増加しております。
4 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
各報告セグメントに配分していない全社資産において、事務所移転に伴う固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において2,280千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結累計期間に、「再エネソリューション事業」セグメントにおいて、株式会社エコ革の株式を取得したことにより、のれんが147,003千円増加しました。また、「ITソリューション事業」において、株式会社OGIXの株式を取得したことによりのれんが24,499千円増加しております。
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、入手可能な情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
1.株式会社エコ革
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコ革
事業の内容 再エネソリューション事業(産業用太陽光発電、家庭用太陽光発電の施工・販売)
② 企業結合を行った主な理由
当社は「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AI といった技術領域や企業向け SaaS といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。
一方で、株式会社エコ革は、「地球環境を第一に考え、永続的な事業を展開するなかで、会社として人として関わる全ての人たちに幸せを考える」という経営理念のもと、ドローン(無人航空機等)によって画像データを取得することにより精度の高い広範囲の3D(3次元)データを作成することや施工計画に合わせて造形データを作成することによって具体的な案件のイメージをお客様に提供すること等、最先端のテクノロジー技術を駆使し「再エネソリューション事業」(主に太陽光発電設備の施工・販売事業)を展開しております。
現在、社会全体として SDGs の達成や、2050 年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目されております。主に太陽光発電設備の施工・販売事業を行う再エネソリューション事業において、申請から販売、造成、測量、施工、保守までワンストップで行う株式会社エコ革のノウハウと当社のテクノロジーの強み(ソフトウェア開発・AI・SaaS)を活かした DX 化等を促進することで、お互いの強みを生かしつつ、顧客層の裾野を広げるような活動、営業活動の強化、再生可能エネルギー生産能力の増加、「カーボンニュートラル」の実現に貢献できると考えております。
以上のとおり、当社が株式会社エコ革を子会社化し、相互の更なる成長・発展を目指すことで、シナジー効果のみならず、サステナビリティへの対応を実施することにより企業価値をより一層向上することができると判断し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2023年7月27日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
34.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得によるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年7月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
147,003千円
なお、のれんの額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が確定していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の商品供給を高めることにより得られる将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
2.株式会社OGIX
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OGIX
事業の内容 ITソリューション事業(ゲーム、アプリ、メタバースの開発・運用)
② 企業結合を行った主な理由
当社は「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AI といった技術領域や企業向け SaaS 事業再エネソリューション事業といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。
一方で、株式会社 OGIX は、2017 年に設立され、ゲーミフィケーションを中心とする複数の業界でのゲーム開発・運用を行っております。また、その他アプリ開発・運用のみならず、近年注目されているメタバース事業も行っており、ゲーム開発ツールを使用し、iOS/Android とブラウザのプラットフォームで動作するメタバースを開発する等「エンターテインメントで自分も周りの人も豊かにし続ける」というビジョンのもと、確かな技術力を強みとしており、株式会社 OGIX には現在 39 名の技術者(エンジニア・プログラマー等)が在籍しております。
本件株式取得により、双方の持つノウハウや技術、知見を組み合わせることで、より一層の技術力の向上を図り、両社の事業拡大・企業成長を実現することができると判断し、子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2023年7月31日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
49.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得によるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年7月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
24,499千円
② 発生原因
今後の商品供給を高めることにより得られる将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社の連結子会社である株式会社エコ革は、保有する親会社株式(自己株式)を譲渡することを決定し、次のとおり実施いたしました。
(1) 譲渡する株式の種類及び総数
普通株式 154,800株
(2) 譲渡価額
1株につき 2,293円
(3) 譲渡価額の総額
354,956,400円
(4) 譲渡方法
ToSTNeTにより処分
(5) 譲渡日
2023年8月8日