1【公開買付けの内容】

(1)【対象者名】

株式会社ノバレーゼ

 

(2)【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式

 

(3)【公開買付期間】

2024年11月15日(金曜日)から2024年12月12日(木曜日)まで(20営業日)

 

2【買付け等の結果】

(1)【公開買付けの成否】

 本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,693,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数が買付予定数の上限(6,750,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(8,410,801株)が買付予定数の上限(6,750,000株)を超えましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 

(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

 法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2024年12月13日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

 

(3)【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

8,410,801(株)

6,750,099(株)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

8,410,801

6,750,099

(潜在株券等の数の合計)

(―)

 

(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)

150,000

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)

12,995

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

12,800

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(g)

249,930

買付け等後における株券等所有割合

((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)

62.02

 (注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

 (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年8月14日に提出した第9期半期報告書に記載された2024年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。なお、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)及び対象者が2017年6月28日及び2019年7月16日に発行決議したストック・オプション(以下、総称して「対象者ストック・オプション」といいます。)の行使により発行される対象者株式(最大1,840,000株)についても買付け等の対象としていたところ、公開買付期間中に対象者ストック・オプションの行使はありませんでしたので、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年11月14日に公表した「2024年12月期 第3四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(25,000,000株。なお、対象者は2024年9月30日現在自己株式を所有しておりません。)に係る議決権の数(250,000個)に「dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)」(12,800個)を加算した262,800個を分母として計算しております。

 (注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

 

(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ.計算方法

 応募株券等の総数(8,410,801株)が買付予定数の上限(6,750,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等(本公開買付けに応募した株主をいいます。以下同じとします。)からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしました。

 

ロ.計算過程及び計算の結果

 あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は6,750,099株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数

67,500.99

(A)

応募株券等に係る議決権の数

84,108.01

(B)

あん分比率

0.8025394965…

(A)/(B)

 

 

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

 

各応募株主の応募株式数

(株)

あん分比例後の株式数

(株)

1単元未満の株式数を四捨五入(株)

(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数

(株)

買付株式数の増減

(株)

最終買付株式数(株)

応募株主に返還する株式数

(株)

件数

(件)

3,529,482

2,832,548.71

2,832,500

-48.71

 

2,832,500

696,982

1

2,921,200

2,344,378.38

2,344,400

21.62

 

2,344,400

576,800

1

1,164,418

934,491.44

934,500

8.56

 

934,500

229,918

1

246,300

197,665.48

197,700

34.52

 

197,700

48,600

1

107,100

85,951.98

86,000

48.02

-100

85,900

21,200

1

100,000

80,253.95

80,300

46.05

 

80,300

19,700

1

75,300

60,431.22

60,400

-31.22

 

60,400

14,900

1

74,700

59,949.70

59,900

-49.70

 

59,900

14,800

1

60,000

48,152.37

48,200

47.63

 

48,200

11,800

1

10

36,800

29,533.45

29,500

-33.45

 

29,500

7,300

1

11

33,500

26,885.07

26,900

14.93

 

26,900

6,600

1

12

17,500

14,044.44

14,000

-44.44

 

14,000

3,500

1

13

12,400

9,951.49

10,000

48.51

-100

9,900

2,500

1

14

5,000

4,012.70

4,000

-12.70

 

4,000

1,000

1

15

4,800

3,852.19

3,900

47.81

 

3,900

900

1

16

4,000

3,210.16

3,200

-10.16

 

3,200

800

1

 

 

 

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

 

各応募株主の応募株式数

(株)

あん分比例後の株式数

(株)

1単元未満の株式数を四捨五入(株)

(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数

(株)

買付株式数の増減

(株)

最終買付株式数(株)

応募株主に返還する株式数

(株)

件数

(件)

17

3,000

2,407.62

2,400

-7.62

 

2,400

600

1

18

2,300

1,845.84

1,800

-45.84

 

1,800

500

1

19

2,001

1,605.88

1,600

-5.88

 

1,600

401

1

20

2,000

1,605.08

1,600

-5.08

 

1,600

400

3

21

1,000

802.54

800

-2.54

 

800

200

2

22

500

401.27

400

-1.27

 

400

100

2

23

300

240.76

200

-40.76

 

200

100

1

24

200

160.51

200

39.49

 

200

0

4

25

101

81.06

100

18.94

 

100

1

1

26

100

80.25

100

19.75

 

100

0

7

27

99

79.45

99

19.55

 

99

0

1

 (注) (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。

 

以 上