第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,575,300

14,575,300

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数は100株であります。

14,575,300

14,575,300

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

44

21

21

4,719

4,824

所有株式数

(単元)

603

8,395

70,804

7,974

646

57,294

145,716

3,700

所有株式数の割合(%)

0.41

5.76

48.59

5.47

0.44

39.32

100

(注)自己株式1,054,988株は、「個人その他」に10,549単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱NEXYZ.Group

東京都渋谷区桜丘町20番4号

6,795,280

50.26

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

420,259

3.11

近藤 太香巳

東京都渋谷区

269,380

1.99

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

220,400

1.63

新沼 吾史

東京都中野区

200,000

1.48

松井証券㈱

東京都千代田区麹町1丁目4番地

153,800

1.14

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

142,366

1.05

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

141,000

1.04

田邊 昭知

東京都渋谷区

100,000

0.74

上田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

89,000

0.66

8,531,485

63.10

(注)当社は、自己株式を1,054,988株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,054,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,516,700

135,167

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

 

14,575,300

総株主の議決権

 

135,167

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が88株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

㈱ブランジスタ

東京都渋谷区桜丘町20番4号

1,054,900

1,054,900

7.24

-

1,054,900

1,054,900

7.24

(注)当社は、単元未満の自己株式を88株保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第155条第3号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月14日)の決議状況

(取得期間2024年2月15日~2024年9月30日)

400,000

300,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

400,000

277,712

残存決議株式の総数及び価額の総額

22,288

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.4

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の
総額(千円)

株式数
(株)

処分価額の
総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,054,988

1,054,988

(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、「将来の事業展開のための内部留保の充実」と「成長に応じた利益還元」を重要な経営課題であると認識しております。

 現在、当社は成長過程にあり一層の業容拡大を目指しており、事業資金の流出を避け内部留保の充実を図ることが重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

 しかしながら、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を実施していくことも重要であると考えており、今後は、安定的な経営基盤の確立と収益力の強化に努め、業績及び今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い配当を決定していく方針であります。ただし、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。

 なお、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの状況及び上記指針を踏まえ、当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

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a.取締役及び取締役会

 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役であります。

 

b.監査等委員及び監査等委員会

 当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。なお、構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、議長は監査等委員である取締役 鴨志田慎一であります。活動状況に関しては「(3)監査の状況 ②監査等委員会監査の状況」に記載しております。

 

c.指名委員会及び報酬委員会

 当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役等の選任・解任や、報酬制度の設計・報酬額の決定に関する検討を行っております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が委員長を務め、取締役(監査等委員)久保田記祥氏、取締役(監査等委員)安藤文豪氏の3名であります。

 

d.経営会議

 当社は、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎月開催し、取締役及び重要な使用人が出席して月次の業績の共有及び業務上の問題点の把握、改善策等を討議すると共に、業務上の重要事項について審議・決定しております。なお、構成員につきましては、代表取締役である岩本恵了が議長を務め、取締役 井上秀嗣、取締役 木村泰宗、取締役 吉藤淳、取締役 澤田裕の5名であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、経営会議において代表取締役社長をはじめ各取締役及び部門長が法令遵守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開することにより、全社員の意識向上を図っております。

 また、社員に対しても、インサイダー取引規制や個人情報保護をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。

 当社としては、事業規模に合わせた内部統制の整備・運用状況の検証を行うとともに、その内容の正確性を確保するために、リスクの高い共通項目について統一的な監査を実施しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社取締役が子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取組んでおります。

 

d.社外取締役の責任限定契約

 当社と社外取締役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは金100万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約をそれぞれ締結しております。

 

e.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内に、監査等委員は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

(取締役の責任免除)

 当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(自己の株式の取得)

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i.当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会及び任意の報酬委員会の活動状況

(取締役会の活動状況)

 当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

岩本 恵了

12回

12回

取締役管理部長(注)2

石原 卓

6回

5回

取締役

井上 秀嗣

12回

12回

取締役

木村 泰宗

12回

12回

取締役管理本部長

吉藤 淳

12回

12回

取締役(注)3

澤田 裕

10回

10回

社外取締役

本間 憲

12回

12回

取締役

近藤 太香巳

12回

12回

社外取締役

杉本 佳英

12回

12回

取締役(監査等委員)

鴨志田 慎一

12回

12回

社外取締役(監査等委員)

久保田 記祥

12回

12回

社外取締役(監査等委員)(注)3

安藤 文豪

10回

10回

(注)1.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が6回ありました。

2.石原卓氏は、2024年5月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任するまでの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.澤田裕氏及び安藤文豪氏は2023年12月19日開催の定時株主総会において取締役に選任されました。同氏の出席状況は、選任後に開催された取締役会のみを対象としております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、その他当社取締役会規程に定められた当社グループの経営に関する基本方針について、協議しております。

 

(指名委員会)

 任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する事項、取締役、代表取締役、役付取締役の選解任に関する事項、代表取締役の後継者候補とその育成計画に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、1回開催し、役員の選任等を審議し決議いたしました。

 

(報酬委員会)

 任意の報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項について審議し取締役会へ答申しております。当事業年度においては、1回開催し、取締役の報酬等について審議し決議いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

岩本 恵了

1970年9月11日

1997年1月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)入社

1999年12月 同社 取締役

2002年10月 イデアキューブ㈱(現当社)代表取締役社長

2011年4月 当社 取締役営業本部長

2013年2月 当社 代表取締役社長(現任)

2022年9月 ㈱CrowdLab 代表取締役社長(現任)

(注)3

37,200

取締役

井上 秀嗣

1976年11月23日

2001年4月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)入社

2011年4月 当社 取締役(現任)

      当社 取締役電子雑誌メディア編成部長

2020年4月 ㈱ブランジスタメディア 代表取締役社長(現任)

2022年10月 ㈱ブランジスタエール 代表取締役社長(現任)

(注)3

17,200

取締役

木村 泰宗

1979年11月22日

2002年5月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)入社

2003年5月 イデアキューブ㈱(現当社)入社

2010年10月 同社 ソリューション営業部長

2013年4月 当社 取締役(現任)

2018年6月 ㈱ブランジスタソリューション 代表取締役社長(現任)

2020年10月 ㈱デジタルリスクマネジメント 代表取締役社長(現任)

2024年8月 博設技股份有限公司 董事長(現任)

2024年10月 ㈱HHGalaxy Japan 監査役(現任)

(注)3

16,200

取締役

吉藤 淳

1972年6月4日

1997年1月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)入社

2004年12月 同社 取締役第三営業本部長

2008年10月 イデアキューブ㈱(現当社)ソリューション事業部長

2011年4月 当社 取締役営業本部長(2017年12月退任)

2020年4月 ㈱ブランジスタメディア 電子雑誌営業本部長(現任)

2021年12月 当社 取締役(現任)

2024年6月 当社 管理本部長(現任)

(注)3

2,300

取締役

澤田 裕

1981年12月12日

2004年4月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)入社

2009年9月 当社 入社

2013年10月 当社 電子雑誌メディア編成部 企画制作課長

2019年5月 当社 メディア編成本部 開発制作部長

2020年4月 ㈱ブランジスタメディア メディア編成本部 開発制作部長(現任)

2023年8月 ㈱ブランジスタメディア ACCEL JAPAN 事業部長(現任)

2023年10月 ㈱ブランジスタメディア メディア編成本部長(現任)

2023年12月 当社 取締役(現任)

(注)3

1,400

取締役

本間 憲

1960年6月22日

1980年4月 ㈱セントラルアーツ 入社

1983年4月 ㈱スカイコーポレーション 入社

1991年2月 ㈱レヴィプロダクションズ(現㈱レプロエンタテインメント)設立

      代表取締役社長(現任)

2007年2月 旧㈱ブランジスタ 取締役会長

2011年4月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

1,000

取締役

近藤 太香巳

1967年11月1日

1987年5月 日本電機通信 創業

1990年2月 ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)設立

1991年2月 同社 代表取締役社長

2000年11月 当社 取締役(現任)

2014年12月 ㈱ネクシィーズグループ(現㈱NEXYZ.Group)代表取締役社長兼グループ代表(現任)

2023年12月 ㈱ボディアーキ・ジャパン 取締役(現任)

(注)3

269,380

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

杉本 佳英

1980年10月31日

2005年4月 須田清法律事務所勤務(事務職)

2008年9月 司法試験合格

2008年12月 最高裁判所司法研修所 入所

2009年12月 須田清法律事務所弁護士として加入

2011年4月 リーガルパートナーズ法律事務所(現あんしんパートナーズ法律事務所)設立

      代表弁護士(現任)

2015年12月 当社 社外取締役(現任)

2018年9月 ㈱NATTY SWANKY(現㈱NATTY SWANKYホールディングス)社外取締役(現任)

2020年6月 エイベックス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年1月 Aiロボティクス㈱ 社外監査役(現任)

2022年2月 ㈱シーラホールディングス(現㈱シーラテクノロジーズ)社外監査役(現任)

2024年 5 月 エイベックス㈱ 指名・報酬委員会委員長(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

<常勤>

鴨志田 慎一

1954年10月27日

1977年4月  ㈱全国教育産業協会(現㈱ハクビ)入社

2003年6月  同社 経理部 部長

2010年12月  ㈱ネクシィーズ(現㈱NEXYZ.Group)常勤監査役

2019年12月 当社 常勤監査役

      ㈱ネクシィーズグループ(現㈱NEXYZ.Group)取締役(監査等委員)

2021年12月 当社 取締役(監査等委員)

2023年12月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

久保田 記祥

1981年5月21日

2004年4月 ㈱アイアイジェイテクノロジー(現㈱インターネットイニシアティブ)入社

2006年7月 DSTIホールディングス㈱(現大和鋼管工業㈱)入社

2012年7月 デルフィーコンサルティング㈱ 設立

      同社 代表取締役(現任)

2015年12月 当社 社外監査役

2021年12月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

安藤 文豪

1979年7月19日

2012年9月 ㈱パティスリードパラディ 代表取締役

2013年10月 ㈱バルニバービ 取締役

2018年8月 ㈱バルニバービイートライズ 代表取締役

2021年10月 ㈱バルニバービ 代表取締役(現任)

      ㈱バルニバービタイムタイム 代表取締役

      バルニバービ・スピリッツ&カンパニー㈱ 代表取締役

2022年8月 ㈱アスリート食堂 代表取締役

2023年12月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

344,680

(注)1.取締役 本間 憲氏、杉本 佳英氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員)久保田 記祥氏、安藤 文豪氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

3.2024年12月17日開催の定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外取締役(監査等委員)は2名であります。

 社外取締役の本間 憲氏は、当社の株式を保有しております。同氏は、㈱レプロエンタテインメントの代表取締役社長であり、同社は当社連結子会社との間にECサポート・物流業務受託等の取引関係があります。同氏及び同社と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役の杉本 佳英氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)2名は、それぞれ豊富な経営管理の経験・知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。

 社外取締役(監査等委員)の久保田 記祥氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の安藤 文豪氏は、㈱バルニバービの代表取締役社長であり、同社は当社連結子会社との間に電子雑誌広告掲載等の取引関係があります。同氏及び同社と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 また、社外取締役の本間 憲氏、社外取締役の杉本 佳英氏、社外取締役(監査等委員)の久保田 記祥氏、社外取締役(監査等委員)の安藤 文豪氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

 当社は社外取締役及び社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独立性を判定しております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査等委員との意見交換を行っております。

 独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めております。

 会計監査人は、監査等委員会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。なお、監査等委員である取締役の鴨志田慎一氏は長年にわたり責任者として経理業務に従事されていたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員は、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、代表取締役社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。

 監査等委員会における具体的な検討内容として、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、内部監査部門・監査等委員会・会計監査人による三様監査会議を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。

 当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

鴨志田 慎一

監査等委員会12回

監査等委員会12回

久保田 記祥

監査等委員会12回

監査等委員会12回

安藤 文豪

監査等委員会10回

監査等委員会10回

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者1名が内部監査業務を実施しております。会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規定に違反することのないよう内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。

 当社では、内部監査部門長が内部監査の計画及び結果等に関して監査等委員会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査部門と監査等委員会との連携を構築しております。加えて、取締役会へも適宜直接報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

 また、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、四半期ごとに、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

当事業年度においての活動状況は次のとおりであります。

連携内容

開催時期

摘要

内部監査四半期活動報告

2024年2月22日

2024年5月30日

2024年8月29日

2024年11月22日

各四半期の監査結果・活動内容の共有および意見交換。

財務報告に係る内部統制評価状況の報告

2024年12月17日

前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任パートナーズ綜合監査法人

 

b.継続監査期間

 2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員  沖田 宗矩

 指定有限責任社員 業務執行社員  山口 純平

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 5名、その他 10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は会計監査人の選定について、会計監査人に求められる独立性や品質管理体制のほか、監査実績等を考慮し総合的に検討し判断しております。

 当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性や監査体制、監査の実行状況や品質管理体制に関する情報を管理部門から収集し、評価を実施しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  前々連結会計年度及び前々事業年度  EY新日本有限責任監査法人

  前連結会計年度及び前事業年度    有限責任パートナーズ綜合監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

パートナーズSG監査法人(現有限責任パートナーズ綜合監査法人)

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年12月13日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年4月10日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月13日開催の第22期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業内容に適した監査対応及び増加傾向にある監査費用の相当額を総合的に勘案した結果、新たにパートナーズSG監査法人(現有限責任パートナーズ綜合監査法人)を会計監査人として選定するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,808

27,500

連結子会社

29,808

27,500

(注)当社は、上記報酬の額以外に、前連結会計年度において前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して前々連結会計年度に係る追加報酬として950千円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人及び管理部門から収集した情報等に基づき、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置しており、同委員会の答申を得た上で取締役の指名及び報酬について決定しております。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。

 取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同様)の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、各取締役の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務に応じて、個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で決定する。

 なお、2021年12月14日開催の第21期定時株主総会決議において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額100百万円以内(うち、社外取締役10百万円以内)と定めており、報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしている。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内に設定する旨を決議している。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて基本報酬を決定する。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬については、原則年1回12月に支給する。業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益等の目標達成状況を勘案して決定する。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬を基準として、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて割合を決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個別の報酬額は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任して決定する。

f.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

 該当事項なし。

 

② 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 取締役の報酬額について、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し決定いたしました。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

20,000

16,000

4,000

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

3,555

3,555

1

社外役員

4

(注)期末現在の役員数と上記報酬対象となる役員の員数に相違がありますが、これは当事業年度において社外取締役2名及び監査等委員である社外取締役2名は無報酬であること、無報酬の取締役が4名存在していること、当事業年度中に退任した取締役1名を含めていることによるものであります。

 

④ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

287

非上場株式以外の株式

2

1,595,040

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,038,646