第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

 

銘柄

 

ACSL第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)1

記名・無記名の別

無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。

券面総額又は振替社債の総額(円)

金1,500,000,000円

各社債の金額(円)

金31,250,000円

発行価額の総額(円)

金1,500,000,000円

発行価格(円)

各本社債の金額100円につき金100円

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

利率(%)

年率2%

利払日

2025年2月10日を第1回の利払日とし、その後毎年2月10日(最終回の利払日に関しては償還日)

利息支払の方法

1 本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までこれを付し、2025年2月10日を第1回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年2月10日(最終回の利払日に関しては償還日)に、当該利払日の直前の利払日(第1回の利払日に関しては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、1年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

2 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。

3 本社債の償還後は、利息は発生しない。

4 本社債が、2030年2月8日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償還日の直前の利払日(第1回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)までの期間について、当該償還日に支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。

5 利息支払場所

株式会社ACSL 経営管理ユニット

償還期限

2030年2月8日(金)

 

 

償還の方法

1 本社債は、2030年2月8日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」という。)につき当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会)で承認決議した場合、償還日(当該組織再編行為の効力発生日の前日とする。)の2週間前までに本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に通知した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき100円で償還する。

3 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

4 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を以下のとおり割り当てる(以下、株式会社村田製作所(以下「村田製作所」という。)及びCVI Investments, Inc.(以下「CVI」という。)を個別に又は総称して「割当予定先」という。)。

村田製作所  本新株予約権32個

(本社債の金額1,000,000,000円)

CVI      本新株予約権16個

(本社債の金額500,000,000円)

申込証拠金(円)

該当事項なし。

申込期間

2025年1月10日(金)

申込取扱場所

株式会社ACSL 経営管理ユニット

東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階

払込期日

2025年1月10日(金)

本新株予約権を割り当てる日は2025年1月10日(金)とする。

振替機関

該当事項なし。

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし。

 

(注) 1 本書に係る第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を、本書において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。また、本新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。

2 本新株予約権付社債は、2024年12月18日(水)付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

3 当社は、割当予定先との間でそれぞれ、2024年12月18日(水)付けで本新株予約権付社債に係る引受契約(以下、個別に又は総称して「本引受契約」といいます。)を、村田製作所との間で、2024年12月18日(水)付けで業務提携に関する契約(以下「本業務提携契約」といい、当該契約に基づく業務提携を、以下「本業務提携」といいます。)を締結しております。

4 社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。

 

5 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。

6 社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知します。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいいます。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しません。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。

7 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

 

 

(新株予約権付社債に関する事項)

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の変動により変動することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載の転換価額(以下「転換価額」という。)で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が下方に修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が上方に修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は減少する。

2 転換価額の修正基準及び修正頻度について

2025年8月6日、2026年2月6日、2026年8月6日、2027年2月6日、2027年8月6日、2028年2月6日、2028年8月6日、2029年2月6日及び2029年8月6日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

3 転換価額の下限等について

修正日にかかる修正後の転換価額が584円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,401円(以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

4 繰上償還等

本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項に従い、繰上償還されることがある。

5 買入

本新株予約権付社債は、下記「(注) 2 本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容」に記載のとおり、当社により買い入れられることがある。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

1 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

2 転換価額は、当初1,051円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項の規定に従って修正又は調整される。

3 転換価額の修正

修正日において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。

 

 

 

4 転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

新発行・

処分株式数

×

1株当たり

の払込金額

 

 

調 整 後

転換価額

 

 

 

 

調 整 前

転換価額

 

 

×

既発行

株式数

時 価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

(

調 整 前

転換価額

調 整 後

転換価額

)

×

調整前転換価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が第3項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う。

(7) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,500,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月14日から2030年2月4日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。

1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

3 別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債が繰上償還される場合は、当該繰上償還に係る通知がなされた日以降

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

該当事項なし

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事項

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 

 

(注) 1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、ドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化すべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について用途特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。

国内ドローン市場を取り巻く環境では、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。

当社は2022年1月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」に基づき、「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。事業環境は当時の想定より厳しい状況となっており、売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることが急務となっております。具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を行います。「選択と集中」としては、小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国等海外市場の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。「リソースの最適化」としては、注力事業領域に合わせて研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実施したうえで、成長市場となる米国をはじめとした海外市場への再投資を行います。

国内における直近の進捗としては小型空撮分野にて、防衛省の外局である防衛装備庁が実施した入札で「SOTEN」が採用されるなど、「選択と集中」での注力する領域である、防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。当社の小型空撮ドローン「SOTEN」については、今後も顧客からのフィードバックなどをもとに機能改善を進め、需要創出を図ってまいります。また、物流分野においても、日本郵便株式会社と共同で開発を進めてきた物流専用の新型ドローンにて、同社による「レベル3.5(補助者なし目視外飛行)での配送試行」が実施されました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年6月に資本業務提携を行っており、レベル4対応の物流専用機の開発をはじめ、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational Defense Authorization Actにより、ロシア製や中国製ドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。また、台湾においても2023年1月にドローンの政府調達に関わる方針が発表され、セキュリティに対する懸念から中国製ドローンの政府調達が制限されております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州の当社子会社ACSL, Inc.を2023年1月に設立し、同社のCEOには、直近まで、米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国製ドローンメーカーのDJI社にて、北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)が就任しております。また、米国市場進出に向けて、当社グループグローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードしております。米国市場において、当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビュータとして、合計9社と販売代理店契約を締結しており、これらのディストリビュータを通じて、全米で販売を展開しております。当社は2023年11月に米国市場向けのSOTENの販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しており、2024年12月期においては、Almo Corporation社(DBA ExertisAlmo)より500台の受注を獲得しております。

台湾市場については、台湾に拠点を置く台灣翔棋科技股份有限公司(Xiangqi Technology社)、台灣先創國際股份有限公司(SENTRA社)及び台灣敦陽科技股份有限公司(Stark Technology社)との間で、2023年8月に台湾市場における当社製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結し、2023年12月にXiangqi Technology社との間で台湾エリアにおける販売店契約を締結し、台湾市場での販売を進めております。

 

インド市場への進出については、2023年5月に現地パートナー企業(Aeroarc社)との間で今後2年間で総額3,000万米ドル(4,050,000千円相当(1米ドル=135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及び具体化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結しました。同MOUに基づき、ArcV Holdings Private Ltd.よりインドにおける地上走行ロボットの販売として1,097万米ドル(1,701,519千円)を2024年12月期第2四半期に計上しております。

海外展開に向けた投資としては、現地規制、認証に対応する機体のカスタマイズ及び輸出規制への対応、加えて、販売体制の構築などを積極的に進めていく予定です。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。なお、当社は、経済産業省令和4年度第2次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」(SBIR事業)に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業として新たな小型空撮ドローンの開発を進めており、2024年12月期第3四半期連結累計期間において、当該事業に係る研究開発費が400,125千円計上されております。

以上の結果、第3四半期連結累計期間の連結業績は、売上高2,128,393千円(前年同四半期比223.8%増)、営業損失1,523,069千円(前年同四半期は営業損失1,398,374千円)、経常損失1,589,418千円(前年同四半期は経常損失1,444,245千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1,656,383千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,458,026千円)となりました。

当社は2021年7月に日本郵政キャピタル株式会社を割当先とした第三者割当、2023年2月にCVIを割当先とした第三者割当、また2023年11月に海外募集による新株発行を実施しております。後述のとおり、現在において、これらの資金調達により調達した資金について一定程度の充当が進んでいる状況でございます。特に、2023年3月に日本で初めて実施をしたレベル4飛行対応に関連する開発、また、用途特化型機体の開発フェーズから量産フェーズへの移行に伴う事業投資を行っております。加えて、海外事業において、参入前の想定以上の市場ポテンシャルを踏まえ、積極的な展開を進めております。

一方で、株価が2023年第1回新株予約権の行使価額を超えて推移している期間においては、割当先による行使が進んでおらず、当該新株予約権の行使による資金調達は実行されておりません。なお、2023年第1回新株予約権の未行使分は消却せず調達手段として維持する方針です。

上記の外部環境、事業進捗を踏まえた際に、2023年第1回新株予約権の行使による資金調達が実行されていないことや、現状の財務状況を考慮し、さらなる事業拡大を見通し、戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本第三者割当を行うことを決定いたしました。

 

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

① 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債を割り当てることにより、払込期日に当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は1,051円に当初設定されていますが、発行後半年毎に転換価額が修正されます。すなわち、本新株予約権付社債の転換価額は、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額となり、また、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額となります。なお、本新株予約権付社債の転換価額の修正にあたっては上記のとおり上限転換価額が設定されており、これにより株式価値の希薄化が促進されるおそれがあります。また、上限転換価額の修正率は、下限転換価額の修正率よりも低く設定されております。当社としてもこの点を軽視するものではありませんが、修正率は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債と同様の修正率を採用しております。また、当社にとって上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり本第三者割当を行う必要性があり、当社の今後の事業の発展を実現するために村田製作所と交渉していく中で、最適な資金調達方法を模索した結果、このような条件となりました。

 

② 資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、2024年10月に村田製作所から今後の事業面に関する連携の可能性及び本第三者割当の提案を受けました。

当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。

また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

 

 

(本第三者割当の特徴)

[メリット]

① 本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に全額の資金を調達することが可能となっております。

② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。また、下限転換価額が設定されていることにより、当社株価の大幅な下落に伴い、過度に低い水準で転換が行われることがないように設計されております。

③ 本第三者割当は、村田製作所との中長期的な協業関係の構築も目的としており、本新株予約権の行使により取得する株式の中長期的な保有が期待されるため、株価に短期的な悪影響を及ぼす可能性が一定程度抑制されると考えられます。

 

[デメリット]

本第三者割当については、下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

① 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。

② 本新株予約権付社債については、上限転換価額が付されており、上限転換価額を超えて株価が上昇した場合でも転換価額は上限転換価額を上回って修正されることはないため、株価上昇時において当社がメリットを受けられる範囲は限定されています。

③ 本新株予約権付社債には利息を付しておりますので、本新株予約権付社債について年率2%の利息を支払う必要があります。

④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

 

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資等により一度に全株を発行すると、本第三者割当と同様、一時に資金を調達できる反面、株式市場における需給悪化に伴い株価に短期的な悪影響を及ぼすおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 本新株予約権付社債には年率2%の利息が付されていますが、普通社債の発行や銀行借入については、本新株予約権付社債に上記の利息が付されていることと比較してもなお金利コストが高くなる可能性があること、今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していること、及び、新株予約権付社債はその全てが転換されれば当社が償還義務を負うことはなくなる一方で、普通社債の発行や銀行借入は、当社が償還義務・返済義務を負うため、将来的に確実に調達資金相当額のキャッシュアウトが生じてしまうことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明かつ十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤ 新株予約権による資金調達については、同手法の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に、行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。当社が一定期間内に確実に資金調達を行う必要がある中で、資金調達の時期や金額が確定できず、必要な資金を調達できないリスクのある新株予約権の発行による資金調達は、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 

2 本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容

払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権付社債の総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による新株予約権付社債の発行は行われないこととなります。

本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡(但し、CVIとの間で締結している本引受契約においては、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらのいずれかの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。

本引受契約においては、本引受契約に定める当社の表明及び保証が、重要な点において真実でなく又は不正確であることが判明し、当社がその違反を是正するべき旨の通知を受けた後30営業日以内にその違反が解消されない場合等、本引受契約に定める事由が生じた場合において、割当予定先が当社に対して書面等により、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の買入消却を求めたときは、当社は、当該全部又は一部の本新株予約権付社債を本社債の金額100円につき金100円で買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債に係る本新株予約権及び本社債を消却する旨が規定されています。

なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

締結する予定はありません。

4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。

5 本社債に付する本新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計48個の本新株予約権を発行します。

6 本新株予約権の行使請求の方法

① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。

③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項(本新株予約権を行使する旨、行使に係る本新株予約権の数及び本新株予約権を行使する日)の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生します。

7 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

8 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

9 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

2 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,500,000,000

20,000,000

1,480,000,000

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に係る登録免許税、弁護士費用、本新株予約権付社債の公正価値算定費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)の合計です。

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,480百万円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定であります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 機体の開発及び評価等の研究開発費及び量産に関わる事業投資

1,040百万円

2025年1月~2026年12月

② 海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金

440百万円

2025年1月~2026年12月

合計

1,480百万円

-

 

(注) 1.機体の開発及び評価等の研究開発費については、村田製作所との協業に基づき生じる費用を含みます。

2.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

3.本引受契約において、当社及び割当予定先は、本第三者割当に基づき割当予定先から払い込まれた資金を、上表の使途、金額及び支出予定時期に従って用いる旨を合意しております。

 

(手取金の具体的な使途)

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

① 機体の開発及び評価等の研究開発費及び量産に関わる事業投資

当社は用途特化型機体の量産化及び社会実装を目指しており、機体の開発・評価及び機体の量産を行っており、それにかかる事業投資として資金を充当する予定です。具体的には当社が注力している小型空撮機体については、基本性能の向上、さらなる品質向上に加え、主要顧客からのフィードバックを踏まえた新機能開発、他社サービスとの連携機能の開発を行います。また、小型機体に加え当社が保有するプラットフォーム機体におけるセキュア対応や新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価に充当する予定であります。開発においては村田製作所との連携を通じて村田製作所が開発・生産する半導体デバイスのドローンへの搭載の検討を進めます。開発面のみでなく、生産面においては製造工程、調達体制、販売管理体制のさらなる強化、また、部材等の調達費用として充当する予定です。これまでも用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発及び事業投資として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、さらなる機能開発の必要性、顧客からのフィードバックへの対応、量産販売体制の拡大等さらなる資金調達が必要と判断しております。

 

② 海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金

ターゲットとしているアメリカ市場への展開拡大として、認証取得・規制対応を含めた現地向けの機能開発、現地における販売・マーケティング体制の構築、日本における生産体制の構築に資金を充当することを予定しております。アメリカ市場においてはドローンに関する規制が頻繁に見直されており、それらの規制・規格にタイムリーに対応すべく、当社として開発を継続しております。また、販売拡大に伴う現地顧客からの機能要望に対する開発も予定しております。現地の販売体制構築として在庫保有・カスタマーサポートを含めた代理店網の構築、現地におけるプレゼンス拡大を目指したマーケティングを実施します。また、国内においては現地向け機体の量産に向けた体制構築、部材等の調達、輸出管理体制の強化に資金を充当する予定です。これまで海外事業向けの資金として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、2023年1月に米国拠点を設立して以降、2023年12月に米国向けSOTENの販売を開始するなかで、2024年10月には500台の大型受注を獲得するなど、当社の事業機会が大きく広がっていると確信し、より積極的な展開を進めてまいりました。さらなる成長を加速させるために今回の資金調達が必要と判断しております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

a.村田製作所
(ア)割当予定先の概要

名称

株式会社村田製作所

本店の所在地

京都府長岡京市東神足1丁目10番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第88期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月27日関東財務局長に提出

半期報告書 事業年度 第89期中

(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月13日関東財務局長に提出

 

 

(イ)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

b.CVI

(ア)割当予定先の概要

(1) 名称

CVI Investments, Inc.

(2) 所在地

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

(3) 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

(4) 出資額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(5) 組成目的

投資

(6) 組成日

2015年7月1日

(7) 主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(8) 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項

名称

Heights Capital Management, Inc.

本店の所在地

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

資本金

開示の同意が得られていないため、記載していません。

事業内容

投資

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

代表者の役職・氏名

President Martin Kobinger

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記2社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性が高く、本国においても非公開の情報であるためと聞いております。

 

(イ)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が2023年2月6日に発行した新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2023年第1回新株予約権について、CVIに割り当てております。

本有価証券届出書提出日時点で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を23個、2023年第1回新株予約権を9,205個保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

a.村田製作所

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっております。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて解決を目指しております。

村田製作所は、持続的な企業価値の向上を図るため、長期視点で目指す方向性や必要な備えについて示すものとして長期構想「Vision2030」を策定しております。Vision2030で掲げるありたい姿は「ステークホルダーとの共創」を中心に据えており、ステークホルダーとの対話や共創を通じて、持続的な価値創造を目指しております。

村田製作所はグローバルマーケットにおける圧倒的なプレゼンスに加え、材料から製品までの一貫生産体制を構築し、材料技術や生産技術などに継続的に投資することにより得られた技術から、各機能が連携して新製品を創出し、顧客のニーズに応える能力を有します。また、迅速な量産化と生産管理システムを活用して、顧客のニーズに迅速かつ的確に応えております。

村田製作所が産業向けドローン市場の長期的な成長を見込む中で、2024年8月に当社と事業における連携の可能性を検討する面談を実施いたしました。当社が資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、2024年10月に村田製作所から今後の事業面に関する連携の可能性及び本第三者割当の提案を受けました。

当社は、村田製作所が有するグローバルなプレゼンス、新製品開発を実現する生産技術、生産管理システム、品質マネジメントシステムと、当社が有するドローン制御技術及びドローン活用の深い知見を組み合わせることで、両社にて高い相乗効果を実現できると考えております。

本業務提携契約の主な内容は以下のとおりです。

① (ⅰ)村田製作所が開発・生産する通信やセンサ等のデバイスのドローン製品への搭載の検討(ⅱ)両社が有する技術的強み、顧客基盤等を活用することで顧客ニーズを満たす製品の開発・生産・販売における相互の連携

② 本業務提携の推進のためのステアリングコミッティを組成・設置し、(ⅰ)経営数値報告(受注、売上、損益)及びキャッシュフロー、(ⅱ)(ⅰ)以外の合理的なKPI、(ⅲ)協業項目の計画や進捗並びに(ⅳ)調達資金の充当状況の報告、確認等を協議すること。なお、その他のステアリングコミッティの詳細は当社及び村田製作所が別途協議の上決定するものとする。

 

b.CVI

上記「(注)1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社の置かれた状況を踏まえ、資金調達手法について検討してまいりました。村田製作所との検討の過程にて、既存投資家を含めて様々な観点から相談交渉した結果、従前より当社の決算発表後等に特定の取引に関連しない平常的な面談を複数回実施してきた、CVIの資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者との対話の中で、2024年11月に当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、Heights Capital Management, Inc.の2023年2月の当社に対する投資実績、また、その後の当社事業に関する事業理解、良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、Heights Capital Management, Inc.との間で調達金額について協議を行いました。その結果、村田製作所と検討を進めていた本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、Heights Capital Management, Inc.が資産運用を行うCVIを割当予定先として選定し、村田製作所からの資金調達と合わせてCVIからの資金調達を行うことを決定いたしました。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

なお、本新株予約権付社債(本社債の金額1,500,000,000円)が当初転換価額(1,051円)で全て転換された場合、本新株予約権の目的である株式の総数は1,427,212株です。但し、転換価額が修正又は調整された場合、当該株式の総数は変動する可能性があります。当社は、割当予定先に以下に記載する個数を割り当てます。

村田製作所    本新株予約権32個

(本社債の金額1,000,000,000円。本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合、本新株予約権の目的である株式の総数は951,474株)

CVI        本新株予約権16個

(本社債の金額500,000,000円。本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合、本新株予約権の目的である株式の総数は475,737株)

(注) 本新株予約権の目的である株式の総数は、該当する本社債の金額を当初転換価額で除した数(1株未満の端数は切り捨て)であり、各割当予定先に係る本新株予約権の目的である株式の総数の合計は、本新株予約権付社債に係る全ての本新株予約権の目的である株式の総数と一致しないことがあります。

 

(4) 株券等の保有方針
① 村田製作所

村田製作所による本第三者割当による当社への投資は、本引受契約に基づき行われるものです。村田製作所との協議において、同社の株式保有方針が事業投資であり中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。

② CVI

本新株予約権付社債について、当社とCVIとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてHeights Capital Management, Inc.のPresidentであるMartin Kobinger氏より本新株予約権付社債に関するCVIの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

① 村田製作所

村田製作所の2024年3月期決算短信及び2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信に記載されている、売上高、総資産額、純資産額、現金及び現金同等物等の状況を確認した結果、払込みに必要な資金の確保及び保有の状況として問題ないと判断しております。

 

② CVI

当社は、CVIとの間で締結する本引受契約において、CVIは払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、CVIから、CVIが作成し、PricewaterhouseCoopers LLP(所在地:2001 Market Street, Suite 1800, Philadelphia, Pennsylvania 19103, United States)が監査した2023年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の早川研介が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2024年12月12日に確認しており、CVIに割り当てられる本新株予約権付社債の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2023年12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらずCVIに急激な財産変動が生じている場合、払込みがされないリスクがあります。なお、CVIは、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。

 

(6) 割当予定先の実態

① 村田製作所

村田製作所は、東京証券取引所プライム市場にその株式を上場しており、東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」においても「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を表明しており、村田製作所に働く全てのものが遵守すべき規範を示す「CSR憲章」において反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めており、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けて取り組んでいることを確認しております。その結果、村田製作所、村田製作所の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないと判断しております。

 

② CVI

当社は、CVIとの間で締結する本引受契約において、CVIから、CVI及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、CVI及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにCVI及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表取締役:羽田寿次、本社:東京都港区赤坂二丁目16番6号)に調査を依頼し、2024年12月5日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、CVI若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はCVI若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、CVI並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

なお、CVIの資産を運用する会社であるHeights Capital Management, Inc.は、CVIとの間の投資一任契約に基づき、CVIのために株券等への投資を行う権限を有しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結している本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡(但し、CVIとの間で締結している本引受契約においては、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらのいずれかの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)する場合には、当社の承認を得る必要がある旨が定められています。

かかる定めは、本新株予約権付社債割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債につき、譲渡が行われることとなった場合には、当社による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、当該譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年12月17日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,167円)、配当額(0円)、無リスク利子率(0.7%)、当社株式の株価変動性(59.7%)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。

なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態や当社の株価推移を鑑み、割当予定先と協議の結果、1,051円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2024年12月17日)における当社普通株式終値1,167円の90%(1円未満端数切上げ)に相当する額であり、当該取締役会決議日の前営業日までの直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,159円に対して9.32%のディスカウント、同直前3か月間の当社普通株式の終値単純平均値である994円に対して5.73%のプレミアム、同直前6か月間の当社普通株式の終値単純平均値である906円に対して16.00%のプレミアムとなる金額です。

その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による評価額(各社債の金額100円につき99.4円から102.1円)の範囲内で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

本新株予約権付社債の転換価額は、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。上記転換価額の修正における計算方法によることで、場合によっては当該修正日の前営業日における当社普通株式終値の90%を下回る可能性も否定できません。もっとも、当社といたしましては、割当予定先との交渉によって、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債と同様の計算方法を採用しているところ、当社の株価の変動傾向を踏まえると、特定の一取引日のみの株価ではなく一定期間の株価を基準とすることにより、急激な株価の変動を吸収できると考えており、また、かかる計算方法を前提として赤坂国際会計が算定した本新株予約権付社債の公正価値を踏まえて最終的な払込金額を決定しているため、当該計算方法も合理性があると判断しております。

なお、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数は1,427,212株(議決権数14,272個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数は2,568,493株(議決権数25,684個))であり、これに係る希薄化率は、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数14,930,675株及び2024年6月30日現在の議決権数148,968個を分母とした場合、9.56%(議決権ベースの希薄化率は9.58%)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合は17.20%(議決権ベースの希薄化率は17.24%))(小数点第三位を四捨五入)に相当します。そのため、本新株予約権付社債の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。

他方で、上記「(注)1 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、更に上記「(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は、上記「1 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおりであり、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近6か月の1日平均売買高357,225株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が相応にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、当該希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

日本郵政キャピタル株式会社

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

1,259,400

8.45

1,259,400

7.72

野波 健藏

東京都町田市

1,200,000

8.06

1,200,000

7.35

株式会社村田製作所

京都府長岡京市東神足1丁目10番1号

951,474

5.83

IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD.

(常任代理人みずほ証券株式会社)

11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667

(東京都千代田区大手町一丁目5-1大手町ファーストスクエア)

871,405

5.85

871,405

5.34

株式会社菊池製作所

東京都八王子市美山町2161番21

700,000

4.70

700,000

4.29

CVI Investments, Inc.

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

475,737

2.91

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

287,199

1.93

287,199

1.76

早川 研介

東京都中央区

263,800

1.77

263,800

1.62

五十嵐 惠美子

東京都江戸川区

80,000

0.54

80,000

0.49

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

(常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND

(東京都中央区日本橋三丁目11-1)

59,500

0.40

59,500

0.36

4,721,304

31.69

6,148,515

37.66

 

(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております

2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額(1,051円)で全て転換された場合に交付される株式数1,427,212株に係る議決権14,272個に係る議決権の数を加えた数(163,240個)で除して算出しております。

4 2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

レオス・キャピタルワークス㈱

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

368,000

3.48

 

5 2020年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

スパークス・アセット・マネジメント㈱

東京都港区港南一丁目2番70号

品川シーズンテラス6階

433,340

4.03

 

6 2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

㈱東京大学

エッジキャピタルパートナーズ

東京都文京区本郷七丁目3番1号

512,100

4.70

 

7 2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

みずほ証券㈱

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

30,000

0.28

アセットマネジメントOne㈱

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

305,400

2.80

アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)

Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

102,900

0.94

438,300

4.02

 

8 2024年8月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2024年8月6日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等

保有割合(%)

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

(Heights Capital Management, Inc.)

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター

1,886,597

11.23

 

(注)保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第12期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月27日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

(1) 事業年度 第13期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月15日関東財務局長に提出

(2) 事業年度 第13期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)2024年8月13日関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

(1) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月29日に関東財務局長に提出

(2) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月4日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年12月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年12月18日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社ACSL 本店

(東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。