第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人である藤代真一から1,200,000株を上限として借入れる当社普通株式(当該借入先としての藤代真一を以下「貸株人」という。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

(訂正後)

<前略>

(注) 2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人である藤代真一から借入れる当社普通株式1,200,000株(当該借入先としての藤代真一を以下「貸株人」という。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(訂正前)

2024年12月18日(水)から2024年12月24日(火)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(訂正後)

2024年12月18日(水)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

2,000,000株

768,480,000

384,240,000

計(総発行株式)

2,000,000株

768,480,000

384,240,000

 

<中略>

(注) 3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

2,000,000株

640,580,000

320,290,000

計(総発行株式)

2,000,000株

640,580,000

320,290,000

 

<中略>

(注) 3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(注) 4.の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

未定

(注)1.

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年12月18日(水)から2024年12月24日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<後略>

(訂正後)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

336

320.29

160.145

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年12月19日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)で公表いたします。

<後略>

 

 

3 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,000,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

2,000,000株

 

(訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,000,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき15.71円)となります。

2,000,000株

 

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

768,480,000

17,000,000

751,480,000

 

(注) 1.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

640,580,000

17,000,000

623,580,000

 

(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

(注) 2.の全文及び1.の番号削除

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額751,480,000円については、①既存のインターネットメディア事業における今後の成長及び新規事業拡大のための運転資金、②AIを活用した新サービスの開発及び事業化・サービス提供にかかる研究開発資金に充当する予定であります。

それぞれの具体的な金額及び充当予定時期は以下の通りです。

 

① 既存のインターネットメディア事業における今後の成長及び新規事業拡大のための運転資金

当社が提供するWebサイト・サービスは自社開発・運用を原則としており、日々既存サービスの改善や新規事業・サービスの開発を推進しております。これに対応するため、人員の増強に係る人件費及び優秀な人材を採用するための人材採用費として、2026年3月期に130,000,000円、2027年3月期に161,480,000円を充当する予定であります。

加えて、当社の主要サービスである「飲食店ドットコム」「求人飲食店ドットコム」等の認知度を向上させ、ユーザー数及び各事業者数並びに求職者数・応募数を拡大するための広告宣伝費として、2026年3月期に130,000,000円、2027年3月期に130,000,000円を充当する予定であります。

<後略>

 

(訂正後)

上記差引手取概算額623,580,000円については、①既存のインターネットメディア事業における今後の成長及び新規事業拡大のための運転資金、②AIを活用した新サービスの開発及び事業化・サービス提供にかかる研究開発資金に充当する予定であります。

それぞれの具体的な金額及び充当予定時期は以下の通りです。

 

① 既存のインターネットメディア事業における今後の成長及び新規事業拡大のための運転資金

当社が提供するWebサイト・サービスは自社開発・運用を原則としており、日々既存サービスの改善や新規事業・サービスの開発を推進しております。これに対応するため、人員の増強に係る人件費及び優秀な人材を採用するための人材採用費として、2026年3月期に80,000,000円、2027年3月期に143,580,000円を充当する予定であります。

加えて、当社の主要サービスである「飲食店ドットコム」「求人飲食店ドットコム」等の認知度を向上させ、ユーザー数及び各事業者数並びに求職者数・応募数を拡大するための広告宣伝費として、2026年3月期に100,000,000円、2027年3月期に100,000,000円を充当する予定であります。

<後略>

 

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

2024年12月18日(水)から2024年12月24日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

6,000,000株

2,418,300,000

<省略>

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.売出価額の総額は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(訂正後)

2024年12月18日(水)(発行価格等決定日)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

6,000,000株

2,016,000,000

<省略>

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注) 4.の全文削除

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込

受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受

契約の内容

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年12月18日(水)から2024年12月24日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

<後略>

(訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込

受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受

契約の内容

336

320.29

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月19日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)で公表いたします。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき15.71円)となります。

<後略>

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

1,200,000株

483,660,000

<省略>

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が貸株人から1,200,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.売出価額の総額は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

1,200,000株

403,200,000

<省略>

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が貸株人から借入れる当社普通株式1,200,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月19日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.synchro-food.co.jp/ir/irnews)で公表いたします。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注) 3.の全文削除

 

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

<後略>

(訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

336

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

<省略>

 

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が貸株人から1,200,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、1,200,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

<中略>

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借入れ、貸株人から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。

<後略>

(訂正後)

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人である野村證券株式会社が貸株人から借入れる当社普通株式1,200,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

<中略>

(削除)

<後略>