1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約書」といいます)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。

今般、本株式交換契約書の規定に基づき、2024年1月24日に本株式交換に係る株式交換比率が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正内容】

訂正箇所は下線で示しております。

 

(訂正前)

 (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

 ② 本株式交換に係る割当ての内容

(前略)

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサティス製薬及び日本ビューテックの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、サティス製薬及び日本ビューテックの株主名簿に記載されたサティス製薬及び日本ビューテックの株主に対し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式に代わり、その所有するサティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平均価格が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。

 

サティス製薬   株式交換比率=4,600円(※1)/当社の普通株式の平均価格(※2)

日本ビューテック 株式交換比率=150,000円(※1)/当社の普通株式の平均価格(※2)

※1 下記(4)①記載の手法により算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式1株当たりの評価額

※2 下記(4)①記載の手法により算定した、当社の普通株式1株当たりの平均値

 

(注1)株式交換比率の計算方法

株式交換比率は、サティス製薬については小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入します。日本ビューテックについては小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します

 

(後略)

 

(訂正後)

 (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

 ② 本株式交換に係る割当ての内容

(前略)

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサティス製薬及び日本ビューテックの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、サティス製薬及び日本ビューテックの株主名簿に記載されたサティス製薬及び日本ビューテックの株主に対し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式に代わり、その所有するサティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

(削除)

 

サティス製薬   株式交換比率=4,600円(※1)/当社の普通株式の平均価格683円(※2)

日本ビューテック 株式交換比率=150,000円(※1)/当社の普通株式の平均価格683円(※2)

※1 下記(4)①記載の手法により算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式1株当たりの評価額

※2 下記(4)①記載の手法により算定した、当社の普通株式1株当たりの平均値

 

株式交換比率は、上記算式に基づき、以下の通り決定いたしました。

 

当社

(株式交換完全親会社)

サティス製薬

(株式交換完全子会社)

株式交換比率

1

6.735

 

 

当社

(株式交換完全親会社)

日本ビューテック

(株式交換完全子会社)

株式交換比率

1

219.6

 

(注1)株式交換比率の計算方法

株式交換比率は、サティス製薬については小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入しました。日本ビューテックについては小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入しました

 

(後略)

 

 

(訂正前)

 (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

 ① 算定の基礎及び経緯

(前略)

上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2024年1月18日(同日を含みます)から同年1月24日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)を採用し、同年1月24日を算定基準日として算定いたします

(後略)

 

(訂正後)

 (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

 ① 算定の基礎及び経緯

(前略)

上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2024年1月18日(同日を含みます)から同年1月24日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの終値の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入しました)を採用し、同年1月24日を算定基準日として算定しました

(後略)