種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
23,120,000 |
計 |
23,120,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年9月20日) |
提出日現在発行数(株) (2024年12月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2023年10月31日 (注) |
△360,280 |
7,729,720 |
- |
1,425 |
- |
1,585 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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2024年9月20日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式825,752株は、「個人その他」に8,257単元及び「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
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2024年9月20日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年9月20日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年9月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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福井県坂井市坂井町 下新庄15号8番地の1 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年10月23日)での決議状況 (取得期間 2023年11月1日~2024年9月20日) |
750,000 |
1,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
625,500 |
999,971,100 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年7月24日)での決議状況 (取得期間 2024年7月25日~2024年9月20日) |
200,000 |
400,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
301,200,800 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
252 |
362,284 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月16日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めており
ません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
360,280 |
164,818,865 |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
825,752 |
- |
825,752 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年12月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題の一つとして位置づけており、現在進行中の中期経営計画に基づき、喫緊の経営課題である収益力改善(営業利益率3%以上の達成)に向け、収益基盤である既存店への設備投資やIT関連投資等も積極的に実施しつつ、株主還元を実施してまいります。
以上の考え方に基づき、株主還元方針を「配当や自己株式取得等により、原則、当期純利益額※の30%以上を株主へ還元する」といたします。
※当期純利益額=(経常利益額 ±特別損益(キャッシュを伴う)) x (1-法人税率)
なお、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことが
できる。」旨及び、「会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当をすることができる。」旨定款に定めており
ます。
(注)当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境へ柔軟に対応し、企業経営にとって正確かつ豊富な情報収集と迅速な意思決定が極めて重要な課題であると認識しております。また、透明性の高い効率的で健全な経営を行なうことが投資家、取引先及び従業員に対する重要な責務と考えており、タイムリーな情報開示とコンプライアンスの徹底に全社をあげて取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。
(1)取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長三ッ田佳史のほか、代表取締役副社長三ッ田泰二、専務取締役山田准司、専務取締役熊谷健太の3名及び市橋信孝、大森 望央の社外取締役2名で構成されており、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を図るとともに、業務執行の状況について監督を行なっております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。
氏 名 |
取締役会出席状況 |
三ッ田 佳史 |
全13回中13回 |
三ッ田 泰二 |
全13回中13回 |
山田 准司 |
全13回中13回 |
熊谷 健太 |
全13回中13回 |
市橋 信孝 |
全13回中13回 |
中里 弘穂 |
全13回中13回 |
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画を含む経営戦略等についての議論及び大型設備投資判断、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、サステナビリティに関する事項等であります。
(2)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である川上隆哉及び非常勤監査役である西川承、髙島悠輝の社外監査役2名により構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役はその他の重要な会議にも出席し、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、経営の監視を行なっております。
(3)経営会議、全体会議
当社では取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会のほかに「経営会議」「全体会議」を設けております。経営会議は常勤の全取締役によって構成し、個々の業務執行については担当部長その他の管理責任者も出席し、審議しています。全体会議は、常勤の全取締役、本部役職者及び全店舗の店長が出席(遠隔店舗はテレビ会議による参加)し、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行なっております。
(4)会計監査人
当社は会計監査人として清稜監査法人を選任し、関係法令に則り監査を受けております。
なお、当社の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。
(関係図)
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模並びに事業内容等を勘案し、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことが、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が「法令」及び「定款」に適合することを確保するための体制
当社は、企業の「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令や社会規範の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
代表取締役は、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者に、総務部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理保存する。
監査役及び内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」並びに関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
代表取締役は社長室長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門の担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」・「販売管理規程」・「安全衛生委員会に関する規則」等に加え、必要な「リスク管理規程」・「食品衛生管理規程」を制定している。
特に、「リスク管理規程」の中で設置した「中央リスク管理委員会」(委員長は社長室長が兼務する)では、当社として可能性のある、経済状況、価格競争、商品調達力、法的規制、市場リスク、重要訴訟、災害、環境及び情報管理等のリスクを、リスク毎に対応部門を定め、各部門においてはリスク管理責任者の指示の下、リスク管理のために必要かつ適正な体制(「マニュアル」や「ガイドライン」等)を整備している。万が一、上記各リスクが発生した場合には、「中央リスク管理委員会」の委員長の指揮監督の下、それぞれの対応部門のリスク管理責任者は直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとした。
監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、必要に応じて、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務部担当取締役を、取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と、その改善を図っていく。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室は、監査役から「監査役監査基準」に基づく監査役職務の補助要請を受けた際、監査役との協議により、要望事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。この場合、当該内部監査室員は、監査役の指揮命令に基づき内部監査を実施するものとし、取締役の指示命令系統から外れる。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、次の事項を「法令」及び「監査役会規程」並びに「監査役監査基準」等社内規程に基づき、監査役に報告するものとする。
① 当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
② 不正行為や重要な法令並びに定款に対する違反行為を認知した事項
③ 取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
④ 重要な各部門の月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更事項
⑤ 内部監査の実施状況、その他必要な各部門の重要事項
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査役は内部監査室及び顧問弁護士・会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
(7) 前記(6)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利な取扱いを行なわない旨等を規定する「公益通報者保護規程」を制定している。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに維持・改善を図る。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には、役員及び従業員も一体となって組織的に対応する。もって不当要求を毅然たる態度で拒絶すると共に、当社の持続的な健全経営を確保する。
その整備状況として「企業の行動規範」に反社会的勢力の排除、「従業員のコンプライアンス・マニュアル」に反社会的行為への関与の禁止等を規定化している。また、総務部を主幹部署とし、各種情報収集、社内各部門からの対応の指導、警察及び顧問弁護士等との連携等を行う。
(11) 指名報酬委員会の設置
当社は2020年11月10日より取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役を選任しております。また委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「中央リスク管理委員会」を立ち上げ、常に全社的リスクを把握しながら、必要に応じて店舗ごとに設置した「安全衛生委員会」を開催し、リスクに対する予防策の構築、リスクが顕在化した場合の対処法の構築、予行演習等の実施に努めております。なお、これに関連して、「公益通報者保護規程」を設け、法令違反等を発見した従業員が躊躇なく通報できる仕組みを構築すると共に、通報した従業員が通報したことにより不利な取扱いを受けないよう保護することを明確にしています。マネジメント、情報開示と併せてコンプライアンスの充実に努めております。
2006年8月1日には、「食品衛生管理規程」を新設し、食品に関するルールの一本化と明確化を図ると共に、これを遵守するため、食品に携わる従業員に「衛生管理マニュアル」の小冊子を配布しております。そして常にお客様に安全・安心な食品を提供し、お客様からの信頼を得られるよう努めております。
2006年9月21日には、「情報システム管理規程」を新設し、顧客サービスの向上並びに情報セキュリティを含む情報資産の適切な管理に努めております。
また、2009年6月21日には、ジョブローテーション制度の実施規程を新設し、同一職場の在任期間に原則一定の限度を設けることで、不正の発生等のリスクの縮小化に努めております。
また、当社は弁護士1名と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する
役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行のた
めに行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補
されるものとなります。ただし、犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因し
て生じた損害等は填補されない等の免責事項があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
②取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
代表取締役 社長 |
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1991年5月 当社入社 1992年5月 取締役 1996年9月 有限会社ワイ・ティ・エー代表取締役 1999年12月 当社取締役辞任 2003年7月 PLANT-3滑川店店長 2005年5月 PLANT-6瑞穂店店長 2006年12月 取締役PLANT-6瑞穂店店長 2007年6月 取締役店舗運営部西日本担当部長 2008年3月 取締役商品部副統轄部長 2011年5月 取締役商品本部ノンフーズ部長 2011年10月 有限会社ワイ・ティ・エー取締役(現任) 2015年9月 専務取締役経営企画室長兼店舗運営本部長兼店舗運営部長 2017年1月 専務取締役経営企画室長兼店舗運営本部長 2017年5月 代表取締役社長(現任) |
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代表取締役 副社長 |
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1988年4月 株式会社まるまん入社 1993年5月 当社入社、取締役 1998年7月 取締役食品部長 2011年5月 取締役商品本部食品部長 2015年9月 常務取締役商品本部長兼食品部長 2016年9月 常務取締役商品本部長 2017年5月 取締役副社長商品本部長 2018年9月 取締役副社長 2019年9月 取締役副社長商品本部長 2019年12月 代表取締役副社長商品本部長 2020年9月 代表取締役副社長(現任) |
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1994年4月 株式会社福井銀行入行 2009年6月 同行、営業グループ 2015年7月 同行、経営企画グループ 2015年10月 当社入社、経営企画室マネージャー 2015年12月 常務取締役経営企画室マネージャー 2017年5月 専務取締役経営企画室長 2018年9月 専務取締役 2019年12月 専務取締役管理本部長 2020年9月 専務取締役 2024年9月 専務取締役上席執行役員管理本部長(現任) |
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2000年3月 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 2007年9月 同社、業務本部トレーニング部トレーナー 2011年1月 同社、オペレーション本部 滋賀西地区ディストリクトマネージャー 2014年4月 株式会社バルス(現株式会社Francfranc) 出向 2016年2月 同社、販売本部第2販売部部長 2017年2月 同社、執行役員販売本部第2販売部部長 2019年1月 株式会社Francfranc入社 2019年2月 同社、執行役員販売本部本部長 2020年2月 同社、常務執行役員販売本部本部長 2022年12月 当社入社、経営戦略室マネージャー 2022年12月 常務執行役員経営戦略室長 2023年12月 常務取締役上席執行役員経営戦略室長 2024年9月 専務取締役上席執行役員経営戦略室長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1978年4月 株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 2003年4月 福井順化商事株式会社入社、専務取締役 2005年5月 株式会社ユアーズホテルフクイ入社、取締役 2006年6月 同社、代表取締役社長 2015年12月 当社社外取締役(現任) 2022年4月 ユアーズホスピタリティマネジメント株式会社代表取締役(現任) |
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(戸籍上の氏名:髙橋 望央) |
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2010年4月 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド入社 2013年4月 有限会社キャストコミュニケーションズ入社 2015年9月 株式会社大津屋入社 2019年6月 福井県知事公室広報公聴課入庁 2021年4月 福井県交流文化部新幹線開業課兼務 2022年5月 amite株式会社代表取締役(現任) 2024年10月 福井工業大学客員教授(現任) 2024年12月 当社社外取締役(現任) |
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1988年4月 株式会社福井銀行入行 1998年11月 同行、経営企画グループ経営企画チーム 2006年3月 同行、岡本支店長 2008年6月 同行、経営企画グループ経営企画チームサブリーダー 2011年9月 同行、監査委員会事務局長 2016年1月 同行、監査グループ監査企画チームリーダー 2016年9月 同行、東京支店長兼東京事務所長 2019年7月 株式会社福井カード常務執行役員 2023年5月 当社入社、管理本部総務部長 2024年12月 常勤監査役(現任) |
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1990年10月 監査法人トーマツ東京事務所入所 1998年10月 西川公認会計士事務所設立、同所所長(現任) 1999年9月 監査法人ナカチ東京事務所入所、同所社員 1999年12月 当社社外監査役(現任) 2011年6月 福井コンピュータホールディングス株式会社社外監査役 2012年10月 株式会社ダイテックホールディング社外監査役 2015年1月 半田市代表監査委員(現任) |
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2009年4月 新日本有限責任監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人入所) 2016年8月 税理士法人日本総研入所 2019年8月 髙島公認会計士事務所設立、同所所長(現任) 2020年4月 株式会社幸池商店社外監査役(現任) 2020年6月 サカイオーベックス株式会社社外取締役監査等委員 2021年12月 当社仮社外監査役 2022年2月 サカイオーベックス株式会社社外監査役(現任) 2022年12月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役市橋信孝氏は、ユアーズホスピタリティマネジメント株式会社代表取締役であります。当社とは人
的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また市橋信孝氏と当社とは人的関係、資本関
係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大森望央氏は、amite株式会社代表取締役及び福井工業大学客員教授であります。当社とam
ite株式会社及び福井工業大学とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また
大森望央氏と当社とは人的関係資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西川承氏は、西川公認会計士事務所長であります。当社と西川公認会計士事務所とは人的関係、資
本関係または取引関係その他利害関係はありません。また西川承氏と当社の間に、1,000株の株式保有を除き人的
関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役髙島悠輝氏は、髙島公認会計士事務所長、株式会社幸池商店社外監査役及びサカイオーベックス株
式会社社外監査役であります。当社と髙島公認会計士事務所、株式会社幸池商店及びサカイオーベックス株式会
社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また髙島悠輝氏と当社とは人的関
係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役については、企業統治においてその客観的・中立的な立場から、社内取
締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役2名及
び社外監査役2名について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取
引所の定める独立役員として同取引所に届けております。
当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専
門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、当社と取引上の利害関係がない、一般株主と利
益相反が生じることがないことを方針として、選任をしております。
また社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視
点に基づく経営助言機能を発揮してもらうことにより、取締役会による経営機能の実効性と意思決定の透明性を
一層向上させることができるものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査、会計監査等にて確認された社内管理体制に関
する重要事項等について報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行なうことで内部統制
体制強化に向けた協力を行なっております。
監査役会は3名(うち社外監査役2名)により構成されています。常勤監査役は取締役会及びその他の重要な
会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。社外
監査役2名は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほ
か、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行ない、経営の健全性の確保に努めております。
中央リスク管理委員会、内部監査室、監査役及び会計監査人は必要に応じて打ち合わせを行ない、相互の連携
を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、社外監査役西川承氏及び髙島悠輝氏は、公認会
計士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
①監査役監査の状況
監査役監査については、監査役は取締役会に出席するほか、監査役会を原則月1回開催し、当社の施策や財務
状況等について確認を行ない、業務執行の監視・検証を行なっております。また、監査役会は、会計監査人及び
内部監査室それぞれと定期的に意見交換を行なっているほか、代表取締役社長との意見交換会を年1回実施して
おります。第43期は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の開催状況は次の通りです。
氏名 |
監査役会出席状況 |
塩田 直彦 |
全12回中12回 |
西川 承 |
全12回中12回 |
髙島 悠輝 |
全12回中12回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の選定及び報酬の同意、各四半期における会計監査人とのレビュー報告、サステナビリティ-に関する事項、株主総会の議案の確認等であります。
常勤監査役の活動として、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の重要書類の閲覧を行うことにより、業務執行部門の活動状況を確認しております。また社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。また、常勤監査役塩田直彦氏は、株式会社福井銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しており、その後当社の財務部に2009年4月から2011年4月まで在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行ない、経営の健全性の確保に努めております。
社外監査役西川承氏及び髙島悠輝氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部牽制機能といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室(人員2名)がその機能を有
しており、監査役監査とは区別し、主に各部門の業務の適法性や妥当性及び業務の効率化について監査しており
ます。常勤監査役とは適時監査結果等について情報交換をおこなっており、監査結果は、内部監査室長が個別監
査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。また監査結果の概要について、年1回、内部監査室長が
取締役会へ直接報告することとしております。
内部監査で改善指摘を受けた各店舗及び本部各部署の長は速やかに改善を行なっております。また、業務運営
上関係する法令の改正等に対しましては、顧問弁護士及び会計監査人のアドバイスを受け、随時社内規程の改
訂を行ない整備に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
清稜監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 岸田 忠郎
指定社員 業務執行社員 伊藤 和憲
(注)継続監査年数については、全員7年以内であります。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 1名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂
行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監
査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総
会において、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、会計監査人に監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合又は当社に監査
契約を継続しがたい合理的な事由が生じた場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不
再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について
評価し、清稜監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
g. 監査法人の異動
当社は、2022年12月19日開催の第41期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査
法人を異動しております。
第41期(自2021年9月21日 至2022年9月20日) 有限責任監査法人トーマツ
第42期(自2022年9月21日 至2023年9月20日) 清稜監査法人
なお、臨時報告書(2022年11月10日提出)に記載した事項は次のとおりであります。
ア.当該異動に係る監査公認会計士等の名称
・選任する監査公認会計士等の名称
清稜監査法人
・退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
イ. 当該異動の年月日
2022年12月19日(第41期定時株主総会開催日)
ウ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1998年12月18日
エ.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
オ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年12月19日開催の第41期定時株主総会終
結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たに清稜監査法人を会計監査人として選任するも
のであります。
監査役会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることを考慮し、清稜監査法人の独立
性、専門性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として
適任であると判断いたしました。
カ.上記(オ)の理由及び経緯に対する意見
・退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
・監査役会の意見
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であるとの回答を得ております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬等の決定方針
監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
え、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査
人の報酬等について同意を行なっております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の決定に関する手続きの客観性、透明性を確保することを目的として、2020年11月10日
開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会の設置を決議いたしました。過半数の委員
を独立社外役員で構成する指名報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役等の報酬等に関し審議をし、取
締役会に対して答申を行ないます。役員の報酬等の額は、指名報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任さ
れた代表取締役社長三ッ田佳史が、指名報酬委員会の答申内容を尊重し決定しております。
当社は、役員の報酬等の決定に際して、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように
配慮しております。他社水準との比較による金額水準の妥当性を検討すると共に、固定報酬と業績連動報酬を組
み合わせ、役員各人の役位及び貢献度など総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬枠内においてその額及び
配分を、検討しております。
当社の役員の報酬限度額は、1997年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万
円、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。
なお、2021年12月17日開催の第40期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬と会
社業績及び当社の株式価値と連動性を明確化することなどにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、
従来の取締役の報酬等とは別枠で、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されております。その概
要等は以下のとおりです。
(業績連動型株式報酬)
a.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、連続する2事業年度
を業績評価期間として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度(業績連動型株式報酬制度。以下、「本制度」
という。)を導入します。本制度に基づき、業績等の達成度に応じて当社普通株式(以下、「当社株式」とい
う。)を交付するための金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金
銭(以下、「金銭」という。)である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を支給します。本制度は、対象取
締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値
共有を進めることを目的としています。
b.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
ア.当社は、本制度において使用する業績連動指標(予め当社指名報酬委員会での審議を経て決定される。)
や各対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下、「個別交付株式数」という。ただし、1株未満の端数
が生じた場合には切り上げるものとする。)及び金銭の具体的な算出にあたって必要となる算定方法を予め決
定します。
イ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績連動指標の達成率に応じて、0~200%の範
囲で支給割合を決定し、最終的な個別交付株式数を決定します。当社は、上記ア.で決定された個別交付株式
数を基礎として、各対象取締役に対し、 現物出資に供するための金銭報酬債権及び金銭を支給します。
なお、当該金銭報酬債権及び金銭の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない
範囲内で当社取締役会において決定します。
ウ.各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記イ.の現物出資に供するための金
銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。
c.業績評価期間
2024年9月21日から2026年9月20日までとします。
d.業績連動指標
業績評価期間における業績連動指標は、中期経営計画の実現に向けたインセンティブとして、業績評価期間の
最終年度である2026年9月期の営業利益率とします。
e.本制度に基づき交付する個別交付株式数及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数及び金銭を算定します。
ア.各対象取締役係る個別交付株式数
交付基準株式ユニット数(下記f.にて定められる。以下同じ。)×支給割合(下記f.にて定められる。
以下同じ。)×50%
イ.各対象取締役に支給する金銭の額
(交付基準株式ユニット数×支給割合-上記ア.で算定した当社株式の数)×交付時株価(下記g.にて定
められる。)
個別交付株式数の総数は12,000株を上限とし、また、各対象取締役に対しては、下表に定める役位別の個別株
式上限交付数を上限とします。
金銭総支給額は48百万円を上限とし、各対象取締役に対しては、下表に定める役位別の個別金銭上限支給額を
上限とします。
なお、株式の交付又は金銭の支給までに、株式分割・株式併合その他割り当てる当社株式の総数の調整が必要
な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該個別交付株式数の総数及び個別株式上限交付数並びに金銭総支
給額及び個別金銭上限支給額をそれぞれ調整できるものとします。
役位 |
個別株式上限交付数(株) |
個別金銭上限支給額(千円) |
代表取締役社長 |
5,000 |
20,000 |
代表取締役副社長 |
3,000 |
12,000 |
専務取締役 |
2,000 |
8,000 |
f.交付基準株式ユニット数及び支給割合
ア.交付基準株式ユニット数
役位別の交付基準株式ユニット数は下表のとおりです。
役位 |
交付基準株式ユニット数(株) |
代表取締役社長 |
5,000 |
代表取締役副社長 |
3,000 |
専務取締役 |
2,000 |
イ. 支給割合
業績評価期間の最終年度である2024年9月期の営業利益率に応じて、下表に
基づき支給割合を決定します。
営業利益率 |
支給割合 |
3.00%未満 |
0% |
3.00%以上 3.50%未満 |
100% |
3.50%以上 |
200% |
g.交付時株価
本制度に基づく当社株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
h.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2026年9月期の業績連動指標数値確定後、上記e.にて算定された個別交付株式数及び金銭を2027年1月末までに交付又は支給します。
i.交付要件
ア.上記c.の業績評価期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと(※)
イ.一定の非違行為がなかったこと
ウ.当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
※ 業績評価期間中に新たに就任した対象取締役については、当該業績評価期間における就任時からの在任期間に
応じて按分した株式ユニット数に応じた金銭報酬債権及び金銭を支給します。
j.業績評価期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編が当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該業績評価期間に係る当社株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給しないものとします。
k.その他
当社の執行役員に対しても上記と同内容の業績連動型株式報酬を支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的
である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
(保有方針)
当社事業(仕入、開発、物流、人材、販売、IT等)への効果が期待できる場合に限り、株式を保有するこ
とができる。
取締役会における「保有の合理性検証」の結果、保有の合理性が認められないとの判断に至った場合、当該
企業の状況を勘案したうえ段階的に売却を進める。
(保有の合理性を検証する方法)
投資先企業の財務状況や配当金の有無に関する検証に加え、保有方針である「当社事業への効果」について、年1回、取締役会において検証を実施する。
(取締役会における検証内容)
2024年9月10日開催の取締役会において保有の合理性について検証を実施しております。
投資先企業の財務状況、配当金について問題無く、当社事業への効果についても一定の効果が認められるこ
とから、現在の保有株式数を維持することは妥当であるとの結論を得た。但し、当該企業との関係性に影響が
生じない範囲で、株価水準を考慮のうえ、一部の株式を売却することも妥当であるとの結論も得た。
(政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)
当該議案が株主価値の毀損に繋がるものではないかどうか、また当社及び投資先企業の中長期的な企業価値
の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断して、賛否の判断を適切に行使しております。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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(保有目的) 今後も当社事業(仕入、開発、物流、人材、販売、IT等)への効果が期待できると判断し保有しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証してお
り、現状保有している特定投資株式は、いずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。