第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

8,721,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

(注)1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年12月19日開催の当社取締役会(本議案において鄒積人社外取締役は割当予定先である株式会社ASHDの代表取締役社長であり、特別利害関係者に該当するため決議には参加しておりません。)にて決議されましたが、2025年2月21日開催の当社株主総会にて本第三者割当増資の議案が普通決議によって承認されることを条件としております。

           なお、本第三者割当増資について、希薄化率が25%を超え、大規模な第三者割当増資に該当するため、株式会社名古屋証券取引所(以下、名古屋証券取引所)の有価証券上場規程に基づき、株主総会にて株主の意思確認手続を実施することとしました。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

 

 

 

その他の者に対する割当

8,721,000株

750,006,000

375,003,000

一般募集

 

 

 

計(総発行株式)

8,721,000株

750,006,000

375,003,000

 

(注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本第三者割当により増加する資本金の額は375,003,000円、資本準備金の額は375,003,000円となります。なお、本第三者割当にて増額される資本金及び資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項および同法第448条第3項の規定に基づき、2025年2月21日開催の当社株主総会決議にて減資を行います。資本金及び資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金及び資本準備金の額に加え、資本金を138,600,000円及び資本準備金の113,600,000円減少します。減少後の資本金は100,000,000円、資本準備金は25,000,000円となります。減少する資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

86

43

100株

2025年2月25日

2025年2月28日

 

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況」をご参照ください。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受

ける権利は消滅いたします。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受

契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

ヒロタグループホールディングス株式会社 経営管理室

東京都千代田区内神田一丁目5番12号

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店

東京都千代田区五番町2-23

 

 

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(千円)

発行諸費用の概算額(千円)

差引手取概算額(千円)

750,006

5,006

745,000

 

(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,500千円、調査費用506千円、その他諸費用2,000千円となります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。

 

(2) 【手取金の使途】

 (ⅰ)資金調達の目的及び理由

  当社は、前回の第三者割当増資を前事業年度である2024年2月に行いましたが、前回から約10カ月後の本日2024年12月19日に再び本第三者割当増資を行うことを取締役会で決議しました。

  この主な理由として、2022年下期から引き続き原材料費や光熱費等の高騰の影響を受け、商品原価率は高止まっているなかで、販売価格に転嫁する営業努力を行ってはいるものの、その上昇部分の一部に留まり、計画どおりの利益が確保できず、結果として営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、前回調達した運転資金が大幅に減少したことがあげられます。また、同時に債務超過の額は増加し続けております。

  また、連結純資産は2024年3月期末時点で148百万円の債務超過であり、債務超過により上場維持基準に係る改善期間入り銘柄(改善期間:2024/4/1~2025/3/31)となったこと、更に債務超過の額は増加し続けているため(2024年9月末時点で335百万円)、2025年3月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式が上場廃止の可能性があります。

  安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考え、債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しており、また、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えておるところ、今回の第三者割当増資による資金調達が経営上必要不可欠であると判断した理由になります。

 

(前回の第三者割当増資による資金調達)

  約10か月前、前回の第三者割当増資である2024年2月当時、当社グループは創業100周年を迎え、「ヒロタのシュークリーム」ブランドの価値を更に高めるべく、商品企画と販売体制の強化、リブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)を行う企業とクリエイティブチームを結成し、21LADY株式会社から現在の商号への変更を始め、企業・ブランドロゴの刷新や宣伝・販促計画を背景に企業ブランドの再構築を進めておりました。特にヒロタの直営事業におきましては、大阪・えびすばし店、流山おおたかの森S・C店及び東京・東銀座店の3店のフラグシップ新規店のオープンを果たすなど積極的な拡大路線を取っておりました。

  このような企業活動の一方で、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰が2022年下期から継続しており,前年対比でも商品原価率及び販管費率が上昇し利益を大幅に圧迫しておりました。

  上記リブランディングのための積極的な拡大路線の結果の多額の投資支出により運転資金がひっ迫しているなかで、商品原価率及び販管費率の上昇による営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、資金の確保が必須となり、前回の第三者割当増資では約2.7億円の資金調達を行いました。

  上記約2.7億円のうち約0.6億円を一部は老朽化していた生産設備の交換等に伴うリース料支出とし、また、約0.7億円を期限の到来する一部借入金の返済に充当し、これらは当初の資金使途どおりではありました。一方、約1.4億円を既存事業スイーツ事業3社(洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン洋菓子店)における運転資金と計画していましたが、当期上期における営業損失は約1.8億円であることからも、使途どおりではあるものの、想定よりも早く運転資金を使い果たしてしまったのが現状であります。

 

(今回の第三者割当増資による資金調達)

 当社の属するスイーツ業界において、消費者の節約志向が進むなか、新たな提案商品がマーケットに溢れ、コンビニエンスストアを始め、様々な場面で新スイーツのトレンドが生まれ、商品開発・価格競争が激化し、インバウンド需要は拡大しているものの厳しい状況は続くと思われます。このような状況の中、当社グループは当期10月より経営体制の刷新を行い、従来からの積極的な拡大路線より収益率重視の施策方針に転換いたしました。

 既存事業の収益改善を第一優先課題として、生産から販売までの経費削減を進めつつ、新規開発事業、事業領域拡大に取り組むとともに、事業再構築に向けた具体的施策に着手し、着実に債務超過解消に向けた取り組みを進めております。以下、スイーツ3事業での具体的な取り組みになります。

  -洋菓子のヒロタ(以下、ヒロタ)-

 直営事業におきましては不採算店舗であった、おおたかの森店を閉鎖するなど収益の改善に取り組んできたほか、全体の運用経費の削減を進めております。流通事業におきましては、事業の強化を図るべく人員の布陣を強化、新規取引先の開拓も含めて一定の成果を得ております。売上原価につきましては、電力会社の変更や運送事業者の一元化などコスト削減に努めているものの、原材料費や光熱費等の高騰による原価率の高止まりが続いており、計画どおりの収益が確保できていない状況です。

 こうした状況に対処するため、今後は更なる人員の適正化や運送費を含む生産体制の効率化、ポップアップ店舗の収益重視の厳選運営など収益改善に取り組んでいくこととしております。

  -あわ家惣兵衛(以下、あわ家)-

 直営店舗におきましては、酷暑の影響があり売上が伸びなやむ局面もございましたが人流などを考慮した店舗立地、店舗環境に応じた商品の品揃えなどを精査し、消費者のニーズに合った商品開発等を行うなど売上向上に取り組んでおります。一方で、売上原価につきましては、原材料費や光熱費等の高騰の影響から原価率の高止まりが続いており、計画どおりの収益が確保できていない状況です。

 こうした状況に対処するため、店舗の移設やリニューアルの検討、売上向上を図るとともに、製造部門の一部について洋菓子のヒロタの製造工場を活用するなど生産体制の効率化により、原価率の低減を図り収益の改善に取り組んでおります。

  -トリアノン洋菓子店(以下、トリアノン)-

 販売体制強化と季節に合わせた商品開発を進めるとともに、集客率とリピート率を高める施策に取り組んでおりますが、売上原価につきましては、原材料費や光熱費等の高騰の影響から原価率の高止まりが続いており、計画どおりの利益が確保できていない状況です。

 こうした状況に対処するため、直営店舗では、引き続きマーケティングを強化して販売力を伸ばしていくことで付加価値の高い商品づくりを行い、集客率とリピート率を高める施策を強化してまいります。また主力のOEM先との取組を強化し受注生産高を拡大することで、生産性の向上により原価率の低減に取り組んでおります。

 当社グループは前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当中間連結会計期間においても261,960千円の営業キャッシュ・フローのマイナスとなりました。また企業ブランドの再構築を進めるなか、材料費を始め光熱費、運賃運搬費などの製造経費の高騰に見合うだけの利益の確保には至らず、この結果、当中間連結会計期間は、売上高1,195,755千円(前年同期比3.6%増)、営業損失182,914千円(前年同期は166,437千円の営業損失)、経常損失180,416千円(前年同期は166,936千円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失187,034千円(前年同期は167,661千円の親会社株主に帰属する中間純損失)となりました。なお、当中間末における純資産合計△335,275千円(債務超過額、当連結会計年度期首残高△148,240千円)、現金及び預金の残高は150,279千円となっております(当連結会計年度期首残高99,635千円)。

 前述したような、将来的に売上増加及び収益性改善につながる様々な施策を行ってはおりますが、これらの結果が実際の決算数値に反映されるまでには、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考えており、特に債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えておるところ、今回の第三者割当増資による資金調達が経営上必要不可欠であると判断した理由になります。

 

(ⅱ)調達する資金の具体的な使途

 具体的な使途

想定金額

(百万円)

支出予定時期

   当社及び子会社運転資金

375

2025年3月~2026年9月

   借入金返済資金

370

2025年3月~2026年3月

合計

745

 

 

 

   当社及び子会社運転資金

材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定した運転資金の確保が必要であります。

当社につきましては、今後、積極的に流通・催事などを行い、各セグメントでの恒常的な営業利益黒字化が見込まれる2026年9月までに必要な当面の運転資金として80百万円(人件費50百万円(2025年3月期で15百万円、2026年3月期で25百万円、2027年3月期で10百万円)、オフィス等賃借料等諸経費30百万円(2025年3月期で9百万円、2026年3月期で15百万円、2027年3月期で6百万円)を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。

また、子会社につきましては、主要原材料の引き続き価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに200百万円(2025年3月期で60百万円、2026年3月期で100百万円、2027年3月期で40百万円)、あわ家に50百万円(2025年3月期で15百万円、2026年3月期で25百万円、2027年3月期で10百万円)、トリアノンに45百万円(2025年3月期で13.5百万円、2026年3月期で22.5百万円、2027年3月期で9百万円)をそれぞれに主要原材料の価格高騰が当面続くと見込まれる2026年9月までに充当いたします。

 

   借入金返済資金

当社が安定的なキャッシュフローを本業で獲得できるようになるまでの合理的な期間における資金繰りにおいて、その期限の到来する一部の借入金370百万円に関し今回の調達資金により返済を行います。

(その1)

借入先

株式会社 ASHD(当社、筆頭株主)

返済期日

2026年3月末日

当初借入金額

2024年11月末時点残高、320百万円

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

 

(その2)

借入先

遠山秀徳(当社、大株主)

返済期日

2025年3月~2026年3月末日

当初借入金額

2024年11月末時点残高、50百万円

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

   当社筆頭株主(2024年12月19日現在、本第三者割当増資に関する取締役会決議時点において)である株式会社ASHDを割当予定先としております。

 株式会社ASHD

 

① 名                   称

株式会社ASHD

② 所       在       地

東京都港区東新橋一丁目 1 番 19 号

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鄒 積人(すう せきと)

④ 事    業    内     容

免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ場の運営、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(注)を中核子会社とする持株会社

⑤ 資       本     金

10,000千円(2024年11月30日現在)

⑥ 設  立  年  月    日

2015年7月1日

⑦ 決       算        期

12月

⑧ 発 行 済 株 式 数

108,520株(うち自己株式7,110株)(2024年11月30日現在)

⑨ 従    業    員     数

0名(2024年1月31日現在)

⑩ 主  要  取  引     先

なし

⑪ 主 要 取 引 銀 行

三菱UFJ銀行

⑫ 大株主及び持分比率

鄒 積人 67.46% 孫 立彊 13.12% 鄒 青玲 5.35% 鄒 沅玲 5.35%

鄒 宣玲  5.07% 鄒 本善  3.64%

⑬ 上場会社と当該会社との間の関係

資    本    関    係

議決権所有割合 65.84%

人    的    関    係

代表取締役社長 鄒 積人は当社の取締役を兼任

取    引    関    係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭最近三年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)

決        算          期

2 0 2 1

12

月 期

2 0 2 2

12

月 期

2 0 2 3

12

月 期

純資産

3,133,575

3,127,847

3,121,990

総資産

4,007,236

4,007,506

4,007,812

1 株当たり純資産 ( 円 )

30,900円00銭

30,843円57銭

28,768円80銭

売上高

0

0

0

営業利益

△106

△209

△125

経常利益

667

△5,547

△5,676

当期純利益

487

△5,727

△5,856

1 株当たり当期純利益(円)

4円80銭

△56円47銭

△53円97銭

1 株当たり配当金 ( 円 )

0

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係 

2024年12月19日現在、本第三者割当増資に関する取締役会決議時点において当社筆頭株主であります。また資本・人的・取引関係及び関連当事者への該当状況については、前表⑬を参照ください。

 

c. 割当予定先の選定理由

  当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。当社の資金需要については、上記「4 新規発行による手取金の使途」に記載のとおりでありますが、2025年3月期中間連結会計期間末において当グループは約8億円の借入金を抱えており、債務超過であることから、必要資金を間接金融といった借入によって調達することには困難が伴い、各金融機関が融資に応じることはありませんでした。また、前述のとおり上場継続のために2025年3月末までに債務超過を解消する必要上、借入金では自己資本の増加を図れないため、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要がありました。

 エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがありますが、目下の当社の業績及び株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行使に確実性がなく、約7.5億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することといたします。

このような状況の中、当社の社外取締役である鄒積人氏は、当社の筆頭株主でその他の関係会社である株式会社ASHDの代表取締役社長であるため、当社の現状を熟知しており、割当予定先である当社の役員や顧問につきましては約2カ月前から、資金の使途、使用時期を勘案した協議、交渉を始め、結果として総額約7.5億円の増資を全て新株発行によって実施することで合意に至りました。

 

(株式会社ASHD)

  今回の増資決定にあたり、前回及び前々回の第三者割当先であり、当社の筆頭株主である株式会社ASHDからの出資を仰ぐことが有効な資金調達手段であると判断いたしました。前回の第三者割当増資以降、株式会社ASHDの主要株主かつ代表者である鄒積人氏は当社の取締役にも就任しており、当社のおかれている状況をよく理解し、また当社の経営方針について賛同しており、引き続き当社の安定的な株主として当社の成長を支えるためのリスクを取ることを承諾しておりますので、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただける、株式会社ASHDを選定いたしました。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先

割当株式数

株式会社ASHD

新株    8,721,000株

 

 

e.株券等の保有方針

  全ての割当予定先の保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

  なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より2年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

   払込みに要する財産の存在については、株式会社ASHDでは余剰資金を通常保有しない資金繰りをしているため本払込金が不足する結果、子会社である株式会社ALEXANDER&SUNから本払込資金を借り入れております。また、借り入れ後の株式会社ASHDの2024年12月10日時点の取引金融機関発行の通帳の写しにて確認しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

   割当予定先の実態については、上記「a. 割当予定先の概要」をご参照ください。なお、下記は、割当予定先グループの主要な事業会社である株式会社ALEXANDER & SUNの概要になります。

①  名              称

株式会社ALEXANDER&SUN

②  所      在     地

東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル8階

③  代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鄒 積人

④  事   業    内    容

免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場の運営、旅行業、他

⑤  資      本       金

10,000千円

⑥  設 立  年  月  日

2002年10月18日

⑦  決      算       期

12月

⑧  発 行 済 株 式 数

200株

⑨  従   業    員    数

162人

⑩  主 要  取  引  先

訪日来訪客

⑪  主 要 取 引 銀 行

株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行

⑫ 大株主及び持分比率

株式会社ASHD  100%

⑬ 上場会社と当該会社

   との間の関係

資    本    関    係

該当事項はありません。

人    的    関    係

該当事項はありません。

取    引    関    係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)

決         算         期

2 0 2 1

12

月期

2 0 2 2

12

月期

2 0 2 3

12

月期

純資産

12,883,633

13,161,696

16,227,478

総資産

16,322,368

15,929,439

20,518,349

1株当たり純資産 ( 円 )

64,418,168

65,808,483

81,137,391

売上高

2,758,940

1,966,073

15,959,112

営業利益

△698,555

△882,117

3,299,690

経常利益

△565,869

△626,666

3,546,281

当期純利益

△663,311

△1,412,665

3,065,781

1 株当たり当期純利益(円)

△3,316,560

△7,063,328

15,328,908

1 株当たり配当金 ( 円 )

 

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  当社は、株式会社ASHD、株式会社ALEXANDER & SUN(以下「ALEXANDER」といいます。)両社が反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査(処分歴等のネガティブ情報を含む。)を依頼し、調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されました。

  また、インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。

  以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

 

h. 特定引受人に関する事項

  本資金調達により発行される本新株式8,721,000株に係る議決権の数は87,210個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の65.85%を保有し得ることとなり、会社法第206条の2第1項及び会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の2及び第55条の2に定める通知事項です。

(ⅰ)特定引受人の氏名又は名称及び住所

株式会社ASHD

東京都港区東新橋一丁目 1 番 19 号

(ⅱ)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

173,209個

(ⅲ)募集株式に係る交付株式に係る議決権の数

87,209個

(ⅳ)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

263,049個

(ⅴ)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

 当社取締役会は、本第三者割当増資が実施されることによる大規模な希薄化があるものの、2024年3月期末時点で当グループの連結純資産は148百万円の債務超過であり、債務超過により上場維持基準に係る改善期間入り銘柄(改善期間:2024/4/1~2025/3/31)となったこと、更に債務超過の額は増加し続けているため(2024年9月末時点で335百万円)、2025年3月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式が上場廃止の可能性があるなかで、安定した財務基盤の下での着実な経営が必要なため、本第三者割当増資は必要不可欠と考えております。債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しており、また、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要ととなるため、本第三者割当増資の実施による調達資金は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、合理的であると判断しております。なお、取締役のうち1名は割当予定先の代表取締役社長であり、特別利害関係者に該当するため決議には参加しておりません。

(ⅵ)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する独立監査役の意見

    本株式の引受人である株式会社ASHD社との間で利害関係を有しない独立した当社の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届けている田中隆之氏及び伊藤信彦氏(以下、両氏)に対し、本第三者割当についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものではないことについて意見を求めました。両氏からは、当社の取締役会に対し、2024年12月19日付で、以下に記載の内容の意見書が提出されており、当社による本第三者割当についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見が述べられております。また、その旨を本臨時株主総会でもご説明の上、株主の皆様にご判断いただくこととしております。

(上記監査役意見書の概要)

(1)本件新株式の発行の目的の合理性について

       会社は、2022年下期から続く原材料費や光熱費等の高騰の影響を受け、商品原価率が高止まっている中で、販売価格に転嫁する営業努力を行ってはいるものの、その上昇部分の一部に留まり、計画どおりの利益が確保できず、結果として営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、2024年2月に調達した運転資金が大幅に減少している。また、連結純資産は2024年3月期末時点で148百万円の債務超過であり、債務超過により上場維持基準に係る改善期間入り銘柄(改善期間:2024/4/1~2025/3/31)となったこと、更に債務超過の額は増加し続けているため(2024年9月末時点で335百万円)、2025年3月期末も継続して債務超過であった場合、当社の普通株式が上場廃止の可能性がある。会社は、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠である一方、債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しており、また、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えておるところ、本件新株式の発行による資金調達が経営上必要不可欠であると判断している。

  このところ継続している原材料費や光熱費等の高騰の影響を受け、商品原価率が高止まっており、予算計画どおりの利益が確保できず、結果として営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが続き運転資金が枯渇している中で、連結純資産は2024年3月期末の段階で債務超過の状態であり、上場維持基準に係る改善期間入り銘柄となっている。2024年9月第2四半期においても四半期純損失を計上しており、2025年3月期末も債務超過であった場合、上場廃止となる可能性は極めて高い。安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠である一方、債務超過の解消には資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があること、また、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要であることから、今回の本件新株式の発行による資金調達には合理性があると考える。

      (2)交渉過程の手続きの適正性について

  会社の状況から資金調達の必要性が、適時・適切に会社の経営方針や業務方針など企業の今後に関わる重要事項についての意思決定を行う取締役会に報告され、取締役会内で協議・審議され、資金調達を行う旨の方向性・意思結集・合意が持たれている。その後、取締役会のメンバーは、会社の資金調達責任者から逐次必要な情報について報告を受けていると判断している。また、会社の資金調達責任者は実現可能性を考慮しつつ、幅広に資金調達先を選定する中で、会社の置かれている状況をよく理解し、会社の経営方針について賛同し安定的な株主として会社の成長を支えることができる割当先を候補先として選定していると考えられる。

  今回、発行を予定している本件新株式の割当先は会社の筆頭株主であるが、上記条件を満たす割当先が結果として筆頭株主であったと考えられる。なお、筆頭株主の代表取締役は会社の取締役を兼任しているため、特別利害関係者に該当し、会社における意思結集・合意のプロセス及び最終の取締役会決議には参加しないことを確認している。

      (3)新株式の発行条件の妥当性について

  会社は、本件新株式の発行価額については、本件新株式の発行に係る2024年12月19日開催の取締役会決議の直前営業日における終値86円としている。会社法第199条第3項に規定する「特に有利な金額」とは、公正な発行価額と比較して特に低い価額をいい、公正な発行価額とは、新株の発行により企図される資金調達の目的が達せられる限度で旧株主に最も有利な価額であるとされている。そして、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)は、有利発行に関して、「取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日または直前日までの価額または売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」としている。

  本件新株式の発行価額の決定にあたっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠して決定されたものであることから、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、妥当な価格と判断する。

  また、本件新株式の発行株式数は8,721,000株としている。これは2024年12月19日現在の当社発行済株式総数17,585,253株に対し49.59%(小数点第3位以下四捨五入、2024年9月30日現在の当社議決権個数175,840個に対しては49.60%)の割合の希薄化が生じるものである。会社は、現状のまま債務超過の状況が継続すれば、会社株式は上場廃止されることとなり、株主はもとより、取引先、債権者をはじめとする関係者の信頼を著しく損なう結果となることが予想され、その場合、会社の事業の継続にも支障を来す可能性があると考えている。また、本件新株式の発行により調達した資金で借入金の一部を返済するとともに、収益力の増強と財務体質の強化を図ることが喫緊の課題と考えている。

  本件新株式の発行株式数の決定にあたっても、会社は、到来する借入金の返済期限を考慮して将来の返済支出が確定している金額と時期を織り込み、また、運転資金についても、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰を販売価格に転嫁できないリスクも考慮に入れた保守的な資金繰り等を考えており、少数株主には一時的には不利益を与えることとなるが、事業を安定的に継続するために必要な発行数量と考えられる。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2024年12月19日開催の取締役会決議の直前営業日における86円を基準といたしました。なお、直前1か月間、3か月間、6か月間の終値平均値とのプレミアム又はディスカウント率については、それぞれ、2.32%(プレミアム)、1.41%(プレミアム)、0.87%(プレミアム)となります。

 また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役3名全員(うち、社外監査役2名)より、当本件新株式の発行価額の決定に当たっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠して決定されたものであることから、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、適法であり、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

  本新株式の発行株式数は8,721,000株となります。これは2024年12月19日現在の当社発行済株式総数 17,585,253 株に対し49.59%(小数点第3位以下四捨五入、2024年9月30日現在の当社議決権個数 175,840個に対しては49.60%)の割合の希薄化が生じます。

  希薄化率は25%を超えるため大規模割当増資に該当し、また筆頭株主である株式会社ASHDの議決権保有比率は約65%に達するため、新たに株式会社ASHDは支配株主に該当することとなります。

  今回調達した資金を収益力の増強(既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家、トリアノン)の3社でのシナジー効果をさらに増強し、財務体質の強化(主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要)に振り向けることにより、当社の企業価値が保全され、ひいては株主価値全体の向上に寄与することが期待されることを勘案します。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

  本新株式の発行株式数は8,721,000株(議決権個数 87,210個)となりますが、2024年12月19日現在の当社発行済株式総数 17,585,253 株(議決権個数 175,840個)であるため、本第三者割当による希薄化率は49.59%(小数点第3位以下四捨五入、2023年9月30日現在の当社議決権個数 175,840個に対しては49.60%)となり、25%以上であります。また、割当後の総議決権数に対する引受人の所有議決権数の割合は65.85%(割当後の総議決権数263,050個に対する所有議決権数173,210個)となり過半数を超えるため支配株主が生じることとなり、更に引受人は特定引受人に該当するため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当増資の要件)に該当します。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

総議決権数に
対する所有議
決数の割合

割当後の
所有株式数(株)

割当後の総議決権
数に対する所有
議決権数の割合

株式会社ASHD

東京都港区東新橋一丁目 1 番 19 号

8,600,000

48.90%

17,321,000

65.85%

YUTONG HWAGDAE

有限責任事業組合

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番4号

1,667,553

9.48%

1,667,553

6.34%

尾形 久美子

山梨県南都留郡

695,300

3.95%

695,300

2.64%

遠山 秀徳

神奈川県相模原市南区

482,000

2.74%

482,000

1.83%

ODCキャピタル有限責任事業組合

東京都千代田区平河町二丁目8番10号

350,000

1.99%

350,000

1.33%

株式会社ぺンタスネット

島根県松江市北陵町43番地

335,100

1.91%

335,100

1.27%

KMキャピタルパートナーズ

有限責任事業組合

東京都渋谷区代々木三丁目18番3号

292,400

1.66%

292,400

1.11%

株式会社シンコー

東京都西新宿4丁目31-3

209,100

1.19%

209,100

0.79%

内藤 有紀子

東京都荒川区

185,500

1.05%

185,500

0.71%

ニューエネルギーマネジメント

合同会社

東京都千代田区神田神保町1丁目18-1

174,800

0.99%

174,800

0.66%

12,991,753

73.88%

21,712,753

82.54%

 

(注)1.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月末現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は上位10名、小数点第3位以下を四捨五入しております。

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当増資を行うこととした理由

  直近の経営成績や財務状況、特に手元資金の状況について、2022年下期から引き続き原材料費や光熱費等の高騰の影響を受け、商品原価率は高止まっているなかで、販売価格に転嫁する営業努力を行ってはいるものの、その上昇部分の一部に留まり、計画どおりの利益が確保できておりません。2023年3月期は若干の営業利益を達成しましたが、約半年前までは新規店のオープンを果たすなど積極的な拡大路線を取っていたこともあり、前期2024年3月期は約3.8億円の営業損失、今期2025年3月期の前半で1.8億円の営業損失と、前回2024年2月に調達した運転資金は既に枯渇し、現筆頭株主で今回第三者割当増資を受ける株主等からの3.7億円の借入を行い、手元資金を確保し、運転資金としている現状があります。

  また、上記の営業損失に加え、昨年度末に計上した約1.6億円の減損損失の影響もあり、債務超過の額は増加し続けております。ここで、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考え、債務超過の解消には大規模な第三者割当増資による資本注入が無ければ相当の期間を要する可能性があると判断しております。

  更に、上記の3.7億円の短期借り入れについても、返済期限が2025年3月から2026年3月末であり、その返済にも備える必要があり、重ねて、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えておるところ、今回の大規模な第三者割当増資となる7.5億円の資金調達が経営上必要不可欠であると判断した理由になります。

 

(2)資金調達の方法として本新株式の発行を選択した理由

  当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりましたが、前述したとおり、2025年3月期中間連結会計期間末において当グループは、上述の現筆頭株主からの借入も含め約8億円の借入金を抱えており、必要資金を追加で金融機関等からの調達をすることは難しく断念し、エクイティとしての本新株式の発行を選択した理由となります。

 

(3)大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

  前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により25%以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当します。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値も希薄化し、株価も下落する可能性があります。

  当社取締役会といたしましては、本新株式の発行により、このような大規模の資金調達が無ければ、安定した運転資金の確保による既存事業の収益改善を第一優先課題とした諸施策により当社を再生させ再成長軌道に乗せていくことができないと考えており、ひいては既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に資するものであると判断しております。本第三者割当増資による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度はメリットに比較して限定的なものであると判断しております。

  しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本第三者割当増資の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としております。

 

(4)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断過程

  本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上であることから、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となりますが、当社はより株主意思を尊重する観点から、会社の最高意思決定機関である株主総会を臨時に2025年2月21日に開催し、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととします。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

  後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書及び半期報告書(第26期中間)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年12月19日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

  また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

  後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第25期、2024年6月28日提出)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月19日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月28日付臨時報告書)

1提出理由

 当社は、2024年5月27日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、「会計監査人選任の件」を付議することを決議し、2024年6月27日開催の当社第25回定時株主総会にて承認されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

 監査法人クレア

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

 監査法人ハイビスカス

 (2)当該異動の年月日 2024年6月27日(第25回定時株主総会開催日)

 (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2018年6月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項  

  該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯   

  当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2024年6月27日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模、事業展開に即した監査対応や監査報酬の相当性を考慮して総合的に検討した結果、上記3.に記載した理由により、新たに監査法人クレアを会計監査人として選任いたしました。

 (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

    退任する監査公認会計士等の意見  特段の意見は無い旨の回答を得ております。

    監査役会の意見  妥当であると判断しております。

 

(2024年7月17日付臨時報告書)

1提出理由

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

2報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

 2024年6月27日

 (2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役6人選任の件

第2号議案 会計監査人選任の件

 会計監査人である監査法人ハイビスカスは、本総会終結の時をもって任期満了により退任され、監査役会の決定に基づき、監査法人クレアを会計監査人に選任いたしました。

 監査法人ハイビスカスについては、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模、事業展開に即した監査対応や監査報酬の相当性を考慮して総合的に検討した結果、新たに監査法人クレアを会計監査人として選任いたしました。

 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果及び
 賛成(反対)割合
 (%)

第1号議案
 取締役6名選任の件

 

 

 

(注)1

 

 

遠山 秀徳

127,801

807

0

可決

99.37

伊佐山 佳郎

128,019

589

0

可決

99.54

金 英植

127,897

711

0

可決

99.44

鄒 積人

127,926

682

0

可決

99.46

稲富 仁

128,043

565

0

可決

99.56

明瀬 雅彦

128,031

577

0

可決

99.55

第2号議案
  会計監査人選任の件

128,243

420

0

(注)2

可決

99.67

 

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

    (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年10月8日付臨時報告書)

1提出理由

 当社は、令和6年9月17日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

代表取締役の異動

氏名

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

明瀬 雅彦

(1965年2月22日生)

代表取締役社長

社外取締役

2024年10月1日

- 株

遠山 秀徳

(1945年12月17日生)

代表取締役社長

2024年10月1日

482,000株

 

(2)新たに代表取締役社長になる者についての主要略歴

氏名

主な略歴

 

 

 

明瀬 雅彦

1987年4月 ㈱北陸銀行入行

2006年2月 ㈱オリックス銀行入行

2007年5月 ㈱カウボーイ代表取締役社長

2008年10月 山本海運㈱専務取締役

2010年2月 ㈱オオゼキ入社

2018年5月 ㈱オオゼキ取締役副社長

2024年6月 ㈱ヒロタグループホールディングス取締役

 

 

第四部 【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

 

事業年度

(第25期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月28日

関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

 

事業年度

(第25期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年7月3日

関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

 

事業年度

(第25期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年7月22日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第26期中間)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。