1【提出理由】

当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社フィニティ(以下「フィニティ」といいます。)が営む、木質廃棄物の再資源化及び木材チップの販売に係る事業(以下「本事業」といいます。)を吸収分割の方法により承継(以下「本吸収分割」といいます。)することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号

株式会社フィニティ

本店の所在地

名古屋市熱田区六番二丁目10番16号

代表者の氏名

代表取締役社長 服部 義彦

資本金の額

30,000千円

純資産の額

162,845千円(2024年3月31日現在)

総資産の額

801,960千円(2024年3月31日現在)

事業の内容

木質廃棄物の再資源化及び木材チップの販売・輸送、建設副産物の収集運搬 他

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益

(単位:千円)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

1,613,468

1,636,813

1,733,417

営業利益

54,442

67,887

79,683

経常利益

66,137

61,210

76,643

当期純利益

35,574

42,219

55,463

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

フルハシEPO株式会社

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。

人的関係

当社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係

収集運搬の委託、廃棄物処理の受託などの取引関係があります。

 

 

(2) 本吸収分割の目的

当社グループは、設立80周年となる2028年3月期を最終年度とする4ヶ年の中期経営計画「Fuluhashi Sustainable Plan 80th」の実現に向け、再資源化拠点の拡大を重要な戦略として取り組んでおります。

今後の拠点拡大にあたり、統制的かつ機動力のある事業体制を構築し、生産効率、安全及び品質等のさらなる向上を目的に本吸収分割を実施いたします。

 

 

(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

① 会社分割の方法

当社を吸収分割承継会社とし、フィニティを吸収分割会社とする吸収分割です。

 

② 吸収分割に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式割当その他の対価の交付は行いません。

 

③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 吸収分割の日程

当社

取締役会決議

2024年12月19日

フィニティ

取締役会決議

2024年12月19日

 

吸収分割契約締結日

2024年12月19日

 

吸収分割効力発生日

2025年4月1日(予定)

 

※当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当し、フィニティにおいては同法第784条第1項に定める略式分割に該当するため、両社とも吸収分割契約承認に関する株主総会の決議を経ずに行います。

ⅱ) 承継により増加する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増加はありません。

ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

ⅳ) 承継会社が承継する権利義務

当社は、本事業に属する資産、負債その他の権利義務について、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

 

(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割による株式割当その他の対価の交付は行いません。

 

(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号

フルハシEPO株式会社

本店の所在地

名古屋市中区金山一丁目13番13号

代表者の氏名

代表取締役社長 山口 直彦

資本金の額

15億781万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

木質廃棄物の再資源化及び木材チップ販売、建設副産物の再資源化 他

 

 

以上