当社は、米国を中心にコンシューマーパッケージング事業や産業用紙パッケージング事業を展開するSONOCO PRODUCTS COMPANY(本社:米国South Carolina州Hartsville、代表:Robert Howard Coker、以下「SONOCO社」)との間で、SONOCO社の有する軟包装事業及び熱成形容器事業(以下、Thermoformed and Flexible Packaging:「TFP事業」)を取得することを目的に、株式の取得及び事業の譲り受け(以下、「本株式取得等」と総称します。)で合意し、2024年12月18日付(米国時間)で本株式取得等に関する契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①Sonoco do Brasil Participações Ltda.:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
③Sonoco Flexible Packaging Co., Inc.:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
④Sonoco Graphics India Private Limited:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
⑤Sonoco Plastics, Inc.:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
⑥Sonoco TEQ Holdings Limited:
(ア) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
⑦Tegrant Alloyd Brands, Inc.:
※純資産の額、総資産の額については、守秘義務により非開示としております。
(イ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当の項目については、守秘義務により非開示としております。
(ウ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「Digital & Sustainable Transformation」を中期経営計画のキーコンセプトとし、「DX」と「SX」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーを目指しています。現中期経営計画(2024年3月期~2026年3月期)においては、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業として設定し、事業ポートフォリオ変革を進めています。
海外生活系事業においては、近年の世界的な地球環境保全に対する意識の高まりを受け、特にパッケージ分野で成長を続ける軟包装を中心に、グローバルブランドの顧客から、環境対応を求められています。
そのような中、当社では環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略として、フィルム製造からバリア加工、パッケージ製造におけるグローバル供給体制を構築し、サプライチェーン全体のリソースを保有することで、サステナブルパッケージの技術力やコストパフォーマンスの向上を目指しており、グローバルでの各地域における地産地消体制の強化を進めています。具体的には、フィルム製造・バリア加工拠点として2022年にToppan Speciality Films Private Limited(インド)を子会社化したほか、2025年の稼働に向けToppan Packaging Czech s.r.o.(チェコ)を設立しています。また、パッケージ製造においては、2021年にInterFlex Group(アメリカ、イギリス)、2023年にSkymark Packaging International Limited(イギリス)を買収し、拠点を拡充しました。
今後の更なる成長に向け、大きな市場規模を有する米州での事業拡大についても、事業機会創出に向けた検討を続けてきましたが、この度、米国に本社を置き、グローバルで事業を展開する世界有数のパッケージメーカーであるSONOCO社が保有するTFP事業の取得を決定しました。
当社は、本株式取得等を通じ、SONOCO社のTFP事業が保有する北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を活かし、グローバルでのサステナブルパッケージのビジネス展開をより強化することで、全世界でブランドオーナーのサステナブルニーズに応え、事業を拡大していきます。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、守秘義務により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価及び法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。
2.事業の譲受けの決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号に基づく報告内容)
(3) 事業譲受の目的
上記1.(2)のとおりです。
(4) 事業譲受の契約内容
① 対象事業
軟包装事業、熱成形容器事業ならびに関連事業に属するSONOCO社の子会社株式及び資産(上記1.の取得対象子会社株式を含む。)
② 取得対象事業の最近2年間に終了した各事業年度の連結経営成績及び連結財政状態
(注1) 上記数値は、SONOCO社から提供されたTFP事業に関する金額を記載しています。
(注2) 取得対象子会社全ての経営成績及び財政状態を含んでいます。
(注3) 調整後EBITDAは、取得対象事業の2022年12月期及び2023年12月期を対象としたデューデリジェンス等の調査の結果を踏まえ、非経常的・臨時の取引や子会社化後に発生しないことが見込まれる取引等を調整後のEBITDAです。
③ 取得価額
1,800百万米ドル(約2,713億円)を予定しております(この金額には、取得対象子会社の取得価額を含みます。)。当該取得価額には本株式取得等の対価に加え、ネット有利子負債等の調整額を含みます。なお、最終的な取得価額は本株式取得等の譲渡契約に定める取引実行時の調整を実施した金額となる予定です。(1米ドル=150.74円換算)
④ 譲受日
2025年4月から6月を予定しておりますが、関係当局からの許認可等の取得が完了することを条件としております。