1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(注)1 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2 取引条件及び取引条件の決定方針等
航空機の利用料については、他社のサービス内容及び価格を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定した金額の範囲内で運用しております。
自己株式の取得については、2020年2月12日の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得しており、取引価格は取引前日である2020年5月14日の終値によるものであります。
3 ㈱熊谷正寿事務所は、当社代表取締役会長兼社長グループ代表熊谷正寿が議決権の100%を直接保有してお
ります。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(注)1 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2 取引条件及び取引条件の決定方針等
航空機及び船舶の利用料については、他社のサービス内容及び価格を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定した金額の範囲内で運用しております。
3 ㈱熊谷正寿事務所は、代表取締役・グループ会長兼社長執行役員グループ代表熊谷正寿が議決権の過半数を保有しております。
4 増資の引受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。またシステム開発・翻訳の委託については、他社のサービス内容及び価格を勘案し取引条件を設定しており、社内の適切なプロセスにより決定した金額の範囲内で運用しております。
5 ㈱MediBangは、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼代表執行役会長高島秀行が議決権の過半数を保有しております。
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(注)1 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2 貸暗号資産サービスの利用は、当社連結子会社であるGMOコイン株式会社が一般に提供している同サービス の利用を記載しております。当該サービスによる賃借料等の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、その取引金額については暗号資産の借入と償還の総額で記載しております。
3 株式の譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
4 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社における、2012年11月20日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
5 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社における、2018年9月18日 の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
6 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社における、2010年12月21日の株主総会決議及び2016年11月21日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(注)1 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2 当社の連結子会社設立に伴い、当該連結子会社の出資の一部を引き受けたものであります。
3 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社における、2012年11月20日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
4 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社における、2018年9月18日 の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
5 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOフィナンシャルゲート株式会社における、2010年12月21日の株主総会決議及び2016年11月21日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
6 新株予約権の行使は、当社連結子会社であるGMOペパボ株式会社における、2015年2月16日開催の取締役会決議により、付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。 なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、株式会社イエラエセキュリティ(以下、イエラエセキュリティ)の株式を取得し、子会社化することを決議し、2022年2月28日付で同社の株式を取得いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称:株式会社イエラエセキュリティ(2022年3月開催予定の同社定時株主総会における議案
承認を前提として、「GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社」に変更予定。)
②事業の内容:Webアプリ及びスマホアプリ脆弱性診断、ペネトレーションテスト、不正利用(チート)診断、
IoT 脆弱性診断、自動車脆弱性診断、フォレンジック調査、CSIRT 支援、
クラウドセキュリティ診断、クラウドセキュリティ・アドバイザリー
(2)株式取得の目的
イエラエセキュリティは、「誰もが犠牲にならない社会」をミッションに掲げ、Web アプリ、スマートフォンアプリ及び IoT 機器を対象にしたセキュリティ脆弱性診断サービスなどのサイバーセキュリティ事業を展開しています。同社は、セキュリティ技術を競う国内外のハッキングコンテストで高い実績を誇るホワイトハッカーが中心となり 2013年2月に設立され、所属するホワイトハッカーは82名(2021年12月時点)と、国内最大規模のホワイトハッカー組織を有しています。近年、サイバー脅威が高度化・巧妙化する中、攻撃者の手法を熟知し、攻撃者の視点からセキュリティ脆弱性診断を行うホワイトハッカーの技術力が認められ、国内外の大手企業やセキュリティベンダを中心に顧客基盤が拡大しています。
この度、イエラエセキュリティが有するサイバーセキュリティ領域における技術力は、インターネットインフラ事業における顧客基盤、当社グループの経営ノウハウ・技術力・ブランド力との間にシナジーが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得いたしました。
(3)株式取得の相手方の名称
倉富 佑也 他
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
①取得する株式の数:1,108,638株
②取得価額:本件株式及びアドバイザリー費用等 9,251百万円(概算)
③取得後の議決権比率:50.0%
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2) 取得する株式の種類 当社普通株式
(3) 取得する株式の総数 300万株(上限)(発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合2.74%)
(4) 株式の取得価額の総額 5,000百万円(上限)
(5) 取得期間 2022年2月15日~2023年2月10日
(6) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2) 消却した株式の種類 当社普通株式
(3) 消却した株式の総数 1,188,645株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.06%)
(4) 消却日 2022年3月11日
(5) 消却後の発行済株式総数 110,704,401株