独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

 

2023年3月27日

 

 

GMOインターネットグループ株式会社

 

 

  取  締  役  会 御中

 

 

EY新日本有限責任監査法人

       東 京 事 務 所

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

矢 部   直 哉

 

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

林     慎 一

 

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

田 中   計 士

 

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

公認会計士

鴇 田   直 樹

 

 

<財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているGMOインターネットグループ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMOインターネットグループ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

GMOコインが保管する暗号資産の実在性

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

会社の連結子会社であるGMOコイン株式会社(以下「GMOコイン」という。)は、暗号資産交換業を営んでおり、自己の暗号資産と顧客から預託を受けた暗号資産を分別して管理している。

当連結会計年度におけるこれらの暗号資産残高は、連結貸借対照表及び注記事項(追加情報)の(「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用)に記載されているとおり、自己保有暗号資産4,730百万円及び利用者暗号資産61,751百万円である(資産合計の4.3%)。その大部分はGMOコインで計上されている自己保有暗号資産及び利用者暗号資産である。

暗号資産を移転するためには秘密鍵が必要であり、当該秘密鍵はGMOコインで管理するウォレット内に保管されているが、社内外からの不正アクセスにより秘密鍵が漏洩した場合、暗号資産が流出するリスクがある。また、秘密鍵又はウォレットの紛失等により暗号資産を移転することができなくなるリスクがある。

GMOコインは、これらのリスクを軽減するため、GMOコインが保管する暗号資産について、職務の分離、ウォレットへのアクセス管理、インターネットから隔離されたコールドウォレットへの利用者暗号資産の保管、ブロックチェーンとの照合、秘密鍵のバックアップ管理等を行っている。

しかし、これらのリスクが顕在化した場合、会社の経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があり、また、事態の判明が遅れた場合は、実在性のない暗号資産残高が連結貸借対照表に計上され、重要な虚偽表示が生じる可能性がある。

以上から、GMOコインが保管する暗号資産の実在性が、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

 当監査法人は、GMOコインが保管する自己保有暗号資産及び利用者暗号資産の実在性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。

 

(1)内部統制の整備及び運用状況の評価

・以下の内部統制について、責任者への質問、統制に関する記録や文書の閲覧、観察又は統制の再実施を実施した。

- ウォレットへの論理的及び物理的アクセスセキュリティに関する統制

- 暗号資産の移転に関する統制

- 暗号資産の帳簿残高とブロックチェーンの残高との照合に関する統制

- 自己保有暗号資産と利用者暗号資産の分別管理に関する統制

- コールドウォレットの棚卸に関する統制

- 秘密鍵のバックアップに関する統制

 

(2)実証手続

・監査人自らブロックチェーンの記録をもとに暗号資産残高を集計し、暗号資産の帳簿残高と照合した。

・ブロックチェーンの記録及び暗号資産取引システムの取引データをもとに、通常の取引パターンから外れる暗号資産の移転の有無を検討した。

・GMOコインが管理するコールドウォレットを実査した。

・監査人の指定通り、GMOコインが暗号資産を移転できるか観察の上、当該送付内容とブロックチェーンの記録を照合することにより、GMOコインが秘密鍵を有していることを検証した。

 

 

 

GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社の子会社化に伴うのれんの計上

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項(企業結合等関係)に記載のとおり、会社は2022年2月28日付で複数のサイバーセキュリティ関連事業を展開するGMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社(以下「イエラエ」という。)の株式の50.0%を取得価額9,201百万円で取得し、子会社化している。取得価額と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額7,606百万円をのれんとして計上している。また、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力(エンジニアの質と人数)から発生したのれんの償却期間は10年としている。

会社は、外部専門家による株式価値算定書を利用してイエラエの取得価額の合理性を検証している。株式価値はイエラエが策定した事業計画の将来キャッシュ・フローを基礎として算定されており、当該事業計画の重要な仮定として顧客数及びエンジニア人員計画が用いられている。また、株式価値算定においては外部専門家が設定した割引率が重要な仮定として用いられている。 

連結財務諸表に計上されたイエラエにかかるのれんは金額的に重要であり、その価値算定の基礎となる事業計画における顧客数及びエンジニア人員計画は将来の実現可能性に係る見積りの不確実性及び経営者の判断の影響を受ける。また、割引率の設定には企業価値評価に関する専門知識を必要とする。

以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

 

 当監査法人は、イエラエの連結子会社化に伴い計上されたのれんの金額を検討するために、主として以下の監査手続を実施した。

 

(1)全般的な手続

・イエラエの株式取得取引の概要を理解するために、取締役会議事録及び株式譲渡契約書等の関連資料を閲覧するとともに、会社の経営者及び経営管理者に対する質問を実施した。

 

(2)株式価値算定の基礎となる事業計画及び超過収益力の源泉の検討

・株式価値算定の基礎となる事業計画の内容及び本件株式取得取引において会社が超過収益力の源泉(エンジニアの質及び人数)として識別した事項を理解するため、会社の投資担当役員に対するインタビューを実施した。

・事業別売上高、売上原価、販売費及び一般管理費等の各費目の内容を検討し、顧客数及びエンジニア人員計画を重要な仮定として識別した経営者の判断の合理性について、当監査法人による事業計画の理解と照らした検討を行った。

・事業計画における重要な仮定である顧客数推移の合理性について、外部機関が公表するサイバーセキュリティ市場の将来予測、GMOインターネットグループにおける過去のグループ内シナジーに係る事例実績、サイバーセキュリティ市場における競合他社のビジネスの状況等、複数の視点からの検討を実施した。

・過去の採用実績や退職率といった実績値との対比、イエラエの従業員の平均年齢に関する資料の閲覧、サイバーセキュリティ市場のエンジニア採用動向等の複数の視点から、事業計画における重要な仮定であるエンジニア人員計画及び、超過収益力の源泉である株式取得時点でイエラエに所属するエンジニアの想定される将来勤務期間に関する検討を行った。

 

(3)株式価値算定書の検討

・経営者の利用した外部専門家が作成した株式価値算定書を入手し、株式価値算定に用いられたモデル及び算定プロセスを理解した。

・重要な仮定である割引率について、その算定基礎となる個々の仮定及びデータに関する検討を行った。

・上記の手続の実施には、企業価値評価に係る内部の専門家を関与させた。

 

(4)計上されたのれんの金額及び償却期間の検討

・株式価値算定書における算定結果と実際の株式取得価額との比較を行った。

・イエラエの識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価を検討するため、会社が外部専門家を起用して実施した財務デュー・デリジェンス及び取得原価の配分(PPA)の結果報告書を閲覧した。

・会社が算定したのれんの金額を検証するため、その再計算を行った。

・会社が決定したのれんの償却期間を検討するため、事業計画に基づく投資の回収期間及びエンジニアの想定される将来勤務期間との比較を行った。

 

 

契約損失引当金の計上

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

会社は当連結会計年度の連結貸借対照表及び連結損益計算書において、契約損失引当金及び同繰入額6,341百万円(経常利益の13.8%)を計上している。これは注記事項(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社がGMOフィナンシャルホールディングス株式会社及び株式会社あおぞら銀行との間で締結した株主間契約に基づき、株式会社あおぞら銀行から会社に対してGMOあおぞらネット銀行株式会社(以下「GMOあおぞら」という。)の種類株式の買取請求が行われた場合に将来発生する損失見込額である。契約損失引当金は、会社がGMOあおぞらの事業の進捗状況や今後の業績見通しを総合的に勘案した結果、将来の損失の発生可能性が高くなったと判断したことから計上されたものであり、株主間契約に基づく種類株式の買取価額と、外部専門家が作成した株価算定書に基づいて会社が決定した株式価値との差額として計算されている。株価算定書では、株式価値の大半を占める事業価値について、将来キャッシュ・フローを割引計算することで算出している。将来キャッシュ・フローは、将来の法人預金口座数、ローン残高並びに一口座当たりの為替件数及びデビットカード利用額等の仮定をおいて作成されている。また、事業価値の算出においては外部専門家が設定した割引率が仮定として用いられている。

当監査法人は、将来キャッシュ・フローが将来の法人預金口座数や一口座当たりのデビットカード利用額といった重要な仮定を反映して作成されており、計画達成に対する不確実性及び経営者による主観的な判断の程度が高いことや、割引率は事業価値に大きく影響する重要な仮定であり、算定には企業価値評価に関する専門知識を必要とすることを鑑み、契約損失引当金の計上が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、契約損失引当金の計上を検証するために、主に以下の監査手続を実施した。

・会社がGMOフィナンシャルホールディングス株式会社及び株式会社あおぞら銀行との間で交わしている株主間契約書を閲覧した。

・GMOあおぞらの事業の進捗状況や今後の業績見通しについて、会社の経営者及びGMOあおぞらの財務担当取締役への質問を行った。

・過去の計画と実績の対比や新中期経営計画の策定将来キャッシュ・フロー作成元資料の閲覧、GMOあおぞらの取締役会報告資料との比較を実施した。

・株主間契約に基づく買取価格及び株価算定書に基づいて会社が決定した株式価値を用いて引当額の再計算を行った。

・将来の法人預金口座数や一口座当たりのデビットカード利用額について、過去実績推移や外部調査機関による市場データとの比較を行い、合理性及び達成可能性を検討した。

・経営者の利用した外部専門家が作成した株価算定書を入手し、株価算定に用いられたモデル及び算定プロセスを理解した。また、割引率の算定基礎となる個別の仮定及びデータに関する検討を行った。なお、当該手続の実施には企業価値評価に係る内部の専門家を関与させた。

 

 

 

その他の事項

 会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年3月20日付けで無限定適正意見を表明している。

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、GMOインターネットグループ株式会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、GMOインターネットグループ株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。

   2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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