1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の名称
セルプロジャパン株式会社
株式会社Waqooメディカルサポート
2024年1月1日付で、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことから、同社を新たに連結の範囲に含めております。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
商品・製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
建物及び構築物
定額法を採用しております。
工具、器具及び備品
定額法及び定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 15年
工具、器具及び備品 4〜6年
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア 5年
のれん 10年
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
商品の販売に係る収益は、主に自社ECサイトを通じた又は卸売により、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断しておりますが、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、商品を出荷した時点で収益を認識しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね1か月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
返品されると見込まれる商品については、収益を認識せず、当該商品について受け取る対価の額で返金負債を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利について返品資産を認識しております。
メディカルサポート事業においては、再生医療領域における取組として、全国の整形外科に対して「血液由来加工」の受託サービスの業務を行っております。
当該サービスに係る収益は、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、役務提供により当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されることから、血液加工については受託加工の提供完了、原料販売については原料の提供完了等、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.のれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
企業結合により取得したのれんは、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
②主要な仮定
のれんの償却期間については、取得時点における事業計画に基づく投資の回収期間等を勘案し、超過収益力の効果の発現期間を見積もっております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。
減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれんについては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたします。なお、当連結会計年度においては、減損の兆候を識別しておりません。
当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の見積りキャッシュ・フローが悪化することが見込まれることとなった場合には、減損損失の認識が必要となる可能性があります。
2.商品・製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品の評価
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、直近の売却価格等に基づき算定した正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額とする方法を採用しております。
また、営業循環過程から外れた棚卸資産については、使用期限までの期間に応じて帳簿価額を規則的に切下げる方法や、将来の販売見込を上回る水準となっている過剰在庫の帳簿価額を切下げる方法を採用しております。
②主要な仮定
営業循環過程から外れた棚卸資産の評価における主要な仮定は販売可能期間と販売見込数であります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
過去の販売実績等に基づく需要予測に基づき棚卸資産を発注し保有しておりますが、顧客ニーズの変化等により、営業循環過程から外れた商品が生じる可能性があります。そのため、滞留在庫及び過剰在庫の評価は見積りの不確実性が高く、その見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「租税公課」は、金額的重要性が減少したため、当連結会計年度より「雑損失」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「租税公課」に表示していた776千円は、「雑損失」として組替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未収消費税等の増減(△は増加)」及び「未払消費税等の増減(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた9,061千円は、「未収消費税等の増減(△は増加)」△11,554千円、「未払消費税等の増減(△は減少)」15,547千円、「その他」5,068千円として組替えております。
1 保証債務
当社は、次の取引先の債務保証を行っております。
なお、前連結会計年度に締結しておりました債務保証契約につきましては、当連結会計年度中に契約終了となっており、他に債務保証はございません。
※2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において財務制限条項が付されている当座貸越契約はございません。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※4 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1.発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
新株の発行による増加 4,100株
2.自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 23株
3.新株予約権等に関する事項
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
1.発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
株式交換による増加 598,400株
新株の発行による増加 10,250株
2.自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
(注)上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは3,883千円であります。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2.重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
株式交換により新たに連結したセルプロジャパン株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物115,059千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,375,721千円であります。
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
当社グループは、売掛金については、与信管理規程に基づき、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新する等の方法により流動性リスクを管理しています。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち60.8%が特定の大口顧客3社に対するものであります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2023年9月30日)
(※1) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2) 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度(2024年9月30日)
(※1) 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年9月30日)
長期貸付金は貸倒懸念先等に対する債権であり、償還予定時期が確定していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(2024年9月30日)
該当事項はありません。
(注2) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年9月30日)
当連結会計年度(2024年9月30日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
前連結会計年度(2023年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年9月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(2023年9月30日)
当連結会計年度(2024年9月30日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金は貸倒懸念先等に対する債権であり、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル3の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル2の時価に分類しております。
該当事項はありません。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注) 2020年6月25日付株式分割(普通株式1株につき5株の割合)、2021年3月12日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
当連結会計年度(2024年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 2020年6月25日付株式分割(普通株式1株につき5株の割合)、2021年3月12日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(注) 2020年6月25日付株式分割(普通株式1株につき5株の割合)、2021年3月12日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(注) 1.予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しております。但し、当社は上場後当該期間を経過していないため、上場以降の全期間の株価を参照しております。
2.行使期間の中央までの年数である6年としております。
3.2024年9月期の予想配当額0円を参照し、0円としています。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年9月30日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年9月30日)
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 セルプロジャパン株式会社
事業の内容 再生医療関連事業、分析・加工受託事業及び化粧品・原料事業
(2) 企業結合を行った主な理由
再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。
具体的には、当社での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。
また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社のD2C事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。
セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年8月からセルプロジャパンを当社の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。
完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、Waqoo株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としてのWaqoo株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びセルプロジャパンは、本株式交換によりセルプロジャパンを当社の完全子会社とすることが、当社及びセルプロジャパンそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本株式交換による完全子会化の実施を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 当社普通株式 1,375,721千円
取得原価 1,375,721千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
セルプロジャパン株式1株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
③交付株式数
598,400株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 60,431千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,223,834千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 214,829千円
固定資産 59,533千円
資産合計 274,363千円
流動負債 85,669千円
固定負債 36,807千円
負債合計 122,476千円
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書
に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 85,966千円
営業利益 21,653千円
経常利益 21,734千円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,522千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
当社グループは、本社及び子会社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸借契約に関連する敷金が計上されているため、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(注)当社グループの中期経営計画の策定に際し、メディカルサポート事業を再定義したうえで企業価値向上を目指すこととしております。これに伴い、前連結会計年度の記載を当連結会計年度の表示に合わせて注記の組替えを行っております。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
過去の返品実績等に基づき返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。